广州天赐高新材料股份有限公司
（上接141版）
公司独立董事对2022年度利润分配预案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见《2022年度利润分配预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于审议公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A008746号）、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于审议〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2023）第110A006638号）、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事对续聘公司2023年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项之事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》《第五届董事会审计委员会关于续聘公司2023年度审计机构的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于2023年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司根据实际运营和融资需求，于2023年度向相关金融机构申请总额不超过人民币99亿元的综合授信额度。
上述授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起，至2023年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见《关于2023年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于2023年度向子公司提供担保额度的议案》
根据子公司的生产经营和资金需求情况，2023年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请融资授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币88亿元（其中对资产负债率小于等于70%的子公司总担保额额度不超人民币80亿元，对资产负债率超70%的子公司担保额度为不超人民币8亿元），授权公司财务部在本次担保总额度、担保授权期限内，对担保子公司及担保金额进行适当调整。
上述担保额度的有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起，至2023年度股东大会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及其它相关法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见《关于2023年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于开展2023年度外汇套期保值业务的议案》
同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司开展2023年度外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值8亿美元（含8亿美元），有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效，本额度在有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。
公司独立董事对该议案发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见《关于开展2023年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2023年度外汇套期保值业务的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于公司2022年度可持续发展报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年度可持续发展报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》
同意公司董事会提名徐金富先生、顾斌先生、徐三善先生、赵经纬先生、韩恒先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名陈丽梅女士、南俊民先生、章明秋先生、李志娟女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中陈丽梅女士为会计专业人士。（简历详见附件）
第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总人数的二分之一。
独立董事关于本议案的独立意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，公示日期为三个交易日。
第六届独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后将和非独立董事候选人一并提交公司2022年度股东大会采用累积投票制选举。在新一届董事就任前，第五届董事会董事仍按照有关规定和公司章程规定继续履行董事职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
公司全体董事在审议本议案时回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见《关于第六届董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，不会对公司产生重大影响，同意变更公司会计政策。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十七、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十八、审议通过了《关于浙江天硕2022年度业绩承诺实现情况的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月7日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第110A006639号），浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）经审计的2022年度归属于母公司所有者的净利润为4,811.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,508.91万元，高于2022年度承诺的净利润4,354.18万元。浙江天硕完成2022年度业绩承诺，业绩承诺方江苏中润氟化学科技有限公司2022年度无需对公司进行业绩补偿。
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于浙江天硕2022年度业绩承诺实现情况的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十九、审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，同意为满足条件的激励对象办理解除限售或行权所必需的全部事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十、审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》
同意公司根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对公司2021年激励计划首次授予第一个考核期离职激励对象60名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象220名，根据系数比例，共涉及172,030份股票期权拟由公司注销，1,328,406股限制性股票拟由公司回购注销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
关联董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十一、审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》
同意公司及纳入公司合并报表范围内的子公司使用自有资金合计不超过人民币10亿元（含10亿元）的适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。投资品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品。授权经营层具体实施上述额度及要求范围内的理财产品的投资事宜，并授权公司及子公司法定代表人签署相关业务合同及其它相关法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见《关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分自有资金购买理财产品的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十二、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于召开2022年度股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项之事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《第五届董事会审计委员会关于续聘公司2023年度审计机构的核查意见》；
5、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A008746号）；
6、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2023）第110A006638号）；
7、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》；
8、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
9、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展2023年度外汇套期保值业务的核查意见》；
10、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分自有资金购买理财产品的核查意见》；
11、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第110A006639号）。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
附件：候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、徐金富先生，1964年生，中国国籍，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任广州市道明化学有限公司经理，广州市天赐高新材料科技有限公司总经理。现任公司董事长、总经理。
截至目前，徐金富先生直接持有公司698,247,048股股票，持股比例为36.24%，为公司控股股东、实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
2、顾斌先生，1965年生，中国国籍，中南财经大学会计学专业，会计师。历任湖北金龙泉啤酒集团公司财务处副处长，广州蓝月亮实业有限公司董事、财务总监。2007年至今任公司财务总监，2009年至今任公司副总经理，2010年至今任公司董事。
截至目前，顾斌先生直接持有公司3,207,574股股票，持股比例为0.17%。顾斌先生与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
3、徐三善先生，1969年出生，中国国籍，高级工程师，毕业于华中理工大学，浙江大学工商管理硕士，历任浙江巨化股份电化厂机修车间技术员、副主任，浙江巨化股份氟聚厂建设科科长、厂长助理、副厂长。2010年至2022年11月任公司副总经理，2018年1月至今任公司董事，2022年11月任公司副董事长。
截至目前，徐三善先生直接持有公司2,866,996股股票，持股比例为0.15%。徐三善先生与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
4、赵经纬先生，1977年生，中国国籍，中国科学院博士学位。历任中国科学院上海有机化学研究所盐城新材料研发中心主任，江苏省新能源汽车及汽车零部件产业园副主任，创办了张家港吉慕特化工科技有限公司。现任公司国家级工程技术中心执行主任。2019年5月至今任公司董事。
截至目前，赵经纬先生直接持有公司1,215,820股股票，持股比例为0.06%。赵经纬先生与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
5、韩恒先生，1983年生，中国国籍，江南大学应用化学硕士研究生学历， PMP（国际项目管理师），2008年8月加入公司，历任公司技术支持经理、大客户经理、国际业务部部长、市场发展部总监、正极基础材料事业部总经理，现任公司董事及董事会秘书，分管证券法务部、审计部、投资发展部、资源循环事业部。2020年1月至今任公司董事、董事会秘书，2022年11月至今任公司副总经理。
截至目前，韩恒先生直接持有公司562,000股股票，持股比例为0.03%。韩恒先生与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
二、独立董事候选人简历
1、章明秋先生，1961年生，中国国籍，中山大学高分子化学与物理专业在职研究生学历，获理学博士学位。历任中山大学化学学院材料科学研究所助教、讲师、金发科技股份有限公司独立董事、广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事、广东裕田霸力科技股份有限公司独立董事。现任中山大学化学学院教授，“聚合物复合材料及功能材料”教育部重点实验室主任、中国材料研究学会常务理事、亚澳复合材料协会（ACCM）常务理事、广东省复合材料学会理事长、广东银禧科技股份有限公司独立董事、迈奇化学股份有限公司独立董事、广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事，2020年5月至今任公司独立董事。
章明秋先生未直接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。章明秋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、南俊民先生，1969年生，中国国籍，厦门大学理学博士学位。1987.9-1994.6，就读于郑州大学化学系，并获得学士及硕士学位。天津大学应用化学与技术博士后流动站博士后、韩国Yonsei大学访问学者。历任国营755厂技术员、杭州南都电源有限公司工程师。现任华南师范大学教授化学系教授、博士生导师、广州鹏辉能源有限公司独立董事，2020年5月至今任公司独立董事。
南俊民先生与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。南俊民先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、李志娟女士，1979年生，中国国籍，武汉大学法学院法律硕士研究生学位，具有证券从业资格、律师执业资格。历任广东雪莱特光电科技股份有限公司的法务证券部部长、证券事务代表；广东广州日报传媒股份有限公司的证券部经理；广东轩辕网络股份有限公司的董事会秘书；现任广东广信君达律师事务所合伙人律师、珠海雷特科技股份有限公司独立董事、珠海市派特尔科技股份有限公司独立董事，2020年5月至今任公司独立董事。
李志娟女士未直接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。李志娟女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
4、陈丽梅女士，1968年生，中国国籍，华南理工大学应用化学专业本科学历，获理学学士学位，具有中国注册会计师及税务师执业资格。历任广州江南橡胶厂研究所技术员、广州市明通会计师事务所审计员、广东金桥会计师事务所审计部部长，现任广州市新东越会计师事务所有限公司副所长，2020年5月至今任公司独立董事。
陈丽梅女士未直接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。陈丽梅女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-043
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于浙江天硕2022年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于浙江天硕2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易基本情况
根据公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第二十二次会议通过的《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，公司于2021年12月与江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）签订《股权转让协议》，以18,047.52万元现金收购江苏中润持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权。该股权收购已经2021年12月27日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2021年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-169）。
浙江天硕于2021年12月28日已完成工商变更，自2021年底纳入公司合并范围。
二、业绩承诺内容
根据公司与江苏中润签订的《股权转让协议》约定，江苏中润对浙江天硕2022至2024年度业绩作出承诺，浙江天硕2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,354.18万元、7,027.32万元、9,443.66万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于20,825.16万元人民币。
如果浙江天硕业绩承诺期间各年度末经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方江苏中润承诺按如下约定每年向公司进行现金补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和－截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价－累积已补偿金额，且上述已经补偿的现金不予退还。
如发生前述业绩承诺补偿情形的，公司有权在浙江天硕承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方江苏中润发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方江苏中润应在接到公司书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至公司指定的账户。保证人徐金富承诺对转让方的业绩承诺承担连带保证责任。
三、业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月7日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第110A006639号），浙江天硕2022年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
经审计的浙江天硕2022年度归属于母公司所有者的净利润为4,811.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,508.91万元，高于2022年度承诺的净利润4,354.18万元。浙江天硕完成2022年度业绩承诺，转让方江苏中润无需对公司进行业绩补偿。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第110A006639号）。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-040
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，公司于2023年4月7日上午在公司办公大楼一楼大会议室以现场会议方式召开了职工代表大会。
经与会职工代表选举，选举郭守彬先生（简历见附件）担任公司第六届监事会职工代表监事，任期至第六届监事会届满之日。郭守彬先生将与公司2022年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。根据《公司法》及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本次职工代表监事选举事宜不需提交股东大会审议批准。
郭守彬先生符合《公司法》及《公司章程》等规定有关监事任职的资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2023年4月11日
附件：
郭守彬先生，1963年生，本科学历。1986年8月任职于化工部星火化工厂，历任副科长、科长、副处长等职务，1990年获得生态工程师资质；2003年10月至今，历任本公司工程师、主任、部长、研究院常务副院长兼总经理助理职务，现任公司总经办主任、工会主席。
截至2023年3月31日，郭守彬先生未直接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-036
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于续聘公司2023年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同所签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。该议案尚需提交公司2022年度股东大会表决，现将有关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
致同所具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，已连续多年为公司提供了高质量的审计服务，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在过去的审计服务中，致同所较好地履行了审计机构职责，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户25家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
刘均山（拟签字项目合伙人）2004年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
杨东晓（拟签字注册会计师）2018年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，签署新三板挂牌公司审计报告0份。
根据致同所质量控制政策和程序，桑涛拟担任项目质量控制复核人。桑涛，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。
2.诚信记录
刘均山、杨东晓、桑涛近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度审计费用将根据所处行业标准及公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与致同所协商确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况。
公司审计委员会经审查评估，并结合近几年致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司提供审计服务的情况，认为该所完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求。同意向董事会提议续聘该事务所为公司 2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可和独立意见。
1、事前认可意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，为公司提供 2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，为公司出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。
基于上述，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公司 2023年度的审计工作，同意将续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案提交公司董事会、股东大会审议。
2、独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2022年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。具备足够的胜任能力和投资者保护能力，续聘该事务所有利于保障审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益，续聘程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘该事务所为公司 2023年度审计机构。
（三）审议程序
公司于2023年4月7日召开的第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。本次续聘尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；
3、《董事会审计委员会关于续聘公司2023年度审计机构的核查意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-046
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于使用部分自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司（以下简称“子公司”）使用不超过人民币10亿元（含10亿元）自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。相关内容公告如下：
一、本次使用自有资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高公司自有资金的使用效率，合理利用自有资金，在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用部分自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
2、投资额度
自有资金不超过人民币10亿元（含10亿元），在额度范围内，资金可以滚动使用。
3、投资期限
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、投资品种
主要投向安全性高、流动性好、风险较低、短期（不超过一年）的金融机构理财产品等，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中所涉及的风险投资品种。
5、资金来源
公司及纳入公司合并报表范围的子公司的自有资金。
二、审议程序
本事项已经公司第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关的核查意见。根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司在对自有资金购买理财产品时选择的投资产品属于安全性高、流动性好、风险较低的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司及子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，以部分自有资金进行安全性高、流动性好、风险较低的理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
五、独立董事意见
公司及子公司使用自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《投资决策管理制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定。在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有资金适度购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，符合公司和全体股东的利益。
六、监事会意见
公司第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，公司监事会成员一致认为，公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的部分自有资金适度购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分自有资金购买理财产品的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《投资决策管理制度》等相关法规的规定。
保荐机构对公司使用部分自有资金购买理财产品的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分自有资金购买理财产品的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-039
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于开展2023年度外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于开展2023年外汇套期保值业务的议案》，同意公司及公司纳入合并报表的子公司开展外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值8亿美元（含8亿美元），有效期为一年（自2022年度股东大会审议通过之日起计算）。有关情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司国际化步伐的加快，公司进口采购和出口销售金额快速增长，公司的外币结算业务迅速增加。同时，基于全球新能源汽车发展的前景，结合公司海外发展战略规划，为有效化解公司未来进出口业务及海外投融资等业务面临的汇率或利率风险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟适当开展外汇套期保值业务，以在一定程度上规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本，增加汇兑收益，合理降低财务费用。
二、外汇套期保值业务的品种
公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值工具包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。
三、外汇套期保值业务期间、业务规模及相关授权
根据公司外币收（付）款的谨慎预测，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值8亿美元（含8亿美元），有效期为一年（自2022年度股东大会审议通过之日起计算），本额度在有效期内可循环使用。授权公司及公司纳入合并报表的子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。
四、外汇套期保值业务的风险分析
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。
3、履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制不完善或操作人员水平而造成风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了规定。
2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。
4、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行额度审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。
六、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计处理，真实、客观地反映资产负债表及损益表相关项目。
七、独立董事意见
公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。公司已经建立了《外汇套期保值业务管理制度》和监督检查机制，能够有效的对外汇套期保值业务进行风险管理和控制。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并采取了必要的风险控制措施。该业务的开展符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。
保荐机构对公司开展2023年度外汇套期保值业务事项无异议。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-042
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更的原因
（一）财政部于2021年12月31日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《解释第15号》”）。规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断的内容。 “关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年1月1日起施行。
（二）财政部于2022 年11月30日颁布了《关于印发企业会计准则解释第 16 号》的通知（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第16号》”），规定了①“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、②“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、③“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
2、变更的日期
上述第（一）规定自2022年1月1日起开始执行，第（二）中第①规定公司自2023年1月1日起开始执行，第（二）中第②、③规定自2022年11月30日起开始执行。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《解释第15号》《解释第16号》中的相关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
2、关于亏损合同的判断
《企业会计准则第13号一一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-045
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权与回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开的第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2021年12月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，并于2021年12月13日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留114.9887万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
4、2021年12月13日，公司2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。
7、2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年09月05日完成登记工作。
9、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。
二、关于2021年股票期权与限制性股票计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的说明
1、股票期权与限制性股票注销/回购注销原因
根据《激励计划》和《考核管理办法》，因公司2021年激励计划首次授予第一个考核期离职激励对象60名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象220名，根据系数比例，共涉及172,030份股票期权拟由公司注销，1,328,406股限制性股票拟由公司回购注销。
2、回购注销价格
根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
本次回购注销的首次授予的限制性股票数量合计为1,328,406股，回购总金额为回购数量（1,328,406股）×回购价格（37.44元/股）×（1+同期存款利息1.5%），共计50,694,121.70元。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
■
注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2023年3月31日总股本，因公司可转债处于转股期，注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销对公司的影响
公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
六、监事会核查意见
公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
七、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，本激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。
备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-044
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权/限售期可行权/解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开的第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2021年12月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，并于2021年12月13日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留114.9887万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
4、2021年12月13日，公司2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。
7、2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。
(下转143版)
