上海皓元医药股份有限公司

（上接157版)

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年 4月11日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-035

上海皓元医药股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860.00万股，每股发行价格为人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3042号文同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、首次公开发行股票

2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。

2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

上述三方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

单位：人民币元

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况

单位：人民币元

■

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、首次公开发行股票

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、首次公开发行股票

截至2022年12月31日止，承诺投资项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”承诺投资总额分别为50,000,000.00元、60,000,000.00元，实际投资总额分别为50,085,809.93元、60,153,127.20元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致；“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”承诺投资总额为500,000,000.00元，实际投资总额为368,578,447.05元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕所致。超募资金投资项目中“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”“补充流动资金”承诺投资总额分别为144,000,000.00元、65,000,000.00元、80,000,000.00元和169,194,309.86元，实际投资金额分别为137,677,582.86元、43,581,173.39元、75,764,731.57元和169,191,194.62元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕及流动资金尚未使用完毕所致。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

截至2022年12月31日止，承诺投资项目中“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”、“补充上市公司流动资金”、“支付重组相关费用”承诺投资总额分别为20,000,000.00元、20,000,000.00元和9,999,961.52元，实际投资总额分别为0.00元、0.00元和8,000,000.00元，差异原因是项目处于前期准备阶段及部分重组相关费用尚未支付所致。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、首次公开发行股票

募集资金到位前，截至2021年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入104,896,289.07元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金104,896,289.07元。

截至2021年6月30日止，公司已使用自筹资金支付发行费用165,888.68元（不含增值税），以募集资金置换金额为165,888.68元。

本次置换已经2021年7月12日公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年7月14日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

截止2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、首次公开发行股票

公司于2022年8月3日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截止2022年12月31日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

截止2022年12月31日，无闲置募集资金的情况。

（六）尚未使用的募集资金情况

1、首次公开发行股票

截至2022年12月31日止，公司前次募集资金总额1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币945,032,066.62元，支付发行费用相应增值税进项税1,139,108.54元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益20,769,063.61元，支付银行手续费16,499.81元，募集资金专户余额合计为182,775,698.50元。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

截至2022年12月31日止，公司前次募集资金总额为49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元，实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币8,000,000.00元，募集资金专户余额合计为41,999,961.52元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、首次公开发行股票

承诺投资项目中：

“皓元医药上海研发中心升级建设项目”建设内容包括CMC/CDMO（CMO）创新药技术服务平台、原料药注册申报服务平台、原料药晶型筛选技术服务平台等配套设施在内的上海皓元医药研发中心升级，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”建设内容包括GMP实验室、安全评估工程技术研究实验室、分析CNAS认证实验室以及等配套设施在内的研发中心，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。

“补充流动资金”无法单独核算效益。

超募资金投资项目中：

“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。

“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）” 未完工，因此无法单独核算效益。

“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）” 未完工，因此无法单独核算效益。

“补充流动资金”无法单独核算效益。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）” 处于前期准备阶段，因此无法单独核算效益。

“补充上市公司流动资金”无法单独核算效益。

“支付重组相关费用”无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，无法核算实现的累积收益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

2022年12月5日，公司取得了中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号），同意公司向 WANG YUAN（王元）发行1,900,302 股股份、向上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行318,824 股股份、向宁波九胜创新医药科技有限公司发行122,493 股股份、向上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）发行97,677 股股份购买相关资产的注册申请。2022年12月16日，药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权过户事宜完成变更登记，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115754775099W的《营业执照》。

（二）资产账面价值变化情况

金额单位：人民币元

■

注：2021年12月31日及2022年12月31日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）生产经营及效益贡献情况

金额单位：人民币元

■

注：2021年度及2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）效益实现情况

WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺药源药物在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、人民币2,600.00万元、人民币3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，药源药物业绩承诺期实现的净利润金额由皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

上述净利润的计算，以皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的药源药物合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

药源药物效益实现情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截止2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-036

上海皓元医药股份有限公司

关于全资孙公司使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）拟以募集资金17,988,731.39元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。

一、募集资金基本情况

公司于2022年12月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），核准公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金不超过5,000万元。

本次募集配套资金采用向特定对象发行方式向上海安戌信息科技有限公司发行人民币普通股（A股）464,166.00股，发行价格为107.72元/股，募集资金总额为49,999,961.52元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币40,516,942.65元。上述资金已于2022年12月30日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资孙公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，具体情况详见公司分别于2023年1月7日、2023年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-002）、《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-028）。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为确保募投项目的顺利实施，募投项目实施主体公司全资孙公司药源启东在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年4月10日，药源启东拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,988,731.39元，具体情况如下：

单位：元

■

四、相关决策及审议程序

公司于2023年4月10日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金合计17,988,731.39元。

募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了专项鉴证意见，独立财务顾问发表了明确的核查意见，本次事项无需提交公司股东大会审议批准。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司全资孙公司药源启东本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2023]200Z0352号《关于上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事同意药源启东本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司全资孙公司药源启东本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号一一规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

监事会同意药源启东本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

（三）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司全资孙公司药源启东本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审核，并出具了《上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0352号），认为：皓元医药《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了皓元医药以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，公司全资孙公司药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，上述预先投入自筹资金事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-037

上海皓元医药股份有限公司

关于拟签署项目〈入园协议〉的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 项目概况：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与菏泽市成武县人民政府签署《皓元医药高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目入园协议》。

● 投资金额：预计不低于人民币5亿元。

● 相关风险提示:

1.本项目实施进度存在一定不确定性，项目建设存在建设成本高于预期成本的风险。

2.若下游需求未及预期，或所处行业及市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险。

3.若国内外政治经济条件发生重大变化或相关政策作出重大调整，可能存在原定目标难以实现的风险。

一、投资概述

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与菏泽市成武县人民政府签署《皓元医药高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目入园协议》，在成武县化工园投资建设皓元医药高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目，项目投资总额预计不低于人民币5亿元。

公司已于 2023 年 4 月10 日召开公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟签署项目〈入园协议〉的议案》，同意公司签署项目入园协议，该议案无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、协议主体的基本情况

本次协议主体是政府单位菏泽市成武县人民政府和上市公司；上市公司与菏泽市成武县人民政府无关联关系。

三、合同的主要内容

公司拟与菏泽市成武县人民政府签署的《皓元医药高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目入园协议》的主要内容如下：

甲方：菏泽市成武县人民政府

乙方：上海皓元医药股份有限公司

（一）建设内容

乙方拟在成武县化工园建设皓元医药高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（以下简称“项目”），该项目包含原料药及高级中间体的生产厂房、生产线、办公及配套设施等内容。项目拟总投资不低于人民币5亿元。

（二）项目用地

乙方利用山东菏泽市成武县化工园区内山东成武泽大泛科化工有限公司现有土地及新购置其四周毗邻土地（合计约158亩，以最终取得的项目用地国有土地使用权证面积为准）进行项目具体实施。

（三）甲方义务

1、甲方负责向乙方提供“一站式”服务，包括但不限于协助乙方办理项目用地申请、土地招拍挂等有关事宜，协助乙方办理项目备案、立项及审批有关事宜，协助乙方办理项目规划、建设、验收等有关手续等。

2、甲方对乙方的项目建设和生产给予支持。

3、甲方在水、电、气、道路交通等配套设施规划方面对乙方的项目建设和生产给予支持。

4、甲方负责协调其他业务主管部门支持项目相关工作。

（四）乙方义务

1、项目在签订正式协议、取得项目用地及相关审批手续后开始建设，累计拟投资金额不低于人民币5亿元。

2、乙方项目建成、投产后，按国家规定，依法纳税，并实行属地纳税原则。

3、乙方建设项目应符合山东菏泽市成武县化工园区整体规划及产业政策。

4、乙方在项目设计、施工及投产前必须遵守安全、环保、消防设施“三同时”的规定，必须通过审查、验收后方可投产。乙方有义务接受在安全生产、环保、消防及社会治安综合治理、计划生育、职工社会保险、职业病防治、公共卫生等方面的管理。

5、乙方严格执行国家相关法律规定，遵守劳动法规定，自觉接受劳动监察部门监督。

四、对上市公司的影响

生物医药产业是我国“十四五”规划中战略性新兴产业之一，也是山东省重点发展的产业之一。皓元医药紧跟国家战略，围绕产业化、全球化、品牌化发展战略，升级构建研发体系，持续完善商业化全产业链布局，专注为全球制药和生物技术行业客户提供专业高效的小分子及新分子类型药物的CDMO服务，已为多家客户提供医药中间体及原料药CDMO服务并协助其成功获得相关新药及高端仿制药项目的临床批件及生产批件。

本次投资建设高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目对皓元医药持续优化产业布局，进一步深化打造“中间体-原料药-制剂”CRO/CDMO综合服务平台具有深远的战略意义。有助于增强公司新药研发能力以及高端原料药和医药中间体的生产能力，能够更好地顺应医药行业的发展趋势，将助力为更多全球创新药和仿制药企业提供一体化、全产业链服务。增强公司的可持续发展能力，符合公司的长期战略规划，不存在损害公司或中小投资者的利益的情况。本次项目投资为公司长期发展的投入，短期内对公司财务状况及业绩不会产生重大影响。

五、风险提示

1、本项目实施进度存在一定不确定性，项目建设存在建设成本高于预期成本的风险；

2、若下游需求未及预期，或所处行业及市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险；

3、若国内外政治经济条件发生重大变化或相关政策作出重大调整，可能存在原定目标难以实现的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-033

上海皓元医药股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和上海证券交易所审核。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

2、假设公司于2023年9月末完成本次债券发行，分别假设于2024年3月31日全部完成转股、于2024年12月31日全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。）

3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过116,082.00万元（含本数），假设按照上限发行116,082.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第二十二次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即114.79元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为19,364.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,638.32万元；假设2023年、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。

7、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本为基础，仅考虑本次可转债完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。

9、假设除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证，募投项目的实施顺应医药行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有助于优化公司产业链布局，提高公司的竞争实力，增加营业收入，提高公司盈利水平。同时，国家和地方产业政策为公司项目提供了政策支持，行业客户需求的广阔前景为项目提供了市场保障，公司的技术积累为项目提供了技术及产业化基础。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，实现公司战略规划。

综上所述，本次向不特定对象发行可转债具备必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是一家专注小分子及新分子类型药物研发服务与产业化应用的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技术服务。

通过“安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）”、“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”和“欧创生物新型药物技术研发中心”等项目的顺利实施，有助于增强公司新药研发能力以及高端原料药和医药中间体的生产能力，能够更好地顺应医药行业的发展趋势，为客户提供一体化的综合服务，增强公司的可持续发展能力。

（一）人员储备情况

公司始终坚信人才驱动创新，核心业务管理团队中多位成员拥有有机化学及生物医药相关学科的博士学位，大多数都曾经在国内外知名药企中任技术和管理岗位，具备远见卓识与国际化视野，拥有丰富的行业经验与先进的管理理念，对全球行业发展趋势、政策动向、市场需求变化有清晰认知和深刻洞察。公司一直以来坚定不移的支持人才队伍建设，构建了完善的人才管理和激励机制，尊重人才更重视人才，通过多年的技术积累和大量的人才储备，公司建立了一支药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队伍组成中坚力量。公司拥有优秀的人才队伍，更好地保障了创新的原动力，并为推动公司的战略目标的实现打下了坚实的基础。

（二）技术储备情况

公司作为以研发为驱动力的高新技术企业，经过多年的技术积累，形成了高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素D衍生物药物原料药研发平台、特色靶向药物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子砌块和工具化合物库开发孵化平台等六大核心技术平台，依托平台优势及技术储备，公司为全球医药企业和科研机构提供横跨基础科学研究至药物发现再到规模化生产的相关产品和技术服务。

（三）市场储备情况

公司在小分子砌块和工具化合物、原料药及中间体CDMO行业深耕多年，凭借在药物化学、合成生物学和有机合成领域的技术优势，依托良好的产品质量，公司获得了全球约7,000家客户的高度认可，目前公司已与众多知名医药企业、科研机构、高校建立了长期稳定的合作关系，并与国内外专业贸易服务商建立稳定的业务往来，公司已拥有良好的市场基础和较高的市场知名度。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

（一）加强自主创新研发及产业化平台建设，持续增强公司竞争力

公司将不断加强自主创新研发力度，充分发挥各研发中心的技术优势，持续开展新产品、新技术、新工艺、新领域的研发活动，为客户缩短开发生产周期、解决规模化生产难题、降低成本等，为项目研发、生产过程中的难题、痛点提供多维度的综合解决方案，为客户带来更加长远的价值。公司将加快产业化平台建设速度，尽快建成符合国际GMP标准的高规格原料药产能，满足全球客户从药物发现至规模化生产的全链条服务需求，提高公司的市场竞争地位。

（二）提高日常运营效率，专业化、精益化协同管理，降低成本

公司在各项内部管理方面，将继续提高包括人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营能力，实现系统化、专业化、精益化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（四）严格执行募集资金管理制度

为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海安戌信息科技有限公司和实际控制人郑保富、高强已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已于2023年4月10日经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-034

上海皓元医药股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(下转159版)