灵康药业集团股份有限公司
关于收到行政处罚事先告知书的公告

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2023-014

灵康药业集团股份有限公司

关于收到行政处罚事先告知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年1月11日公告了公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0320023001号、证监立案字0320023002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、陶灵萍立案调查。具体详见公司2023年1月11日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《灵康药业集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-003）。

2023年4月10日，公司收到中国证监会西藏监管局出具的《行政处罚事先告知书》（[2023]2号），现就具体情况公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》的主要内容

“灵康药业集团股份有限公司、陶灵萍、张俊珂：

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”)、陶灵萍涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，存在以下违法事实：

灵康药业未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

一、灵康药业关联方情况

灵康控股集团有限公司 (以下简称“灵康控股”) 持有灵康药业47.09%股份，持有浙江灵康益冠实业有限公司(以下简称“益冠实业”) 100%股份，陶灵萍为灵康控股、灵康药业、益冠实业实际控制人，并且陶灵萍同时兼任灵康控股董事长、灵康药业董事长兼总经理、益冠实业执行董事。依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号) 第七十一条第三项及《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第三项、第十项规定，益冠实业为灵康药业的关联方。

二、非经营性关联交易情况

2021年1月至3月期间，公司实际控制人、董事长陶灵萍与公司财务总监兼董事会秘书张俊珂指使、组织相关人员以借款的名义，将灵康药业资金划转至益冠实业银行账户，累计发生15,000万元，占灵康药业2020年经审计净资产绝对值14.80亿元的10.14%。

上述资金划转构成实际控制人及其关联方对灵康药业资金的非经营性占用，属于关联交易。

三、灵康药业未按规定对上述关联交易进行信息披露

依据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订) 第10.2.4条、第10.2.5条的规定，上述关联交易系应当及时披露的事项，属于《证券法》第八十条第二款第三项所述的应当立即予以公告的重大事件；依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告 (2021]16号) 第三十九条第四项规定，灵康药业应在2021年半年报中披露上述关联交易，但灵康药业直到2021年年度报告才予以披露。

灵康药业未按规定进行披露，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

以上违法事实有灵康药业相关公告、工商登记资料、相关公司情况说明、借款协议、相关人员询问笔录、银行流水等证据证明。

我局认为，灵康药业未按规定披露关联方对灵康药业的非经营性资金占用形成的关联交易，违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号) 第五十四条规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

陶灵萍作为灵康药业实际控制人、董事长，是关联交易事项的决策者，组织签订上述重大借款合同，并未及时将相关情形告知公司,未能保证灵康药业按规定履行信息披露义务,违反了《证券法》第八十条第三款、第八十二条第三款规定，依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号) 第五十八条第二款，陶灵萍是灵康药业信息披露违法行为直接负责的主管人员，且构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的违法行为。

张俊珂作为灵康药业财务总监兼董事会秘书，提议并参与审批，具体实施关联交易，未能做到勤勉尽责、保证灵康药业及时履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十二条第三款规定，依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第二款，是对灵康药业信息披露违法行为直接负责的主管人员,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

(一) 对灵康药业集团股份有限公司给予警告，并处以一百万元罚款；

(二)对陶灵萍给予警告，以灵康药业集团股份有限公司实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以灵康药业集团股份有限公司董事长身份处以五十万元罚款，合计处以两百万元罚款；

(三) 对张俊珂给予警告，并处以一百万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见) 传真至我局指定联系人(税山，电话：0891-6551770，传真：0891-6873079)，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

二、对公司的影响

截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以西藏证监局出具的《行政处罚决定书》为准。

公司本次收到的《行政处罚事先告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制退市情形。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2023年4月12日