湖北东贝机电集团股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-019
湖北东贝机电集团股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2023年4月11日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2023年4月4日以书面或电子邮件发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
与会董事审议、表决形成如下决议：
一、审议通过《关于子公司东贝压缩机收购芜湖欧宝少数股东股权的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
本议案无须提交公司股东大会审议表决；
二、审议通过《关于划转所属公司股权的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
本议案无须提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-020
湖北东贝机电集团股份有限公司
第一届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议于2023年4月11日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2023年4月4日以书面或电子邮件发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
与会监事审议、表决形成如下决议：
一、审议通过《关于子公司东贝压缩机收购芜湖欧宝少数股东股权的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
本议案无须提交公司股东大会审议；
二、审议通过《关于划转所属公司股权的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；
本议案无须提交公司股东大会审议；
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司监事会
2023年4月12日
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-022
湖北东贝机电集团股份有限公司
关于划转所属公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次划转所属湖北东贝机电集团股份有限公司（简称“东贝集团”或“公司”）股权属公司内部股权调整，不构成关联交易、重大资产重组，无需股东大会审议。
本次交易将在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；但划转主体的股权结构将发生调整，划转主体需办理工商变更登记，需获得工商部门的确认。
本次股权划转将在公司全资子公司黄石东贝压缩机有限公司（简称“东贝压缩机”）收购完成控股孙公司芜湖欧宝机电有限公司（简称“芜湖欧宝”）少数股东权益，芜湖欧宝成为东贝压缩机全资子公司，成为东贝集团全资孙公司后进行。
为进一步优化公司股权架构和提升管理效率，公司2023年4月11日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过公司全资子公司东贝压缩机收购完成控股孙公司芜湖欧宝少数股东权益后，芜湖欧宝将成为东贝压缩机全资子公司，成为东贝集团全资孙公司。公司董事会审议同意在上述基础上对所属公司的股权进行划转，具体如下：
一、本次股权划转概述
公司拟将芜湖欧宝所持黄石东贝铸造有限公司（以下简称“东贝铸造”）24.7403%的股权划转至东贝压缩机公司，再将东贝压缩机持有的东贝铸造24.7403%的股权划转至东贝集团。两次股权连续划转后，东贝铸造成为公司全资子公司。
二、划转各方基本情况
（一）划出方公司名称：芜湖欧宝机电有限公司
成立日期： 2006 年6月12日
公司性质：有限责任公司
注册资本： 5,000万元人民币
法定代表人：朱金明
经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询；动产与不动产租赁；普通货物仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2022年12月31日，芜湖欧宝资产总计158,219.62万元，净资产90,506.43万元，净利润9,149.19万元。
（二）划入（划出）方公司名称：黄石东贝压缩机有限公司
成立日期： 2020年10月19日
公司性质：有限责任公司
注册资本： 34,500万元人民币
法定代表人：朱宇杉
经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机;高新技术产品开发、生产、咨询;销售压缩机零部件;动产和不动产租赁;提供高新技术产品检验检测服务、技术咨询服务;仓储服务（不含危险品）;货物或技术进出口（不含国家限制类和禁止类）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
财务状况：截至2022年12月31日，东贝压缩机资产总计251,474.62万元，净资产115,034.39万元，净利润8,925.48万元。
（三）划出标的公司：黄石东贝铸造有限公司
成立日期： 2002 年5月14日
公司性质：其他有限责任公司
注册资本：6,802.06万元人民币
法定代表人：廖汉钢
经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造;房屋出租、停车服务;货物及技术的进出口业务（不含国家限制类）（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
财务状况：截至2022年12月31日，东贝铸造资产总计114,285.77万元，净资产54,691.49万元，净利润2,348.93万元。
三、股权划转的主要内容
（一）划转股权
本次股权划转将在东贝集团持有100%东贝压缩机股权，东贝压缩机持有100%芜湖欧宝股权的基础上进行。截止至公告披露日，东贝集团持有75.2597%东贝铸造股权，芜湖欧宝持有24.7403%东贝铸造股权。
(二)划转方式
芜湖欧宝将持有的东贝铸造24.7403%股权划转至东贝压缩机后，东贝压缩机将东贝铸造24.7403%的股权划转至东贝集团，两次股权划转实行连续划转，均按照基准日的账面净值划转，受让方无需向转让方支付任何价款。
(三)划转基准日
本次资产划转基准日为 2023年4月30日。
(四)员工合同主体变更事宜
本次股权划转不涉及员工主体合同变更事宜，标的公司及其全体职工仍按其与原签订的劳动合同履行各自的权利义务。 标的公司内部管理原有模式不变。
四、划转前后股权结构情况
（一）本次股权划转前
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（二）本次股权划转后（基于东贝压缩机已完成收购芜湖欧宝少数股东权益事宜）
1、芜湖欧宝将持有的东贝铸造24.7403%股权划转至东贝压缩机
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2、东贝压缩机将东贝铸造24.7403%的股权划转至东贝集团
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五、股权划转对公司的影响
本次股权划转的主要目的是通过股权划转进一步优化公司股权架构和提升管理效率，为更好地实现公司的战略发展助力。本次股权划转属于公司的业务架构梳理及资源配置的调整和内部转移，不会改变被划转股权原有实质性经营活动并将有效提升管理运营效率，符合公司整体发展战略。划转后连续12个月内不会改变被划转股权企业实质性经营活动；本次股权划转不不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
六、交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司2023年4月11日召开的第一届董事会第二十二次会议已审议通过了本次股权划转事项。董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）独立董事意见。
独立董事发表独立意见：本次东贝铸造24.7403%的两次股权连续划转，将进一步优化公司股权架构和提高公司管理效率，有利于后续的业务运作，符合公司整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次股权划转交易事项表决程序合法，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次全资孙公司股权的内部划转。
（三）监事会意见。
公司2023年4月11日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过了本次股权划转事项。监事会认为本次东贝铸造24.7403%的两次内部股权连续划转，将进一步提升公司集约化、扁平化管理效率，符合公司中长期发展战略规划要求，以及公司对未来产业发展布局需要，不会对公司合并报表净资产、利润和整体权益产生影响。公司监事会对本次股权内部划转交易事项表决程序合法。
七、备查文件
（一）湖北东贝机电集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；
（二）湖北东贝机电集团股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议；
（三）各主体营业执照；
（四）各主体近期财务数据；
（五）公司独立董事意见；
特此公告
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-021
湖北东贝机电集团股份有限公司
关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”或“公司”）的全资子公司黄石东贝压缩机有限公司（以下简称“东贝压缩机”）拟以现金7,614.595万元收购第三方昌鑫集团有限公司持有的本公司控股孙公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）25%的股权，本次交易完成后，东贝压缩机持有芜湖欧宝的股权比例将由75%变为100%，芜湖欧宝将成为公司的全资孙公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步优化公司股权架构和提升管理效率，根据公司中长期战略发展规划要求，结合产业现状及发展布局需要，公司于2023年4月11日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司东贝压缩机收购芜湖欧宝少数股东股权的议案》，同意东贝压缩机使用现金收购昌鑫集团有限公司持有的25%的芜湖欧宝股权，收购价格为人民币7,614.595万元。本次收购完成后，东贝压缩机将持有芜湖欧宝100%的股权,东贝压缩机已与昌鑫集团有限公司签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等有关规定，本次收购股权无需提交股东大会审议标准，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：昌鑫集团有限公司
注册地： 中国香港特别行政区
法定代表人：吴韶芳（董事）
成立日期：2006年3月28日
公司类型：私人股份有限公司
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为昌鑫集团有限公司持有的芜湖欧宝25%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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（二）标的公司股权情况
1、本次收购前，芜湖欧宝股权结构如下：
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2、本次收购后，芜湖欧宝股权结构如下：
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（三）标的公司最近一年一期的财务报表
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注：具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度及2023年1月财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2023]第2-00214号无保留意见审计报告。
（四）交易标的评估情况及定价依据
具备证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易出具《芜湖欧宝机电有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字〔2023〕第010017号）。
1.评估目的：为收购股权提供价值参考
2.评估对象：芜湖欧宝的股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值。
3.评估范围：截至2023年1月31日芜湖欧宝申报的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。账面资产总额 1,549,143,669.70元，负债总额 1,440,368,059.72元，净资产108,775,609.98 元。
4.评估基准日：2023年1月31日
5.价值类型：持续经营下的市场价值
6.评估方法的选择
本次采用资产基础法、收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果 如下：
（1）资产基础法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的资产账面价值为154,914.37万元，评估价值为170,840.20元，增值15,925.83万元，增值率10.28%；负债账面价值为144,036.80万元，评估价值为143,919.48万元，减值117.32万元，减值率0.08%； 所有者权益账面价值为10,877.57万元，评估价值为26,920.72万元，增值16,043.15万元，增值率147.49%。
（2）收益法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的股东全部权益价值为 30,458.38万元，将账面值10,877.57万元，评估增值19,580.81万元，增值率为180.01%。
（3）评估结果分析
本次经济行为涉及的标的公司资产基础法评估值为26,920.72万元，收益法评估值为30,458.38万元，差异3,537.66万元，差异率13.14%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映芜湖欧宝各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现芜湖欧宝的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。资产评估专业人员经过对芜湖欧宝财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映芜湖欧宝的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为芜湖欧宝的股东全部权益价值。
7.评估结论
经综合分析，本次选择收益法评估结论，即：芜湖欧宝股东全部权益价值在2023年1月31日的评估结果为30,458.38万元（大写：人民币叁亿零肆佰伍拾捌万叁仟捌佰元整）。
8.交易定价
本次交易价格以经评估的芜湖欧宝股东全部权益价值评估值为基础， 经双方协商确定收购25%股权交易价格为人民币7,614.595万元（大写：人民币柒仟陆佰壹拾肆万伍仟玖佰伍拾元整）。
四、交易协议的主要内容
2023年4月11日，东贝压缩机（协议乙方）与昌鑫集团有限公司（协议甲方）签订了《黄石东贝压缩机有限公司与昌鑫集团有限公司关于芜湖欧宝机电有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
(一)甲方同意将其持有的25%的芜湖欧宝股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。股权转让价格经双方协商确定为7614.595万元。
(二)甲乙两方同意，因本次转让而产生的税金、费用，由双方根据相关法律法规各自承担。
(三)甲方保证其是芜湖欧宝25%股权的合法拥有者，并保证其所持有的以上股权无权利上的任何暇疵，对第三方无利用该股权进行质押、担保或设置其他优先权以及被司法机关冻结、扣押等情况，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
(四)甲方应在2023年6月31日前配合乙方办理股东变更相关手续。乙方应根据协商方式应在2023年6月31日前支付本协议约定的现金对价。
(五)自双方签署本协议并办理股权变更手续后，甲方所持芜湖欧宝之25%股权全部转由乙方持有，甲方原来在芜湖欧宝所享有的股东权利和义务随着该股权的转让转由乙方。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，芜湖欧宝将成为东贝压缩机的全资子公司，成为东贝集团的全资孙公司，有利于加强对芜湖欧宝公司的全面控制和管理，有利于进一步提升芜湖欧宝公司的决策程序及运营效率，有利于公司长期可持续发展，符合公司整体长远发展战略规划。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，提请投资者注意。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第十九次会议决议；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告；
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年4月12日
