彤程新材料集团股份有限公司

公司代码：603650 公司简称：彤程新材

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），公司2022年末股本总数为596,121,643股，以此计算预计共分配股利47,689,731.44元，本年度现金分红比例为16.00%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

本次利润分配方案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，是全球领先的新材料综合服务商。公司总部位于上海，拥有多家精益制造工厂和国家级实验室，研发实力雄厚，业务范围覆盖全球40多个国家和地区。公司秉承“材料让地球更美好”的绿色发展观，是AEPW（TheAlliancetoEndPlasticWaste）组织的成员之一，也是第二家加入该组织的中国企业。公司通过产业链横向和纵向延伸，产品进一步多元化、成本优势凸显，在持续夯实原有客户合作基础上，进一步扩大全球市场占有率，通过与产业上下游协作，在产品开发、市场服务、功能品质提升等全方位建立围绕客户需求的长期多元化合作模式。

公司的主要业务及核心产品如下：

（一）电子材料业务

报告期内，公司电子材料业务主要涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示面板光刻胶和电子酚醛树脂等产品。在国际贸易摩擦背景下，国内产业进一步认识到半导体集成电路、显示面板等关键材料自主供给的重要性和迫切性，相关电子材料需求量呈现出快速增长的态势。面对历史发展机遇，公司积极推进电子材料业务，以彤程电子作为电子材料产业化及资本运营平台整合集团内相关资源，紧紧抓住关键材料急需国产化替代的契机，进一步优化业务结构，巩固半导体光刻胶和显示光刻胶板块协同发展的优势，并反溯核心原材料的开发，加快公司电子酚醛树脂在光刻胶领域的开发及导入，同时通过兼并收购，稳步切入 PI 材料领域，充分发挥协同效应，形成产业链一体发展的新模式，致力于成为电子材料国产替代的本土龙头企业及电子材料平台。

在半导体光刻胶的研发、生产及销售方面，公司是国内领先的半导体光刻胶龙头生产商，也是拥有自主知识产权KrF光刻胶的本土量产供应商，产品应用领域涵盖集成电路（IC）、发光二极管（LED）、分立器件、先进封装、微机电系统（MEMS）等，产品覆盖 KrF（248nm）、G/I 线（含宽谱）、Lift-off 工艺使用的负胶，用于分立器件的 BN、BP 系列正负性胶等类型。其中 G 线光刻胶产品在国内占据较大市场份额，I 线光刻胶产品已接近国际先进水平，公司半导体光刻胶产品种类涵盖国内 14nm 以上大部分工艺需求；KrF产品在 Poly、AA、Metal、TM/TV、Thick、Implant、ContactHole 等工艺市占率持续攀升。I线光刻胶和KrF光刻胶是国内8-12寸集成电路产线主要的本土供应商。

在显示面板光刻胶方面，截至报告期末，公司已建成6000吨平板用光刻胶生产能力，是国内最大的液晶正性光刻胶本土供应商。子公司北旭电子是国内首家TFT-LCDArray光刻胶生产商，主要业务是显示面板行业Array用正性光刻胶的生产与销售，现有产品适用于A-Si、IGZO、OLED等主流面板技术使用要求，同时在G4.5~G10.5所有产线均有量产销售实绩。北旭电子作为国产化供应商，产品品质稳定，在稳定供应方面具有先天优势，通过一系列科研技术项目的研发，有效增强了公司的技术储备，确保了公司在国内光刻胶行业的技术领先地位。随着新产品在客户端优势的逐步体现，北旭会依托新产品进一步拓展市场,快速提升市占率。

在PI显示材料领域，苏州聚萃拥有在 PI材料领域领先的专有技术和研发生产力量，拥有多项自主知识产权，在 PI 树脂的合成、掺杂及改性领域拥有丰富经验。报告期内，公司收购了苏州聚萃12%股权，目前其产品已在下游主流OLED客户端导入取得阶段性成果，并实现了量产销售。

（二）汽车/轮胎用特种材料

公司是全球最大的轮胎用特种材料供应商，生产和销售的轮胎用高性能酚醛树脂产品在行业内处于全球领导者地位。公司与国内外轮胎企业建立了长期稳定的业务合作，客户覆盖全球轮胎75 强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等国际知名轮胎企业。橡胶助剂行业通常将产品分为五大类，分别是：橡胶促进剂、橡胶防老剂、硫化剂及硫化活化剂、特种功能性助剂和加工助剂。其中促进剂、防老剂和硫化剂是橡胶制品通用的助剂，也叫通用型橡胶助剂；相对应，特种橡胶助剂包括功能性橡胶助剂和加工型橡胶助剂两大类别。 根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计， 2022年度加工型橡胶助剂企业排名中，彤程新材排名第一位。橡胶酚醛树脂是特种橡胶助剂的最主要产品，包括增粘树脂、补强树脂和粘合树脂。公司连续多年是中国最大的橡胶酚醛树脂生产商。

（三）全生物降解材料业务

作为国内掌握完全生物降解材料生产和加工技术的行业引领者，公司致力于推行先进的环保理念，成为环保行业的先行者。公司与巴斯夫发布全球联合声明，通过引进巴斯夫授权的 PBAT聚合技术，在上海化工园区落地10万吨/年可生物降解材料项目（一期），满足高端生物可降解制品在购物袋、快递袋、农业地膜方面的应用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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备注：第四季度扣非后净利润变化较大的原因为联营企业投资收益下降较大；第四季度经营活动产生的现金流量净额变化较大主要原因系可降解业务试生产及年末备货增加所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司实现营业收入250,005.18万元，同比上升7.74%，归属于上市公司股东的净利润为29,815.15万元，同比下降8.71%。

报告期内公司主营业务未发生明显变化。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-008

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2023年4月11日在公司会议室召开第三届董事会第三次会议。本次会议的会议通知已于2023年3月31日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长Zhang Ning女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议及通过了《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同时，公司独立董事向董事会提交了《彤程新材2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该报告尚需提请公司股东大会审议。

2、审议及通过了《2022年度审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材2022年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议及通过了《2022年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、审议及通过了《2022年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2022年年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议及通过了《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议及通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了安永华明（2023）专字第61200492_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、审议及通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），公司2022年末股本总数为596,121,643股，以此计算预计共分配股利47,689,731.44元，本年度现金分红比例为16.00%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

本年度现金分红比例低于30%的原因：公司重点发展光刻胶等电子材料业务，积极推进关键电子材料国产化替代，该行业具有技术和资本双密集属性，对资金的需求比较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

公司2022年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

8、审议及通过了《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2022年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字第61200492_B01号《内部控制审计报告》。

独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9、审议及通过了《2022年度可持续发展报告书》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2022年度可持续发展报告书》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

10、审议及通过了《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬确认和2023年度薪酬方案的议案》

独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

11、审议及通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

12、审议及通过了《关于公司2023年度预计融资担保额度的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2023年度预计融资担保额度的公告》。

独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

13、审议及通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共99.7802万股进行回购注销。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

14、审议及通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计政策变更的公告》。

独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

15、审议及通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

独立董事就此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

16、审议及通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-009

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）于2023年4月11日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议。本次会议的会议通知已于2023年3月31日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提请公司股东大会审议。

2、审议通过了《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法律法规、规范性文件的规定，真实反映了2022年度公司募集资金存放与使用的实际情况。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2022年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），公司2022年末股本总数为596,121,643股，以此计算预计共分配股利47,689,731.44元，本年度现金分红比例为16.00%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

监事会认为：董事会提出的关于公司2022年度利润分配预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《2022年度可持续发展报告书》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2022年度可持续发展报告书》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

监事会认为：公司监事2022年度薪酬是根据监事2022年度工作任务考核完成情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部核对确认的。2023年薪酬方案是根据三位监事在公司担任的职务，结合公司2023年工作任务安排，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。不存在损害公司及股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2023年度预计融资担保额度的议案》

监事会认为：本次担保额度预计是为满足公司、子公司日常经营的需要，有利于提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2023年度预计融资担保额度的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

监事会认为：鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-012

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于公司2023年度向银行

申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体如下：

一、申请综合授信额度的基本情况

为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请2023年度综合授信额度总额不超过人民币40亿元，有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。

综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间互保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。

申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。

二、申请银行综合授信的必要性

上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。

三、对公司的影响

公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-014

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”）的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已得到公司2021年第四次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2021年8月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事HWANG YUH-CHANG先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。

3、2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月11日披露了《彤程新材关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年12月4日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计76,000股，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票19,500股。因此，公司首次授予登记的限制性股票共计309.4597万股，首次授予激励对象人数为140人，首次授予登记日为2021年12月2日。

6、2022年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

7、2022年6月16日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年6月20日完成了103.9085万股限制性股票的回购注销。

8、2022年8月18日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2022年11月10日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中2名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共43,200股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10、2023年4月11日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对本次激励计划中134名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因

根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，133名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件。前述激励对象已获授予但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购注销的数量

公司本次拟回购注销限制性股票合计997,802股，其中1名激励对象已离职，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共4,667股；133名激励对象因本次激励计划首次授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不得解除限售，其不得解除限售的限制性股票共993,135股。

（三）回购的价格

公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕。

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2021年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格如下：

1、对于因个人原因离职不再符合激励对象资格的1名激励对象，回购价格为29.26元/股。

2、对于因本次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的133名激励对象，回购价格为29.26元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项为29,195,686.52元加上部分中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况

2022年8月18日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,334股，具体内容详见公司于2022年8月19日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。2022年11月10日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,200股，具体内容详见公司于2022年11月11日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-078）。前述回购注销事项涉及的股票将与本次回购注销事项涉及的股票一同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销。

本次及上述回购注销所涉及的股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,062,336股，公司总股本将由596,123,268股减少至595,060,932股。

单位：股

■

注：1、上表变动前股本结构情况为截至2023年4月10日的公司股本情况。

2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司2021年第四次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计997,802股限制性股票进行回购注销。

六、监事会意见

鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

八、备查文件

（一）《公司第三届董事会第三次会议决议》

（二）《公司第三届监事会第三次会议决议》

（三）《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》

（四）《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-018

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于公司2022年度主要经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要业务为新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务等，根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》及相关要求，现将公司2022年度主要业务板块经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要化工产品和原材料的价格变动情况

（一）2022年度公司主要化工产品价格变动情况（不含税）

■

（备注：电子化学品包括光刻胶、电子酚醛、溶剂，本年光刻胶售价及销量上涨，但由于单位售价较光刻胶更低的电子酚醛销售比重有所上升，使得电子化学品整体平均售价下降。

（二）2022年度公司主要原材料价格变动情况（不含税）

■

以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-019

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于召开2022年度暨

2023年第一季度业绩暨

现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年04月27日(星期四) 上午 10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年04月20日(星期四) 至04月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱securities@rachem.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月12日（星期三）发布公司2022年年度报告，并将于2023年4月27日（星期四）披露2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月27日 上午 10:00-11:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2022年度及2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年04月27日 上午 10:00-11:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司参加本次业绩说明会的人员包括：本公司董事兼总裁丁林先生，副总裁兼董事会秘书郝锴先生，董事、副总裁兼财务负责人俞尧明先生，独立董事Zhang Yun先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年04月27日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月20日(星期四) 至04月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱securities@rachem.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董事会办公室

电话：021-62109966

邮箱：securities@rachem.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-010

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“彤程新材”）首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额为人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元。实际到账金额人民币685,546,000.00元，包括尚未划转的发行费用人民币10,039,449.53元。上述募集资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号验资报告。

以前年度已使用募集资金人民币562,194,660.51元，本报告期内已使用募集资金人民币9,617,244.71元。截至2022年12月31日，本公司已使用上述募集资金人民币571,811,905.22元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币40,185,831.60元，永久补充本公司流动资金转出人民币143,880,476.85元，募集资金专户余额为人民币0.00元。

（二） 公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号验资报告。

2021年度，公司使用上述募集资金的金额为人民币597,158,041.54元，本报告期内已使用募集资金为人民币148,201,301.26元。截至2022年12月31日，本公司已使用上述募集资金人民币745,359,342.80元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币14,515,187.42元，临时补充本公司流动资金转出人民币50,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币8,988,259.17元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理办法

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，对本公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。

1、首次公开发行股票募集资金

于2018年6月22日，本公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“原保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2018年7月20日，本公司、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及国泰君安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、华奇化工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实施专户存储。

本公司于2020年6月3日召开的第二届董事会第六次会议、2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年9月8日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据股东大会授权，公司董事会聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与招商证券签订了相关的保荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。本公司及招商证券与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、彤程化学及招商证券与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、华奇化工及招商证券与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2022年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

于2021年2月6日，本公司与招商证券、招商银行股份有限公司上海长阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2021年2月9日，本公司、彤程化学与招商证券及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

截至2022年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存储情况如下：

单位：人民币元

■

截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及附表2“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

于2021年2月28日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目人民币119,295,805.46元，并同时使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用人民币2,141,257.15元（不含增值税），总计使用募集资金人民币121,437,062.61元置换预先投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第61200492_B01号鉴证报告。招商证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事及监事会分别对此发表了同意意见。上述资金已于2021年3月2日置换完毕。

本公司本年度未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

(下转38版)