彤程新材料集团股份有限公司

(上接37版)

本公司于2022年12月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用总额不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。本报告期内实际已提取的暂时补充公司流动资金金额为人民币5,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2021年2月5日、2021年2月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并于 2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下进行现金管理，使用总额度不超过人民币100,000万元（含）（其中，首次公开发行股票募集资金的现金管理授权额度20,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金授权额度80,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及投资期限范围内，资金可以循环使用。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。

本公司于2022年2月22日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过25,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内可以循环使用。

根据前述决议，2022年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

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截至2022年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0元。2022年度，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币175.26万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本年度未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本年度不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2022年10月25日召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高节余募集资金使用效率，同意将募投项目“生产设备更新提升项目”、“企业智能化建设项目”及“研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金3,056.83万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。

截至2022年12月31日，这三个项目已实施完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金合计人民币30,575,642.84元，已全部用于永久补充流动资金，相关募集资金专项账户已销户。

（八）募集资金使用的其他情况

根据公司于2019年2月13日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，以及于2021年2月9日召开第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

本公司本年度已使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额共计人民币126,966,083.66元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况

1、首次公开发行股票募集资金

综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司拟对原募投项目中的生产设备更新提升项目、企业智能化建设项目及研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额中的人民币26,848.00万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶集团有限公司（“中策橡胶”）10.1647%的股权。

本公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对上述募集资金用途进行变更，并于2019年10月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。具体变更情况详见“附表3、首次公开发行股票变更募投项目情况表”。

2019年10月25日，中策橡胶完成了标的资产过户的工商变更登记。2019年10月30日，本公司发布《彤程新材重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产重组已实施完毕。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

本公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情况。

（二）变更后的募投项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募投项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了安永华明（2023）专字第61200492_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：彤程新材2022年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告

2、招商证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：截至2022年12月31日，“生产设备更新提升项目”、“企业智能化建设项目”及“研发中心升级项目”工程进度均达到100%，节余募集资金及利息已永久补充公司流动资金。

附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：考虑本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金净额。

附表3：首次公开发行股票变更募投项目情况表

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-011

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于公司2022年度利润分配

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配利润：A股每股派发现金红利0.08元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司重点发展光刻胶等电子材料业务，积极推进关键电子材料国产化替代，该行业具有技术和资本双密集属性，对资金的需求比较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

一、利润分配方案内容

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（2023）审字第61200492_B01号审计报告，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润298,151,454.92元。母公司实现净利润104,241,228.79元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积金10,424,123.00元，加上以前年度结余的未分配利润90,979,492.60元，2022年末母公司可供股东分配利润为184,796,598.39元。

结合公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），公司2022年末股本总数为596,121,643股，以此计算预计共分配股利47,689,731.44元，本年度现金分红比例为16.00%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润298,151,454.92元，母公司累计未分配利润为184,796,598.39元，公司拟分配的现金红利总额为47,689,731.44元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例低于30%，董事会对此说明如下：

（一）公司所处的行业情况及公司发展阶段

公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型、安全生产风险高的行业，受产品、安全、环保、土地规划等产业政策，以及资金、技术、安全生产等生产要素的约束较强，外部环境变化对其影响较大。公司当前仍处于成长发展阶段，一方面，电子材料领域的光刻胶产品的技术要求较高，中国光刻胶市场依然由外资企业占据大部分市场份额，在此状况下公司要积极解决高端材料“卡脖子”问题，必然要在研发、资金等方面不惜成本大量投入，不断深耕细作，才能笃行致远。另一方面，公司传统产品特种橡胶助剂的营收增长变缓，公司在推进橡胶助剂行业产品迭代升级的过程中，也将面临着技术升级、产能提升、市场环境变化、人才需求等各方面压力。

（二）公司盈利水平、资金需求及上市公司现金分红水平较低的原因

2022年，公司实现营业收入人民币250,005.18万元，较上年同期增长7.74%，实现归母净利润29,815.15万元，较上年同期减少8.71%。

当前经济形势错综复杂，国内外经济环境剧烈波动，公司面临的内外部环境不确定性明显增加，为了保证公司日常生产经营和加强应对原材料价格波动的能力，公司需要留存足够收益用于流动资金周转。

《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》及《公司章程》中规定，“在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%”。本年度现金分红比例为16.00%，符合《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》关于利润分配方案的规定。

通过综合分析公司当前外部经营环境、经营发展规划、未来资金需求、社会资金成本及融资环境等因素，从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，公司提出上述利润分配方案。

（三）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于补充公司流动资金及项目建设，保障公司正常生产经营和稳定发展，加强研发投入，保持并推动公司的技术优势，增强公司的抗风险能力和可持续经营能力，巩固公司的核心竞争力，保障中长期发展战略的顺利实施。

公司2022年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议

2023年4月11日,公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，2022年度利润分配预案是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，公司本年度现金分红比例低于30%，主要是因为公司正处于高投入阶段，处于转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发等方面资金需求较大。本次利润分配方案系公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑所作出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展，同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2023年4月11日,公司第三届监事会第三次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为董事会提出的关于公司2022年度利润分配预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-013

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于2023年度预计融资

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、上海彤程化工有限公司（以下简称“彤程化工”）、上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）、北京科华微电子材料有限公司（以下简称“科华微电子”）、北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）、彤程电子材料（镇江）有限公司（以下简称“彤程电子镇江”）、Red Avenue Group Limited（以下简称“香港彤程”）、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（以下简称“澳门彤程”）、Sino Legend Holding Group Limited（以下简称“香港华奇控股”）。被担保对象为公司及合并报表范围内子公司。

2、本次担保额度：2023年度对外担保额度预计为人民币40亿元，公司为全资及控股子公司（以下统称为“子公司”）担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为15.42亿元人民币，占公司2022年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为50.71%，对外部公司的担保金额为0元。

3、本次担保是否有反担保：无。

4、对外担保逾期的累计数量：无。

5、特别风险提示：此次被担保公司中香港彤程、科华微电子为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司生产经营及发展需要，预计2023年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为40亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第三次会议审议，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）担保预计基本情况

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在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算，为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

1、彤程新材料集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

法定代表人：Zhang Ning

注册资本：人民币59,611.9625万元

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，彤程新材的总资产453,451.44万元、总负债247,725.18万元（其中流动负债165,818.63万元）、净资产205,726.26万元；2022年年度彤程新材的营业收入为24,729.37 万元、净利润10,424.12万元。

与公司关系：本公司。

2、彤程化学（中国）有限公司

住所：上海市化学工业区北银河路66号

法定代表人：董翔龙

注册资本：人民币80,631.4822万元

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，彤程化学总资产173,681.00万元、总负债67,218.39万元（其中流动负债52,065.58万元）、净资产106,462.62万元；2022年年度彤程化学的营业收入为84,971.46 万元，净利润2,034.72万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

3、华奇（中国）化工有限公司

住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路3号

法定代表人：韩鸣

注册资本：人民币46,056.46万元

经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，华奇化工总资产126,731.19万元、总负债38,342.80万元（其中流动负债33,982.93万元）、净资产88,388.39万元；2022年年度华奇化工的营业收入为131,126.42万元，净利润10,301.69万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

4、上海彤程化工有限公司

住所：浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室

法定代表人：周建辉

注册资本：人民币4,500万元

经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见许可证）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2022年12月31日，彤程化工总资产9,986.26万元、总负债5,112.83万元（其中流动负债5,112.83万元）、净资产4,873.43万元；2022年年度彤程化工的营业收入为15,157.15 万元，净利润-513.18万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

5、上海彤程电子材料有限公司

住所：上海化学工业区目华路201号1幢20层05室

法定代表人：张旭东

注册资本：人民币60,000万元

经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，彤程电子总资产154,754.36万元、总负债98,340.03万元（其中流动负债46,133.48万元）、净资产56,414.34万元；2022年年度彤程电子的营业收入为19,669.30万元，净利润- 885.27万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

6、北京科华微电子材料有限公司

住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)

法定代表人：董栋

注册资本：631.53万美元

经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，科华微电子总资产32,853.45万元、总负债30,934.52万元（其中流动负债27,227.97万元）、净资产1,918.94万元；2022年年度科华微电子的营业收入为15,867.47 万元，净利润-1,931.45万元。

与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其56.5579%的股份，为公司控股子公司。

7、北京北旭电子材料有限公司

住所：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号

法定代表人：卢克军

注册资本：6,529.8876万元人民币

经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年12月31日，北旭电子总资产39,821.59万元、总负债25,207.67万元（其中流动负债25,068.21万元）、净资产14,613.93万元；2022年自合并日起至本年末北旭电子的营业收入为14,847.80万元，净利润1,428.10万元。

与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其81.14%的股份，为公司控股子公司。

8、彤程电子材料（镇江）有限公司

住所：镇江新区大港松林山路99号

法定代表人：朱超

注册资本：4,640万美元

经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，彤程电子镇江总资产21,907.20万元、总负债8,511.95万元（其中流动负债8,511.95万元）、净资产13,395.25万元；2022年年度彤程电子镇江的营业收入为10,076.56 万元，净利润- 2,233.14万元。

与公司关系：本公司全资孙公司。

9、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）

住所：Room 6, Block A, 3/F, Manning Industrial Building, 116-118 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong（九龙觀塘巧明街116至118号萬年工業中心3樓6 A室）

法定股本：1亿港币

经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

截至2022年12月31日，香港彤程总资产24,131.03 万元、总负债19,925.41 万元（其中流动负债19,925.41 万元）、净资产4,205.62 万元；2022年年度香港彤程的营业收入为1,269.36万元，净利润193.54 万元。

与公司关系：本公司全资子公司。

10、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团（澳门离岸商业服务）有限公司）

住所：澳门新口岸北京街244-246号澳门金融中心5楼H座

法定股本：10万澳门元

经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

截至2022年12月31日，澳门彤程总资产29,652.85万元、总负债4,602.68万元（其中流动负债4,602.68万元）、净资产25,050.17万元；2022年年度澳门彤程的营业收入为27,902.15万元，净利润3,580.87万元。

与公司关系：本公司全资孙公司。

11、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）

住所：ROOM 1003 10/F tower 1 LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAY ADMIRALTY HK

法定股本：1万港币股本

经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

截至2022年12月31日，香港华奇控股总资产41,150.45万元、总负债19,191.96万元（其中流动负债19,191.96万元）、净资产21,958.49万元；2022年年度香港华奇控股的营业收入为41,301.23万元，净利润2,988.49万元。

与公司关系：本公司全资孙公司。

以上各被担保公司均为非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次担保对象除北京科华微电子材料有限公司（公司持有其56.5579%的股权）及北京北旭电子材料有限公司（公司持有其81.14%的股权）外，均为公司全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意2023年对外担保额度，在担保额度内，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相为申请银行综合授信额度提供担保事项。本次被担保对象是公司及合并报表范围内子公司，本次担保有助于解决其生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为。

六、独立董事意见

独立董事认为：根据公司2023年经营及发展需要，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相为申请银行综合授信额度提供担保事项。各项银行融资担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。因此，我们一致同意公司2023年度担保额度的预计，并提报至2022年年度股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为15.42亿元人民币，占公司2022年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为50.71%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-015

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人原因

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共997,802股进行回购注销。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少997,802股，公司注册资本也相应减少997,802元。此外，公司分别于2022年8月18日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过的回购注销21,334股限制性股票及2022年11月10日召开的第三届董事会第一次会议审议通过的回购注销43,200股限制性股票将与本次回购注销事项涉及的股票一同申请办理注销，全部注销完成后，公司股份总数将减少1,062,336股，公司注册资本也相应减少1,062,336元。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：

1、申报时间：2023年4月12日至2023年5月26日

2、申报地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层

3、联系人：董事会办公室

4、邮政编码：200120

5、联系电话：021-62109966

6、传真号码：021-52371633

7、电子邮箱：securities@rachem.com

8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-016

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司于2023年4月11日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更的原因

2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《准则解释第15号》”）规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的内容，自2022年1月1日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更主要内容

根据《准则解释第15号》，公司自2022年1月1日起，对固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示），不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于2021年度发生的试运行销售，公司按照《准则解释第15号》的规定进行追溯调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况

四、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事

独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会

监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-017

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于续聘公司2023年度

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，于2007年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告3家，涉及的行业包括制造业、房地产业、贸易与零售业等。

项目经理及签字注册会计师苏琳女士，于2016年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2015年开始为本公司提供审计服务，在制造业审计方面具有丰富经验，近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人顾兆翔先生，2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2009年成为注册会计师、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司年报审计，涉及的行业包括电气机械、器材制造业、农业、计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业等。

2.诚信记录

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2023年度的审计费用为人民币220万元（含内控审计费人民币40万元），系考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期审计收费与上年保持不变。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对安永华明所完成公司2022年度审计工作情况及其执业质量进行了严格的核查和评价，认为其在为公司提供审计服务过程中表现出了良好的职业操守和执业水平，能独立、客观、公正、公允的反映公司财务状况、经营成果，具备为公司提供年度审计工作的资质和专业能力，具备较好的投资者保护能力，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就续聘安永华明进行了事前认可：认为安永华明具备相应的执业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益，同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事就续聘安永华明发表了独立意见：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履行是充分、恰当的。

独立董事同意继续聘任安永华明为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会进行审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘公司2023年度审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2023-020

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月10日 14 点00 分

召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月10日

至2023年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

非审议事项：听取《2022年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，董事会和监事会决议公告披露时间为2023年4月12日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理。

（三）异地股东可以通过信函或者传真方式办理。

（四）登记时间：2023年5月8日（上午 10:00-11：30，下午 14:00-16:30）。

（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室，董事会办公室。

六、其他事项

公司地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

邮政编码：200120

联系电话：021-62109966

传真：021-52371633

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2023年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

彤程新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。