成都旭光电子股份有限公司

（上接47版）

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为10.84元/份。

（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为6.78元/股。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.78元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.27元。

七、等待期及限售期安排

（一）股票期权的等待期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（二）限制性股票的限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

本激励计划限制性股票的解除限售安排如下：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件

（一）获授权益的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的行权/解除限售条件

激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销；激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4、业务单元层面的业绩考核

激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票需与其所在业务单元考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司的相关规章制度及与业务单元之间的协议执行。根据业务单元层面考核情况，激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销，未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

■

在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×业务单元层面行权/解除限售系数×个人层面行权/解除限售系数。激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销，未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司坚持以“可持续发展”为核心，坚定转型升级，坚持奋斗为本，对不确定性保持敏锐，以创新驱动高质量发展，保持了一贯的稳健发展态势。近年来，公司不断加快产业延伸与产能扩张，夯实电真空业务与军工业务板块协同发展，加快电子陶瓷材料项目的建设，已经形成了电真空器件、军工军品、电子陶瓷三位一体的产品布局。短期来看，新能源大背景下电真空器件业务持续稳步增长，军工行业高景气带动精密结构件业务持续高增长；中期来看，国产替代大背景下公司基于国产架构的嵌入式计算机业务有望成为公司未来增长的新动能；长期来看，电子陶瓷项目（一期）快速推进下，继续推动公司业绩稳步增长。经过全体干部和员工的共同努力，电真空器件板块通过抢市场、调结构，强技术，精管理、提质增效等措施，在逆境中实现了高质量发展；军工板块通过不断拓展重点领域业务的广度和深度，着力打造军工配套核心竞争力，公司军工业务占比实现稳步提升；随着电子陶瓷项目、新型电力系统智能装备、特种装备电控系统等重点项目的落地，开启了公司转型发展新征程。公司自寻求转型以来，经营业绩持续高速增长、成效显著。

为持续提升公司的核心竞争力，更好的推动公司发展战略和实现经营目标，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2023年～2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用的数值分别不低于12,000万元、16,800万元、26,000万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司还对业务单元层面及个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授权日/授予日

1、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股旭光电子股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股旭光电子股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价方式的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授权日/授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

3、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权/解除限售，并按规定限售/锁定和买卖股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权/限制性股票在等待/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象按照本激励计划所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”； 如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年4月11日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

①标的股价：13.40元/股（2023年4月11日收盘价）

②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

③历史波动率：15.17%、15.00%、15.84%（分别采用上证综指对应期间的年化波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权1,137.60万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为3,580.99万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年5月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2023年至2026年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票284.40万股，按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为1,882.73万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2023年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）》

（二） 《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司

董 事 会

2023年4月12日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号： 2023-008

成都旭光电子股份有限公司

关于2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本年度不进行现金分红和送红股。以资本公积金每10股转增4股。

● 本次公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将在相关公告中披露。

● 本年度不进行现金分红的原因：鉴于公司目前正处于转型发展期，结合目前经营状况及未来资金需求综合考虑，留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要，技术研发投入、拓展军工及电子陶瓷新材料业务、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，公司提出此2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。

一、利润分配预案的具体内容

根据四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润100,115,218.93元，未分配利润为525,494,146.34元，母公司的未分配利润471,499,146.00元，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为471,499,146.00元。

经董事会提议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、本年度拟不进行现金分红和送红股。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2022年12月31日公司总股本592,007,971股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至828,811,159股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度不进行现金分红的说明

（一）公司业务和发展现状

公司主营业务为金属陶瓷电真空器件、高低压配电成套装置等产品研发、生产和销售。根据公司发展规划，2020年至2022年先后完成了成都易格机械有限责任公司及西安睿控创合电子科技有限公司的收购控制，完成了军工业务板块的布局；2022年设立了北京衡煜科技有限公司及成都旭光智能装备技术有限公司，积极拓展新型电力系统智能装备和特种装备电控系统的多领域市场，助推公司产品从元器件向组件延伸及产业升级转型；同时，成功发行A股股票融资5.5亿元，加快推进电子封装陶瓷材料扩产和电子陶瓷材料产业化项目建设，倾力打造具有核心竞争力的国内规模最大的氮化铝全产业链生产基地，有望在氮化铝陶瓷国产化进程中占得先机。随着一系列重点项目的有序落地，公司已形成了电真空器件、军工军品、电子陶瓷三位一体的产品布局。基于行业未来发展前景及公司整体战略发展规划，公司将在电真空器件、军工军品及电子陶瓷新材料领域继续深耕发力，需要充裕资金以满足日常经营的资金需求及推动公司各项战略规划落地。

鉴于公司目前正处于转型发展期，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

（二）公司盈利水平及资金需求

公司2022年度实现营业收入1,141,241,506.92元，同比上升13.36%；实现归属于上市公司股东的净利润100,115,218.93元，同比上升72.76%。

结合公司实际经营情况及未来资金需求的综合考虑，为推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实施，公司的项目建设、新技术研发、新市场开拓、日常生产经营等，需要投入大量资金。

（三）公司未分配利润的用途及使用计划

公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，用于公司日常运营、技术研发投入、拓展军工及电子陶瓷新材料业务、未来投资规划及长期发展等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。

未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东共同分享公司的成长和发展成果。

三、公司履行的决策程序情况

（一）董事会审议情况

公司于2022年4月10日召开第十届董事会第十五次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。董事会认为：鉴于公司目前正处于转型发展期，资金需求大。2022年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）监事会审议情况

公司于2023年4月10日召开第十届监事会第十一次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为：董事会提出的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司现阶段营运及拓展新业务所需流动资金的需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东利益，符合公司发展需求。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-009

成都旭光电子股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“四川华信”）为公司2023年度财务审计及内控审计机构。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）：

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼。

历史沿革：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为泸州会计师事务所，成立于1988年6月，1996年获得证券相关业务审计资格，1998年1月改制为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司。2013年11月转制为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。自1996年取得证券、期货审计资格以来，四川华信（集团）会计师事务所一直为证券市场及财务领域提供服务。

首席合伙人：李武林

2、人员信息

截至2022年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数106人。

3、业务规模

四川华信2022年度经审计的收入总额16,535.71万元、审计业务收入16,535.71万元，证券业务收入13,516.07万元；四川华信共承担44家上市公司2021年度财务报表审计，审计收费共计4,831.60万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。四川华信审计的同行业上市公司为24家。

4、投资者保护能力

四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2022年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

5、诚信记录

四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息

本项目合伙人及签字注册会计师：张兰

中国注册会计师，1995年5月9日注册，1995年03月起至今在四川华信会计师事务所执业，1995年起从事注册会计师证券服务业务，近三年为成都前锋电子股份有限公司、四川大通燃气股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、四川浪莎控股股份有限公司、四川升达林业产业股份有限公司等上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

签字注册会计师：何琼莲

中国注册会计师，1995年5月9日注册，2000年3月至今在四川华信会计师事务所执业，2001年3月起从事注册会计师证券服务业务，2010年为本公司提供审计服务，近三年为川大智胜、格纳斯、储翰科技等上市公司及大中型国有企业提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等服务，未在其他单位兼职。

签字注册会计师：胡春燕

中国注册会计师，2009年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

项目质量控制复核人：周丕平

拥有28年审计工作经验，1994年进入四川华信会计师事务所工作，1995年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，主持、参与了四川新希望农业股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司改制前三年的财务报表审计。主持、参与了新希望六和股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司、河北宝硕股份有限公司、成都华联股份有限公司、四川海特高新技术股份有限公司、四川浪莎控股股份有限公司、华润锦华股份有限公司、成都证券有限责任公司、四川证券股份有限公司、四川和益电力股份有限公司、成都倍特发展集团有限公司、四川新希望集团有限公司、四川蓝光集团有限公司、四川圣达能源股份有限公司等企业的财务报表审计及相关专项审计。

2.诚信记录

项目合伙人张兰、签字注册会计师何琼莲、胡春燕、项目质量控制复核人周丕平近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3.独立性

四川华信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则：综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，参照四川省发展和改革委员会四川省财政厅关于印发《四川省会计师事务所服务收费管理办法》的通知（川发改价格〔2013〕901号）计费标准计算确定。

2022年度财务报表审计费用为50万元，内部控制审计费用为25万元，比上一期审计费用增加5万元。

董事会拟定续聘四川华信为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，2023年度财务报告审计费用50万元及内部控制审计费用为25万元，尚需公司2022年度股东大会审议通过。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

2023年4月7日，公司董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

董事会审计委员会对四川华信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审查评估，认为：该所在2022年度财务报告审计和内部控制审计过程中能够遵循客观、公正的原则，具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，同意向董事会提议续聘四川华信为公司2023年度审计机构，聘期一年。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事对该事项发表了事前认可意见：四川华信具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度公司审计要求，因而同意将拟继续聘任四川华信作为公司2023年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，独立董事认为公司本次聘任2023年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，四川华信具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意继续聘任四川华信为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司第十届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘任四川华信为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-007

成都旭光电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）48,287,971股，发行价格为人民币11.39元/股，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,495,898.79元，实际募集资金净额为534,504,090.90元。

上述募集资金已于2022年9月5日全部到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0084号）。

（二）募集使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下:

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都旭光电子份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司根据《管理制度》对募集资金实行专户存储，会同保荐机构华西证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司成都新都支行、成都银行股份有限公司郫都支行、中信银行股份有限公司成都分行和广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。明确了各方的权利和义务。相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下:

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2022年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，本次募集资金到位前，公司及实施募投项目的子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“北瓷新材料”）根据募投项目进展情况使用自筹资金进行预先投入。自2022年1月21日至2022年9月23日止，公司及北瓷新材料以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币12,806.19万元。截至2022年9月23日公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币148.34万元。预先投入募投项目及预先支付的发行费用合计12,954.52万元。

公司于2022年9月28日召开的公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计12,954.52万元，上述事项已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于成都旭光电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（川华信验（2022）第0631号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年9月28日召开的公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议及2022年10月15日召开的《2022年第二次临时股东大会》通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金及不超过1.15亿元（含）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益为15.00万元，尚未到期的理财金额为13,300.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也不存在对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

四川华信会计师对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于成都旭光电子股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》（川华信专（2023）第0245号），其鉴证结论为：我们认为，旭光电子董事会编制的《成都旭光电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：2022年度，旭光电子对本次非公开发行股票募集资金的存放与使用，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用2022年非公开发行股票募集资金的情形。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-012

成都旭光电子股份有限公司

关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年04月20日(星期四) 下午 14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年04月13日(星期四) 至04月19日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱xgzq@xuguang.com.进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月12日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月20日 下午 14:00-15:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年04月20日 下午 14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：刘卫东

总经理：张纯

董事会秘书、财务总监：熊尚荣：

独立董事：杨立君

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年04月20日下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月13日(星期四) 至04月19日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱xgzq@xuguang.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：熊尚荣

电话：028-83967599

邮箱： xgzq@xuguang.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司

2023年4月12日