南通海星电子股份有限公司

公司代码：603115 公司简称：海星股份

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）上年度期末未分配利润198,516,059.33元，2022年度实现净利润215,157,010.92元，分配股利179,400,000.00元，提取盈余公积21,515,701.09元，2022年末可供股东分配的利润212,757,369.16元，资本公积1,206,580,096.25元。

公司拟定：以现有总股本239,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5元（含税），共计分配现金179,400,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.78%。

此方案仍需提交2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985 电子专业材料制造”；根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》，将电容器铝箔列为战略性新兴产业，大力鼓励电极箔行业的发展。

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电极箔是铝电解电容器的核心原材料，有铝电解电容器CPU之称，通常占到铝电解电容器总成本的30%至60%（随电容器规格不同而有差异），因而铝电解电容器的市场需求直接决定了电极箔的市场需求。随着“十四五规划”、“新基建”等国家战略的出台和实施，新能源发电、新能源汽车、5G、光伏、智能高端制造等产业得以快速发展，铝电解电容器在新能源产业中的用量将持续增长，这也为电极箔行业提供了广阔的市场发展空间。

根据国家能源局公布的数据，2022年，我国光伏发电新增并网装机容量约为87.4GW，同比2021年的54.88GW增长近60%。截止2022年底，光伏发电并网装机容量已达3.92亿千瓦，向4亿千瓦迈进。根据中国光伏行业协会的预测，2025年中国新增并网装机容量可达到90-110GW，未来3年新增装机容量复合年均增长率约为7%；风电作为清洁能源的另一种形式，2021年以来设备装机容量快速增长，根据国家能源局数据，2022年风电新增装机容量37GW，累计装机容量约3.65亿千瓦，同比增长11%，预计22-25年复合年均增长率维持在17%左右。光伏和风电的快速增长必将带动铝电解电容器用电极箔的需求持续提升。

在新能源汽车方面，据国家统计局、能源局数据，2022 年新能源汽车产量 700.3 万辆，同比增长90.5%；新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长102%，2025年预计将提升至2240万辆，复合年均增长率约为35%。新能源汽车消费已进一步被大众认可和接受，同时随着制造成本的逐步优化，新能源汽车的产品力和性价比将持续提升，也将带动铝电解电容器用电极箔的需求快速增长。

同时，国内电极箔行业在环保、安全、能耗等方面的要求逐步提高且常态化管理，国内电极箔行业呈现出向规模型、有较强技术研发和储备能力、综合实力强的头部企业集聚的趋势；随着国内工业体系的不断升级，国产化率不断提高，在高端产品领域进一步缩小了与日系企业的差距，且国内的产品制造成本低于国外同行，有明显的成本竞争优势，未来在高端产品市场也将迎来更多的发展机遇。

公司主要业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售。电极箔是基础性电子材料，由高纯度电子铝箔经特定介质进行侵蚀、阳极氧化形成，是铝电解电容器的关键原材料。公司从业历史悠久，产品系列齐全，注重技术储备，涵盖了从低压到高压的全系列产品，广泛应用于高性能铝电解电容器的制造。

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入176,523.05万元，同比增长7.29%；实现利润总额25,515.90万元，同比增长1.04%；实现归属于母公司净利润22,771.42万元，同比增长2.95%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-011

南通海星电子股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2023年3月31日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2023年4月11日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以现场方式参会董事8名，以通讯方式参会董事1名。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

6、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

8、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

9、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经与会董事审议，一致同意以现有总股本239,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5元（含税）。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度利润分配方案的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见和事前认可意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度为子公司提供担保计划的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意于2023年5月8日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，并授权公司证券事务部全权办理股东大会准备事宜。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、南通海星电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、南通海星电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-015

南通海星电子股份有限公司

关于聘任2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目成员信息

1. 人员信息

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2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计费用

公司将根据2023年相关审计工作量和市场价格水平，与天健会计师事务所

协商确定2023年度财务报表审计费用。

2022年度财务报表审计服务报酬为人民币45万元，内部控制审计服务报酬为人民币15万元。

二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年

上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构并同意其报酬。

（二）独立董事意见

公司独立董事对聘任2023年度审计机构事项发表了事前认可意见：认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意将《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对聘任2023年度审计机构事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。公司本次聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构并同意其报酬，并将《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2023年4月11日，公司第四届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，

并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-016

南通海星电子股份有限公司

关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月11日，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司向中国银行股份有限公司南通港闸支行等银行申请人民币100,000.00万元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

一、申请授信额度具体事宜

为了保证公司2023年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及子公司2023年度拟向银行申请授信额度不超过100,000.00万元，具体情况如下：

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综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证、票据池等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。本年度银行授信融资采用信用、抵押、质押等担保方式。同时授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述授信事项自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司管理层根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

本次申请授信事项需经公司2022年年度股东大会审议通过。

二、董事会意见

2023年4月11日，南通海星股份召开第四届董事会第十四次会议，公司全体董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，一致同意公司本次申请银行授信额度事宜。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，已制订了严格的审批权限和程序。本次申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次向银行申请人民币100,000.00万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。

五、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2022-017

南通海星电子股份有限公司

关于2023年度为子公司提供担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：南通海一电子有限公司、四川中雅科技有限公司、宁夏海力电子有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：2023年度计划累计担保金额为人民币55,000.00万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：截至目前公司无逾期对外担保。

● 本次担保系对全资子公司提供的担保。

一、担保情况概述

为满足公司生产经营及资金需求，公司于2023年4月11日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案》。公司2023年度拟在累计不超过人民币55,000.00万元的额度内，为公司的全资子公司提供担保。担保情况如下：

单位：万元

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本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）南通海一电子有限公司

企业类别：有限责任公司

法定代表人：周小兵

注册资本：22,600万元

住所：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路519号

主营业务：生产电极箔、专用电源、机电设备、电控装置；装卸服务；销售自产产品并提供相关的售后服务。

主要股东：南通海星电子股份有限公司、联力企业有限公司

南通海一电子有限公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）四川中雅科技有限公司

企业类别：有限责任公司

法定代表人：周小兵

注册资本：30,500万元

住所：四川雅安工业园区

主营业务：电子铝箔及其生产设备的生产、加工销售和进出口；投资服务。

主要股东：南通海星电子股份有限公司、南通海一电子有限公司

四川中雅科技有限公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）宁夏海力电子有限公司

企业类别：有限责任公司

法定代表人：周小兵

注册资本：21,500万元

住所：宁夏石嘴山市大武口区长城路8号

主营业务：电极箔及相关电子材料、机电设备及备件的生产和销售；新技术开发。

主要股东：南通海星电子股份有限公司、联力企业有限公司

宁夏海力电子有限公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）南通海一电子有限公司、四川中雅科技有限公司及宁夏海力电子有限公司均为公司的全资子公司。

三、担保的主要内容

本次担保为为全资子公司申请银行综合授信提供担保，由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。

四、担保的必要性和合理性

为保证公司下属全资子公司生产经营资金需求，公司为全资子公司申请综合授信提供担保，有利于支持全资子公司持续发展，符合其经营发展合理需求，符合公司及全体股东的利益，上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

五、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。本次担保事项的被担保人为公司全资子公司，资信状况良好，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。因此全体董事一致同意，公司2023年度拟在累计不超过人民币55,000.00万元的额度内，为公司的全资子公司提供担保。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

六、独立董事意见

公司本次对2023年度为子公司担保额度的预计，是为了满足公司及控股子公司日常生产经营需求，有利于公司全资子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意《南通海星电子股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保计划的议案》。

七、累计对外担保金额及逾期担保的累积金额

截至本公告披露日，公司对子公司担保余额为35,350.00万元，占公司2022年经审计公司净资产的17.41%，公司无逾期对外担保情形。

八、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、被担保人营业执照复印件及最新一期财务报表。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

安信证券股份有限公司

关于南通海星电子股份有限公司

2022年度持续督导报告书

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经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号）核准，海星股份向16名特定投资者合计发行人民币普通股（A 股）31,200,000 股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币 686,400,000.00 元。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海星股份2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对海星股份在2022年度内进行了持续督导，依据法律法规积极督导公司在各方面规范运作，现将有关情况汇报如下：

一、持续督导工作情况

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二、对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，安信证券对海星股份2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。安信证券认为，海星股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，在本持续督导期间内，海星股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人： ______________ ______________

王 耀 俞高平

安信证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-012

南通海星电子股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2023年3月31日以邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议于2023年4月11日以现场表决的方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中现场参会监事3名。会议由监事会主席胡广军先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》，同意《2022年度监事会工作报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。同意《2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》，同意《2022年年度报告》全文及摘要。

监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地从各个方面反映公司2022年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本次监事会进行审议前，我们没有发现参与公司2022年度报告编制和审议的人员有违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定的行为。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，同意《2022年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

5、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，同意《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：2022年，公司在募集资金的使用管理上，严格按照公司募集资金的管理制度要求进行管控，募集资金使用符合募投项目需要，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序，募集资金的使用未与募投项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

6、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本239,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5元（含税）。

监事会认为：公司制定的2022年度利润分配方案，充分考虑了公司经营资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年度利润分配方案的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》。

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。公司将根据2023年相关审计工作量和市场价格水平，与天健会计师事务所协商确定2023年度财务报表审计费用。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于聘任2023年度审计机构的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2023年度拟向银行申请不超过100,000.00万元的授信额度。

监事会认为：公司本次向银行申请人民币100,000.00万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案》，同意公司2023年度拟在累计不超过人民币55,000.00万元的额度内，依法为公司子公司提供担保。

监事会认为：公司本次对2023年度为子公司担保额度的预计，是为了满足公司及子公司日常生产经营需求，有利于公司及子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度为子公司提供担保计划的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、南通海星电子股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

特此公告。

南通海星电子股份有限公司监事会

2023年4月12日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-013

南通海星电子股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2022年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕824号）核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票31,200,000股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金686,400,000.00元，坐扣承销和保荐费用6,775,840.00元后的募集资金为679,624,160.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2021年11月15日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费以及前期已支付的部分保荐费等其他发行费用1,452,231.28元后，公司本次募集资金净额为678,171,928.72元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》天健验〔2021〕635号。

（二）募集资金的使用和结余情况

截止2022年度实际使用募集资金361,992,373.02元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,030,596.73元；2022年度公司实际使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为110,000,000.00元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为217,867,294.33元。

单位：元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南通海星电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2021年11月22日分别与中国银行股份有限公司南通港闸支行、兴业银行股份有限公司南通城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2021年12月2日分别与募集资金投资项目实施主体南通海一电子有限公司及交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、募集资金投资项目实施主体四川中雅科技有限公司及中国工商银行股份有限公司名山支行、募集资金投资项目实施主体宁夏海力电子有限公司及中国邮政储蓄银行股份有限公司石嘴山市朝阳支行签订了《募集资金四方监管协议》，于2022年12月1日与募集资金实施主体宁夏海力电子有限公司及中国建设银行股份有限公司石嘴山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表见附件1。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

不适用。

（三）募集资金补充流动资金情况说明

不适用。

（四）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的情况说明

2022年12月8日，公司召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币2.5亿元闲置募集资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

截至2022年12月31日，使用2021年非公开发行闲置募集资金购买尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

金额单位：人民币元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

不适用。

（七）节余募集资金使用情况。

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况。

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年10月26日公司召开第四届董事会第十二次会议及2022年11月15日召开第二次临时股东大会，同意了缩减“新一代高性能化成箔项目”的投资金额，变更其中5,900万元的投资额用于“新能源、大数据、云计算用高性能电极箔项目”的建设，其余资金仍用于原项目建设。

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