南通海星电子股份有限公司

（上接49版）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了海星电子公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，安信证券认为：海星股份2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》；

2、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南通海星电子股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

附件

1. 2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

2. 2021年非公开发行募集资金变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

附件1

2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：南通海星电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

2021年非公开发行变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：南通海星电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-014

南通海星电子股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 分配金额：每股派发现金股利人民币0.75元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2022年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所审计，截至2022年12月31日，南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供全体股东分配的利润为人民币212,757,369.16元，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

现拟定2022年利润分配方案如下：以现有总股本239,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5元（含税），共计分配现金179,400,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.78%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本 基数变动，将按照每10股派现金7.5元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体情况。

本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二、相关审议程序及意见

（一）董事会审议程序

公司于2023年4月11日召开第四届董事会第十四次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司经营资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司制定的2022年度利润分配方案，充分考虑了公司经营资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，不影响公司每股收益，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展；

（二）本次利润分配方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-018

南通海星电子股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2023年5月8日 15点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日

至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已在2023年4月11日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。内容详见公司2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6，7，8，9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年4月28日 9:00-11:00，13:00-16:00。

（二）登记地点：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号，南通海星电子股份有限公司证券事务部，联系电话：0513-86726111，传真：0513-86572618。

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年4月28日下午16:00。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系人：苏美丽

2、电话：0513-86726111

3、传真：0513-86572618

4、 地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

5、 邮编：226361

6、 电子邮箱：sml@haistar.com.cn

（二）其他

参加现场会议时，请出示相关证件的原件；与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2023年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通海星电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

安信证券股份有限公司关于

南通海星电子股份有限公司2020年向特定对象

发行股票之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号）核准，海星股份向16名特定投资者合计发行人民币普通股（A 股）31,200,000 股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为人民币 686,400,000.00 元。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为海星股份2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，安信证券的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即持续督导期间为2021年11月26日至2022年12月31日。目前，持续督导期限已满，保荐机构对海星股份出具保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

安信证券作为海星股份2020年向特定对象发行股票的保荐机构，安信证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

1、发行保荐工作阶段，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导工作阶段，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等规定，履行保荐职责：

（1）督导上市公司规范运作，关注内部控制制度建设和内部控制运行情况；

（2）督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

（3）督导上市公司合规使用与存放募集资金；

（4）督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；

（5）持续关注上市公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；

（6）持续关注上市公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；

（7）对上市公司进行定期现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导年度报告等相关文件；

（8）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

经核查，保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东在内的所有股东获得信息机会平等，信息披露档案资料保存完整。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；发行人募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，发行人向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关文件的规定，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

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安信证券股份有限公司

年 月 日

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