上海锦江国际酒店股份有限公司 ■

公司代码：600754、900934 公司简称：锦江酒店、锦江B股

第一节 重要提示

(一)本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

(二)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

(三)本公司第十届董事会第十三次会议于2023年4月10日审议通过了本年度报告。公司全体董事出席董事会会议。

(四)本公司按照中国企业会计准则编制2022年度财务报表。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了德师报(审)字(23)第P03980号标准无保留意见的审计报告。

(五)董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟实施的2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日的总股本1,070,044,063股为基数，每10股派发现金股利（含税）人民币0.60元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。公司2022年度无资本公积金转增股本预案。

本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于上市公司所属的H类住宿和餐饮业中的H61住宿业。住宿业，又称酒店业，是指为旅行者提供短期留宿场所的活动，有些单位只提供住宿，也有些单位提供住宿、饮食、商务、娱乐一体的服务，本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“旅游饭店”（行业代码：H6110）。

酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。

报告期内，公司所从事的主要业务为“有限服务型酒店营运及管理业务”和“食品及餐饮业务”。

有限服务酒店，是指以适合大众消费，突出住宿核心产品，为客人提供基本的专业服务的酒店。从酒店的功能设置来看，有限服务酒店在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与全服务酒店不同的特点。公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务，包括对有限服务商务酒店、经济型酒店的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营酒店。公司从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与酒店业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。

公司现有的食品及餐饮业务，包括对餐厅的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营餐厅。公司从直营餐厅取得的收入，主要来源为餐饮收入，并享有或承担餐厅的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与餐厅业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许餐厅使用，并向受许餐厅收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与餐厅业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理餐厅，并向受托管理餐厅收取管理费等。公司合资公司旗下的“肯德基”和“吉野家”等餐厅，则以合资公司形式从事相关品牌的特许经营。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

(一)公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内主要经营情况如下：

2022年，面对复杂的外部环境，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理、加强党的建设”的工作方向，坚持稳中求进，加强统筹协调，积极推进变革整合，强化创新引领，做强做优主业，不断提升核心竞争力。公司努力实现运营中主要风险的提前预警和动态防控，积极应对疫情反复波动对经营的影响。同时，公司立足全球战略高度，在进一步优化整合的基础上，中国区积极推动赋能体系建设，加快实施数字化转型、精细化管理和信息化赋能，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。

于2022年度，公司实现合并营业收入1,100,762万元，比上年同期下降3.44%。实现营业利润46,168万元，比上年同期下降19.56%。实现归属于上市公司股东的净利润11,349万元，比上年同期增长18.67%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-20,361万元，比上年同期增加亏损8,449万元。

于2022年12月31日，公司资产总额为4,743,107万元，比上年末下降2.41%；负债总额3,028,078万元，比上年末下降2.60%；归属于上市公司股东的净资产为1,657,310万元，比上年末下降1.10%。资产负债率63.84%，比上年同期减少0.13个百分点。

于2022年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入223,700万元，比上年同期增长5.40%。

报告期内，公司合并营业收入比上年同期下降，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店运营受疫情影响所致，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要是本期杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。

总资产比上年末下降，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店运营情况受疫情影响，以及本期归还长期贷款等所致。

经营活动产生的现金流量净流入比上年同期增长，主要是境内有限服务型酒店运营情况受疫情影响，实际缴纳的税费比上年同期减少等所致。

有限服务型酒店业务

1、全球酒店业务发展概况

于2022年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,077,707万元，比上年同期下降3.35%；实现营业利润25,414万元，比上年同期下降59.53%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润-20,034万元，比上年同期增加亏损19,145元，主要是本期公司旗下境内有限服务型酒店运营受疫情影响等所致。

中国大陆境内实现营业收入729,660万元，比上年同期下降17.65%；中国大陆境外实现营业收入348,047万元，比上年同期增长52.02%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为67.70%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为32.30%。

合并营业收入中的前期加盟服务收入44,600万元，比上年同期下降45.07%；持续加盟及劳务派遣服务收入353,977万元，比上年同期下降0.25%。

于2022年度，新开业酒店1,328家，开业退出酒店380家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店947家，其中直营酒店减少85家，加盟酒店增加1,032家。截至2022年12月31日，已经开业的酒店合计达到11,560家，已经开业的酒店客房总数达到1,103,196间。

截至2022年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店情况：

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截至2022年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到15,955家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,520,819间。

截至2022年12月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的338个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外59个国家或地区。

2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况

（1）中国大陆境内业务运营情况

2022年，公司旗下境内有限服务型连锁酒店的经营与各地疫情的反复和好转紧密相关。境内第一至第四季度的整体平均RevPAR分别为2019年同期的72.62%、69.78%、80.40%、66.30%；全年RevPAR为2019年度的72.37%，较2021年度降低17.25%。

12月，随着新冠肺炎疫情防控措施进一步优化落实，2023年1月以来，休闲游及商务差旅消费需求明显释放，境内酒店市场信心逐步恢复，境内酒店经营显著复苏，1月份及2月份整体平均RevPAR已分别恢复至2019年同期的88%及115%。

于2022年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入729,660万元，比上年同期下降17.65%；实现归属于母公司所有者的净利润-1，372万元，比上年同期下降103.15%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润-10,443万元，比上年同期增加亏损46,243万元。合并营业收入中的前期加盟服务收入43,599万元，比上年同期下降45.54%；持续加盟及劳务派遣服务收入290,237万元，比上年同期下降5.24%。

下表列示了公司截至2022年12月31日中国大陆境内有限服务型酒店家数和客房间数情况：

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下表列示了公司2022年1至12月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：

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注：2022年全年中国境内中端酒店RevPAR为2019年同期的66.16%，中国境内经济型酒店RevPAR为2019年同期的64.82%，中国境内整体平均RevPAR为2019年同期的72.37%。

下表列示了公司2022年10至12月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：

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注：2022年第四季度中国境内中端酒店RevPAR为2019年同期的62.08%，中国境内经济型酒店RevPAR为2019年同期的56.80%，中国境内整体平均RevPAR为2019年同期的66.30%。

（2）中国大陆境外业务运营情况

2022年第一季度，欧洲酒店市场受奥密克戎疫情冲击而受到较大影响；自第二季度起酒店市场快速持续转暖，并在下半年整体平均RevPAR恢复至超过了2019年同期水平。公司旗下境外有限服务型连锁酒店于2022年第一至第四季度的整体平均RevPAR分别恢复至2019年同期的79.77%、97.75%、108.85%、108.96%；全年RevPAR为2019年度的99.59%，较2021年度增长48.73%。卢浮集团继续控制成本及实现资金优化，积极推进复苏计划的各项措施。财务资金方面，通过优化债务结构、债务重组以降低流动性风险及财务费用，同时进一步控制成本，削减支出，降低运营费用。鉴于海外疫情实现常态化，欧洲各国政府提供的补助于下半年普遍结束；上半年，在补助政策截止前，卢浮集团积极申请政府担保低息贷款、薪资补助等一系列政府补贴，有效地落实了各国政府相关帮扶政策。战略经营方面，相继启动品牌重塑，产品升级和新概念创新等项目，积极推进自有酒店资产优化项目、人才项目及配合融入“一中心三平台”全球系统建设项目，为疫情后的加速发展做准备。

于2022年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入49,303万欧元，比上年同期增长63.35%。实现归属于母公司所有者的净利润-2,632万欧元，比上年同期减少亏损3,179万欧元。

下表列示了公司截至2022年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：

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下表列示了公司2022年1至12月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：

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注：2022年全年境外中端酒店RevPAR为2019年同期的102.16%，境外经济型酒店RevPAR为2019年同期的99.16%，境外整体平均RevPAR为2019年同期的99.59%。

下表列示了公司2022年10至12月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：

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注：2022年第四季度境外中端酒店RevPAR为2019年同期的119.55%，境外经济型酒店RevPAR为2019年同期的106.07%，境外整体平均RevPAR为2019年同期的108.96%。

食品及餐饮业务

于2022年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入23,055万元，比上年同期下降7.45%。归属于食品及餐饮业务分部的净利润31,313万元，比上年同期增长54.13%，主要是杭州肯德基与特许经营权方签订的特许经营权期限延长导致期末公允价值上升等所致。

(二)公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-003

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“锦江酒店”）于2023年3月31日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第十三次会议的通知，会议于2023年4月10日下午在花园饭店二楼康乃馨厅召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、2022年度董事会报告

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、2022年年度报告及摘要

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、2022年度财务决算报告

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、2022年度利润分配预案

本公司2022年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币0.60元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。

详见公司《2022年度利润分配预案公告》2023-004号。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于2022年度内部控制自我评价报告的议案

《2022年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、关于支付会计师事务所审计费用的议案

报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2022年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计312.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用），其中当年度财务报表审计费用为177.50万元人民币；内部控制审计业务费用为135万元人民币。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、关于聘请公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。

详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》2023-005号。

公司独立董事发表以下独立意见：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当，我们同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内控审计机构。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案

详见公司《日常关联交易公告》2023-006号。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司与锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）及其下属企业、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）及其下属企业的日常关联交易，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，符合公司及其股东的整体利益。公司结合实际情况，对2023年购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、在锦江财务公司存款每日最高限额和存款利率范围及贷款额度和贷款利率范围等进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

因锦江资本系本公司控股股东，锦江国际集团系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在锦江国际集团、锦江资本等任职的本公司4名董事回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于2022年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告的议案

详见公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2023-007号。

公司独立董事发表以下独立意见：

我们认为公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表以下独立意见：

经审阅公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，且实际控制人锦江国际（集团）有限公司出具的相关承诺为公司在财务公司存款安全提供了充分保证；相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于会计政策变更的议案

详见公司《关于会计政策变更的公告》2023-008号。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、关于2022年度高级管理人员薪酬的议案

2022年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币410.01万元（不含独立董事）。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司高级管理人员2022年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员2022年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十四、关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权暨签署相关补充协议的议案

公司十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署〈股权转让协议〉的议案》，于2022年11月24日，公司与上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、锦江资本和西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）分别签署《股权转让协议》。

经交易各方协商一致，拟对收购方案进行调整并签署《价款支付及业绩补偿协议书》和《价款支付协议书》，主要条款如下：

1、公司于交割日后的5个工作日内，向西藏弘毅支付股权转让款的100%，即13,080万元。

2、公司于《股权转让协议》生效后的5个工作日内，向锦江资管和锦江资本支付各自股权转让款的100%，即58,860万元、13,080万元。股权转让价款支付当日，锦江资管和锦江资本将向本公司支付各自股权转让款的40%，即23,544万元和5,232万元，作为业绩补偿的履约保证金，存放于锦江酒店账户中，三年业绩承诺期满后，具体释放保证金方案如下：

（1）如WeHotel累计净利润达到累计业绩承诺净利润，锦江酒店向锦江资管和锦江资本释放各自全部履约保证金。

（2）如WeHotel累计净利润未达到累计业绩承诺净利润，锦江酒店有权优先在拟释放的保证金中直接扣除业绩承诺补偿款；如业绩承诺补偿款金额大于拟释放保证金的，锦江资管和锦江资本还需以现金补足业绩承诺补偿款和拟释放保证金间的差额。

3、与保证金相关的利息全部归属于锦江酒店。

董事会同意公司就上述事项与交易各方签署《价款支付及业绩补偿协议书》和《价款支付协议书》，并授权公司经营管理层办理后续与本次收购相关的全部事宜。

此项议案涉及关联交易，根据《股票上市规则》规定，在锦江国际集团、锦江资本等任职的本公司4名董事回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十五、关于回复上海证券交易所关联交易事项的监管工作函的议案

详见公司《关于回复上海证券交易所关联交易事项的监管工作函的公告》2023-009号。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案

详见公司《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的公告》2023-010号。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署《上海市产权交易合同》的议案

董事会同意公司作为摘牌方，于股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》后，签署《上海市产权交易合同》及与本次摘牌交易相关的全部其他文件，并授权公司经营管理层办理后续与摘牌交易相关的全部事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述第一、二、四、五、七、八、九、十六项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-004

上海锦江国际酒店股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.06元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在批准2022年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度母公司报表中的净利润为783,587,009.74元，加上2022年初可供分配利润2,191,297,691.42元，减去2022年已分配的2021年度股利56,712,335.34元，不提取法定盈余公积，2022年末母公司报表中可供分配利润为2,918,172,365.82元。经董事会决议，2022年度利润分配预案如下：

1、《中华人民共和国公司法》及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本公司按年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积；当法定盈余公积累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。于2021年12月31日，本公司法定盈余公积金已达到股本的50%。

2、2022年度不提取任意盈余公积。

3、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发金红利人民币0.60元（含税）；B股现金红利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。截至2022年12月31日，公司总股本1,070,044,063股，以此计算2022年度合计拟派发现金红利64,202,643.78元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为56.57%，占公司2022年度母公司报表中净利润的比率为8.19%；占公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为0.39%。

4、2022年度不实施资本公积金转增股本。

在批准2022年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月10日召开公司第十届董事会第十三次会议审议通过了此次利润分配预案，此次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

董事会提出的《2022年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规的规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2022年度现金红利总额占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比率为56.57%；现金红利总额与2022年度归属于上市公司股东的净资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系持续受新冠肺炎疫情影响，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复至疫情前水平所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球公共卫生事件，系公司及经营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形；因此，我们认为公司《2022年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际情况，同意该利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-005

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中无其他与上海锦江国际酒店股份有限公司同行业客户。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

3.诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人陈彦先生自2006年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。陈彦先生近三年签署的上市公司审计报告包括上海锦江国际酒店股份有限公司2021年度审计报告、上海锦江国际旅游股份有限公司2021年度审计报告和上海锦江在线网络服务股份有限公司2021年度审计报告。陈彦先生自2019年开始为上海锦江国际酒店股份有限公司提供审计专业服务。

质量控制复核人周华女士自1992年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。周华女士自2019年开始为上海锦江国际酒店股份有限公司提供审计专业服务。

拟签字注册会计师黄一婷女士，自2012年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务业务。黄一婷女士近三年签署的上市公司审计报告包括上海锦江国际旅游股份有限公司2019年度审计报告、上海锦江国际旅游股份有限公司2020年度审计报告、上海锦江国际旅游股份有限公司2021年度审计报告、上海锦江国际酒店股份有限公司2021年度审计报告。黄一婷女士自2021年开始为上海锦江国际酒店股份有限公司提供审计专业服务。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司就2022年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永支付审计专业服务费共计312.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用），其中当年度财务报表审计费用为177.50万元人民币；内部控制审计业务费用为135万元人民币。

审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、公司第十届董事会审计与风控委员会2023年第三次会议审议通过《关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案》。审计与风控委员会认为：德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交董事会审议。

2、公司独立董事在听取德勤华永关于公司2022年度报告初步审计结果的汇报后，结合掌握的相关信息，认为德勤华永具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司继续聘请德勤华永为公司2023年度财务报表和内控审计机构。

3、公司于2023年4月10日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案》。

4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-006

上海锦江国际酒店股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会：是

● 日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方 形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易履行的审议程序

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案》，因上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江资本等任职的本公司4名董事回避表决。

本公司董事会审计与风控委员会2023年第三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事事前书面认可了此项关联交易；并对此项关联交易发表了如下意见：公司与锦江国际集团及其下属企业、锦江资本及其下属企业的日常关联交易，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，符合公司及其股东的整体利益。公司结合实际情况，对2023年购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、在锦江财务公司存款每日最高限额和存款利率范围及贷款额度和贷款利率范围等进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

二、2022年度日常关联交易执行情况

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务：

单位：万元 币种：人民币

■

出售商品/提供劳务：

单位：万元 币种：人民币

■

（二）关联租赁情况

租赁收入：

单位：万元 币种：人民币

■

租赁支出：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）财务公司存贷款

单位：万元 币种：人民币

■

■

三、2023度日常关联交易金额预计

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务：

单位：万元 币种：人民币

■

出售商品/提供劳务：

单位：万元 币种：人民币

■

（二）关联租赁情况

租赁收入：

单位：万元 币种：人民币

■

租赁支出：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）财务公司存贷款

单位：万元 币种：人民币

■

■

四、关联方介绍和关联关系

1、锦江国际（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：赵奇

注册资本：人民币200,000万元

住所：上海市延安东路100号23楼

经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：锦江国际系本公司控股股东锦江资本之控股股东

2、上海锦江资本有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵奇

注册资本：人民币556,600万元整

住所：上海市杨新东路24号316-318室

经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：锦江资本系本公司控股股东

3、锦江国际集团财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：马名驹

注册资本：人民币100,000万元

住所：上海市黄浦区延安东路100号301室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）系本公司控股股东锦江资本之控股子公司

五、关联交易的定价政策

本公司与锦江国际、锦江资本及其下属企业之间发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁等均根据市场价格协商确定。

六、关联交易目的和交易对公司的影响

公司为锦江国际下属酒店服务类企业提供有限服务型酒店管理，主要是为了扩大市场份额，有利于提升品牌的市场影响力。

公司租赁锦江国际、锦江资本及其下属企业物业，该些物业地处上海较优的地理位置，通过租赁方式经营公司旗下多个酒店品牌，有利于提升重点品牌的影响力和辐射效应。

公司与WeHotel的业务合作，有利于助推锦江旗下酒店资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，能有效提高运营效率和降低服务成本。

公司为锦江资本下属酒店提供员工食堂餐饮服务委托管理，有利于扩大团膳业务规模。

公司与Radisson进行合作，Radisson旗下酒店品牌由本公司在中国境内（港澳台除外）发展，公司旗下酒店品牌拟授权Radisson在亚太地区开发和运营，上述合作有利于助推锦江旗下酒店资源的整合和提升，推进国内国际酒店品牌融合和发展，有效提高运营效率，降低成本，提高盈利能力。

由锦江财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金及更有效率地调配资金；同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。

七、备查文件

1、公司第十事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

3、公司第十届监事会第六次会议决议；

4、公司审计与风控委员会2023年第三次会议决议。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年4月12日

（下转58版）