上海锦江国际酒店股份有限公司

（上接58版）

本公司本次非公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

本公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况。

本公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金的其他使用情况

2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。截至2022年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币1,787.91万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项报告及审核报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》，认为公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2022年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年4月12日

附表： 募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：本公司募集资金合计为人民币499,999.99万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币2,145.48万元，本公司实际募集资金合计为人民币497,854.52万元；注2：本公司酒店装修升级项目于2022年下半年开始稳步推进。

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-010

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于变更部分募集资金投向

用于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”或“公司”）拟通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开摘牌收购上海联银创业投资有限公司（以下简称“联银投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）持有的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”或“标的公司”）合计25%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金32,700.00万元（人民币，下同）用于实施本次收购（以下简称“本次募集资金投向变更”）。

● 公司于2022年12月27日收到联交所《交易安排通知》，公司成为标的公司25%股权的受让方，受让价格为32,700.00万元，公司需分别向联银投资、国盛投资支付的交易对价为24,852.00万元、7,848.00万元。

● 本次募集资金投向变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司于2023年4月10日召开公司第十届董事会第十三次会议及公司第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》。

● 公司独立董事针对本次募集资金投向变更发表了明确的同意意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）对本次募集资金投向变更出具了明确同意的核查意见。本次募集资金投向变更尚需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

1、宏观经济风险

国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在2022年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市场定位和方向，充分应对经济风险所带来的挑战。

2、法律环境风险

标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。

3、信息技术系统风险

标的公司的核心业务系统包括中央预定系统（CRS）、会员管理系统及PMS。系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。

4、网络/数据安全/个人信息保护风险

标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经济上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股(A股)，募集资金总额为4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）21,454,818.50元后，公司实际募集资金净额为4,978,545,167.30元。上述募集资金已经全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。

经公司第九届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：

■

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

二、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用非公开发行募集资金151,787.91万元。公司募集资金专户账户余额为349,394.31万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用情况如下：

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注：2022年10月28日，经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，公司在非公开发行股票募集资金投资项目酒店装修升级项目实施期间，将以自有资金先行支付公司旗下上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司、时尚之旅酒店管理有限公司、七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等。后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户。截至2022年12月31日，酒店装修升级项目已投入募集资金1,787.91万元。

三、本次变更部分募集资金投向用于对外投资的具体情况

（一）变更部分募集资金投向的原因

因“酒店装修升级项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，受新冠疫情影响，一方面公司旗下较多直营酒店被征用为隔离酒店，升级施工受到影响；另一方面，由于疫情对酒店入住率影响较大，酒店升级改造的投资和收益明显不对称，这也对原募投项目的顺利实施产生影响。对此，公司已在2022年8月31日《锦江酒店关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的公告》中决定延期实施原募投项目。

随着国家疫情防控政策的优化调整，公司已开始投入募集资金对部分公司旗下直营酒店进行装修升级改造，但原募投项目的施工进度恢复较慢，经济效益仍需较长时间体现，基于整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。

为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标。2022年11月24日，公司分别与上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）签署《股权转让协议》，购买锦江资管持有的标的公司45%的股权以及锦江资本和西藏弘毅分别持有的标的公司10%的股权。公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议已审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署〈股权转让协议〉的议案》，该次收购尚需股东大会审议通过。

继前次公司董事会及监事会审议通过收购WeHotel65%股权事项后，本次公司拟变更部分募金用于收购WeHotel25%股权，收购完成后，WeHotel将成为公司全资控股子公司。通过增加对WeHotel的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。

（二）本次交易基本情况

2022年11月24日，联银投资及国盛投资分别在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让其持有的WeHotel的19%及6%股权，其中联银投资持有的标的公司股权的转让底价为24,852.00万元，国盛投资持有的标的公司股权的转让底价为7,848.00万元，转让底价合计为32,700.00万元。本次摘牌交易对应的联交所转让信息公告（以下简称“挂牌公告”）起始日为2022年11月24日，截止日为2022年12月21日（以下简称“公告期间”）。若公司拟参与本次摘牌交易，需在公告期间向联交所递交产权受让申请并缴纳交易保证金9,810.00万元（其中联银投资19%股权摘牌交易保证金7,455.60万元，国盛投资6%股权摘牌交易保证金2,354.40万元）。

2022年12月12日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司参与竞标上海齐程网络科技有限公司25%股权》，同意公司作为竞拍方参与摘牌交易，并授权公司经营管理层按照联交所的规定提交产权受让的申请及其他竞标材料、缴纳保证金及办理后续与摘牌交易相关的全部事宜。2022年12月13日，公司向联交所递交产权受让申请。2022年12月15日，公司向联交所缴纳交易保证金共计9,810.00万元（在产权合同生效后，保证金退回受让方，全部产权交易价款均由受让方募集资金支付）。2023年1月5日，公司收到联交所《交易安排通知》，公司获得WeHotel19%股权项目（项目编号：G32022SH1000404）、WeHotel6%股权项目（项目编号：G32022SH1000405）受让资格。

2023年4月10日，公司第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》，拟变更“酒店装修升级项目”的部分募集资金32,700.00万元用于支付收购WeHotel25%股权交易对价。根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，WeHotel股东全部权益价值为130,800.00万元，公司本次通过联交所收购WeHotel25%的股权，对应的收购价款为32,700.00万元。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金32,700.00万元用于实施本次收购，占公司非公开发行募集资金净额的6.57%。本次交易完成后，WeHotel将成为锦江酒店全资控股子公司。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易完成后，连同前次收购WeHotel65%股权，公司合计收购WeHotel90%股权，标的公司将成为锦江酒店全资控股子公司，募集资金使用情况如下：

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（三）本次募集资金投向变更审议程序

公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》。

公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》。

本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司此次募投项目发生变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，本次募集资金投向变更事项需提交股东大会审议。

（四）交易对手方介绍

1、联银投资

公司名称：上海联银创业投资有限公司

统一社会信用代码：91310115765968240J

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301－482座

法定代表人：陈雷

注册资本：675,301.1567万

成立日期：2004年8月12日

经营范围：投资信息、现代生物医药、新材料等高新技术产业，受托管理和经营被投资企业，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：中国银联股份有限公司持有100%股权

2、国盛投资

公司名称：上海国盛集团投资有限公司

统一社会信用代码：91310108550053502N

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：秣陵路80号2幢601B室

法定代表人：孙健

注册资本：120,000万元人民币

成立日期：2010年1月26日

经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：上海市国有资产监督管理委员会间接持有100%股权

（五）标的公司基本情况

1、WeHotel的基本情况如下：

公司名称：上海齐程网络科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3MDKX9

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号

法定代表人：马名驹

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2017年2月16日

经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，会展服务，票务代理，订房服务，旅游咨询，企业管理咨询，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务，酒店管理，物业管理，餐饮企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、WeHotel主要经营情况

WeHotel成立于2017年2月16日。WeHotel旨在打造以酒店为核心、以会员为基础、以伙伴为延伸的酒店产业生态体系。自成立以来，深耕中国、联动全球，立足技术创新服务，聚焦酒店线上直销，搭建会员生态体系，整合多方优势资源，全面提升用户体验。

WeHotel充分发挥自身研发实力，以基础设施集成化、数据治理要素化、协同应用一体化、安全防护立体化为目标，通过为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，为锦江酒店产业数字化赋能。此外，WeHotel还为集团及各产业板块提供数据治理、“云、数、网、安”基建底座建设等一系列数据规范和信息安全防御体系，有效推进数据共享、系统复用、业务协同和应用融通，积极培育整体发展活力和核心竞争力。

同时，WeHotel通过自主研发的企业商旅管理平台，为逾10万家知名企业和众多企业集团提供优质、高效、可控的企业差旅管理。

未来，WeHotel将秉持“为锦江酒店产业数字化赋能”的初心使命，践行“用户至上、开放进取、以人为本”的经营理念，持续发挥数字技术的头雁作用，聚焦会员营销和技术服务，全面提升会员体验，为锦江高质量发展提供强劲内生动力。

3、WeHotel主要财务数据

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告【上会师报字（2023）第3176号】》，WeHotel最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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4、本次收购前，WeHotel股权结构情况如下：

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注：2022年11月24日，经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，公司拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金用于收购上海锦江资产管理有限公司、上海锦江资本有限公司、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）持有的标的公司合计65%股权，该次交易及募集资金投向变更尚需提交公司股东大会审议。待交易事项完成后，公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。

WeHotel最近12个月内未进行增资、减资或改制。

5、资产权属及对外担保状况

截至2022年12月31日，WeHotel无对外担保及借款的情形，不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联方非经营性占用资金的情形。WeHotel的产权清晰，转让方不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况。

（六）交易方式及定价依据

1、交易方式

联银投资、国盛投资通过联交所公开挂牌转让其持有的WeHotel的19%及6%股权，其中联银投资持有的标的公司股权的转让底价为24,852.00万元，国盛投资持有的标的公司股权的转让底价为7,848.00万元，转让底价合计为32,700.00万元。公司本次通过公开摘牌方式参与竞拍，挂牌转让公告期满后，公司成为交易标的最终受让方，最终交易价格为32,700.00万元。

2、定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江资产管理有限公司和上海锦江资本股份有限公司拟转让所持上海齐程网络科技有限公司股权所涉及的上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1769号，以下简称“评估报告”），评估报告采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论，评估基准日被评估单位合并口径股东权益账面值为51,384.18万元，评估值130,800.00万元，评估增值79,415.82万元，增值率154.55%。根据评估报告，标的公司25%股权对应的股东权益于评估基准日的评估值为32,700.00万元。

四、产权交易合同主要内容及履约安排

协议主要条款如下，具体以届时双方签订的正式协议为准。

（一）合同主体

甲方（转让方）：上海联银创业投资有限公司/上海国盛集团投资有限公司

乙方（受让方）：上海锦江国际酒店股份有限公司

（二）产权交易标的

本合同标的为甲方所持有的上海齐程网络科技有限公司19%/6%股权。

（三）交易价格

交易价款为人民币24,852.00万元/7,848.00万元。

（四）支付方式及支付期限

交易价款以现金方式一次性支付。受让方已支付至上海联合产权交易所的保证金为人民币7,455.60万元/2,354.40万元，在本合同签订后且乙方支付完除交易保证金外的剩余交易价款后转为本次产权交易部分交易价款。受让方应在合同签订之日起5个工作日内，将除交易保证金之外的剩余交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到甲方书面通知后3个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。

（五）产权交接事项

本合同的产权交易基准日为2022年6月30日，转让方、受让方应当共同配合，于合同生效后并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，协助向标的企业提供办理权证变更登记手续所需的材料。

（六）生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。

（七）违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过60个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失；甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过60个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

五、本次交易实施的必要性和可行性分析及对公司的影响

（一）本次交易的必要性分析

1、战略层面，标的公司助力锦江酒店由高速发展向高质量发展目标转变

受新冠疫情的影响，锦江酒店发展战略产生一定程度调整，公司未来发展规划着力于从高速增长逐渐转向高质量发展，公司依托“一中心三平台”，即全球创新中心、WeHotel全球酒店共享平台、全球财务共享平台和全球采购共享平台，积极推进打造全球酒店管理公司，加速进行全球架构整合、业务整合、管理整合，加快资源共享建设。其中，WeHotel独具中央直销渠道和会员运营方面的优势，将其纳入公司内部，有助于公司聚焦酒店主营业务，提供优质、高效、可控的酒店预订服务，进一步完善会员体系建设，系公司实现高质量发展的重要支撑。

2、业务层面，标的公司线上预订渠道对锦江品牌全面建设至关重要

标的公司坚持以“技术引领、营销创新”的理念，为酒店板块提供中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，其自主研发的企业商旅管理为众多企业集团提供优质、高效、可控的企业差旅管理平台。个人及企业直销客户均可借助标的公司CRS系统实现锦江全品牌酒店的线上预订，从根本上扩展公司酒店预订业务的销售渠道，通过巩固公司现有线上预订业务模式，为酒店营运及管理业务提供源源不断的增长动力，实现公司产业数字化赋能。标的公司未来将通过对CRS的不断运营维护及研发更新，保持与主要客户业务模式的稳定性。

3、运营层面，标的公司推动锦江酒店规模化发展，对公司收入利润贡献持续增长

2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，规模效应逐渐体现。同时，随着未来新增门店及目前存量加盟酒店收费标准逐步统一，标的公司为公司收入及利润贡献持续增长。本次收购完成后，随着线上订房间夜数量的提升、锦江酒店会员数量的增长及预订费率的逐步提升统一，标的公司成为上市公司酒店收入的重要来源。

4、减少关联交易，降低运营成本

本次收购WeHotel 25%股权，连同前次收购WeHotel65%股权，使标的公司成为锦江酒店全资控股子公司。本次收购前，公司向锦江国际集团及其下属企业产生持续的、一定规模的关联交易，交易内容主要为有限服务型酒店房费核算服务收入、酒店物品供应链合作收入和订房服务费收入等，其中公司与WeHotel的关联交易主要为有限服务型酒店房费核算服务收入和订房服务费收入。实施该次收购，有利于公司减少关联交易，同时也有助于提升公司资金运营效率，有利于公司长期、健康发展。

5、提高闲置募集资金使用效率

2021年以来，受到疫情影响，部分锦江品牌门店经营的延续性难以保证，酒店升级改造装修工程无法如期开展，原募投项目35亿元募集资金规模较大，且募集到账时间已超过1年，继续等待项目推进则不利于提升募集资金使用效率。故如原募投项目实施进度放缓，并计划将部分募集资金用于实施新募投项目，短期内有助于大幅提高闲置募集资金使用效益，为公司带来的直接的利润增厚作用和潜在的利润增长动力，进一步提升公司的盈利能力，满足公司长期发展需求。

公司未来仍计划选择盈利能力较强，地址位置较好的直营店优先进行酒店升级改造，在继续推进原募投项目的基础上，合理分配现有募集资金，综合提升募集资金的使用效率。

（二）本次交易的可行性分析

1、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力

公司自成立以来实施了一系列的行业并购，近年来，随着资金实力的充实，公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购时尚之旅、法国卢浮集团、铂涛集团、维也纳集团等，通过上述一系列并购及整合措施，公司不断优化资源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。丰富的行业收购整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的增长贡献良多，本次股权收购同样是公司基于对WeHotel良好发展前景所作出的战略决策。

WeHotel拥有中央预订系统（CRS）、入住通（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等一系列核心技术，未来能够与公司酒店品牌体系形成良好的协同效应，为公司股东带来更好的回报。

2、公司具备完整的会员体系和丰富的会员资源

随着公司会员人数不断增长、会员运营业务蓬勃发展。标的公司可充分聚合公司的会员资源，建设锦江会员生态体系，通过统一锦江会员线上入口，构建锦江会员俱乐部公众号，向会员提供锦江酒店为基础预订服务和集团其他产业服务，为包括酒店预订业务在内的各产业板块赋能；通过统一的锦江会员积分规则，实现积分货币化结算提升锦江会员积分的价值及可用性，持续提升锦江会员的粘性，增加酒店复购率；建设统一会员管理系统，提供会员运营技术支持和系统保障，通过会员生态全方位的数据，为锦江酒店提供更精准更有效的数字化营销服务。

3、公司品牌酒店扩张为标的公司带来广阔业务空间

2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，具备了锦江全品牌酒店的线上预订服务能力，目前，标的公司中央预订系统覆盖超过10,000家酒店，平台活跃用户超过1,500万。未来随着更多加盟店及新开业酒店数量的增长，标的公司将拥有广阔的业务空间和良好的市场前景。

（三）本次交易对公司的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景及经济效益。本次收购完成后，标的公司将成为公司全资控股子公司，通过统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业赋能。

本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况。公司不会因本次交易而形成新的同业竞争。

六、本次交易风险因素

（一）宏观经济风险

国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在2022年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市场定位和方向，充分应对经济风险所带来的挑战。

（二）法律环境风险

标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。

（三）信息技术系统风险

标的公司的核心业务系统包括中央预定系统（CRS）、会员管理系统及PMS。系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。

（四）网络/数据安全/个人信息保护风险

标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经济上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。

七、审议程序及专项意见

（一）董事会意见

公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》，本次募集资金投向变更尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》、《关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署〈上海市产权交易合同〉的议案》，同意公司变更部分募集资金投向用于对外投资，收购上海齐程网络科技有限公司25%股权的事项。

经审议，监事会认为：

本次公司变更部分募集资金投向用于对外投资，具有良好的市场前景及经济效益，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资的事项。

（三）独立董事意见

独立董事对本次募集资金投向变更进行了事前审核审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：

公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极影响，拟收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次变更部分募集资金投向用于对外投资事项，并同意将上述议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（五）其他审议程序

2022年12月12日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司参与竞标上海齐程网络科技有限公司25%股权》，同意公司作为竞拍方参与摘牌交易，并授权公司经营管理层按照联交所的规定提交产权受让的申请及其他竞标材料、缴纳保证金及办理后续与摘牌交易相关的全部事宜。

本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：锦江酒店本次变更部分募投项目资金用于对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，保荐机构对公司本次变更部分募投项目资金用于对外投资事项无异议。

八、关于本次变更部分募集资金投向用于对外投资提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投向用于对外投资事项需提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。

九、备查文件

（一）第十届董事会第十三次会议决议

（二）第十届监事会第六次会议决议

（三）独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

（四）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司变更部分募集资金投向用于对外投资的核查意见》

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-011

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司第十届监事会第六次会议于2023年4月10日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案：

一、2022年度监事会报告

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

二、2022年年度报告及其摘要

公司监事会根据《证券法》相关规定的要求，对董事会编制的公司2022年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

⑴公司2022年年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

⑶公司监事会在提出审核意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

三、2022年度财务决算报告

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

四、2022年度内部控制自我评价报告

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

五、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案

监事会认为：

该等日常关联交易为公司正常经营所需，并有助于公司的业务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、合理，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害独立股东和公司利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

监事会认为：

公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

七、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

八、关于会计政策变更的议案

监事会认为：

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权暨签署相关补充协议的议案

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

十、关于回复上海证券交易所关联交易事项的监管工作函的议案

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

十一、关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案

监事会认为：

本次公司变更部分募集资金投向用于对外投资，具有良好的市场前景及经济效益，有利于提高募集资金使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金投向用于对外投资的事项。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

十二、关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及签署《上海市产权交易合同》的议案

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司

监事会

2023年4月12日