浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-014

浙江五洲新春集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第十四次会议通知，会议按通知时间于2023年4月11日下午15时00分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯表决方式出席董事4人。会议由董事长张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《聘用公司证券事务代表的公告》

详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、独立董事意见

公司独立董事对议案1发表同意的独立意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

四、中介机构意见

国浩律师（上海）事务所为《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》出具法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少，尚需按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

五、备查文件

公司第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2023年4月12日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-016

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）于2023年4月11日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》（编号：2023-015）。

本次回购实施完毕后，公司注册资本将减少99,000元，由328,483,621元减少至328,384,621元。

由于本次回购注销实施后将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场、邮寄、传真、邮件方式申报，具体申报信息如下：

1、申报地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

2、申报日期：2023年4月12日至2022年5月26日（现场申报时间段为工作日9:00-16:30）

3、联系人：徐凯凯

4、联系电话：0575-86339263

5、传真：0575-86026169

6、电子邮箱：xcczqb@xcc-zxz.com

7、邮编：312500

8、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准；

（3）以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，并请注明“申报债权”字样。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2023年4月12日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-015

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于拟回购注销部分股权激励对象已获授

但尚未解除限售限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：首次授予部分中的9.9万股

●限制性股票回购价格：4.57元/股

●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

2023年4月11日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票激励计划实施简述

1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2021年9月14日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

9、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。截至本公告日，该股份回购注销手续已经办理完毕。

10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。

11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。

12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月24日实施2021年度权益分派（每股现金红利 0.18 元），首次授予回购价格按照《激励计划》等相关规定调整为4.57元/股。

13、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的159名激励对象获授的303.372万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

根据上述相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司董事会审议通过公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购价格为4.57元/股、回购数量为99,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总金额为452,430元。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）

综合考虑公司本次拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的99,000股股票事项，公司股本结构变动如下：

■

注：上表变动前的股本数据为2023年4月10日的股本数据，以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的99,000股股票对公司的影响：

本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少99,000股，公司注册资本也将减少99,000元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、独立董事意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，这2名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定以4.57元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票99,000股进行回购注销。

我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项。

五、监事会核查意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，这2名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，应对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

综上，监事会同意公司以4.57元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票99,000股进行回购注销。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少，尚需按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2023年4月12日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-017

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，会议同意聘任徐凯凯女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

徐凯凯女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

证券事务代表联系方式如下：

联系电话：0575-86339263

传真号码：0575-86026169

电子邮箱：xcczqb@xcc-zxz.com

地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号

邮编：312500

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2023年4月12日

附件：徐凯凯女士简历

徐凯凯，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年8月入职公司，历任技术中心专员、董事长秘书等职务，现就职于公司证券部。

徐凯凯女士直接持股公司股份20,000股，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。