浙江洁美电子科技股份有限公司

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特别说明：2020年11月4日，公司公开发行了600万张可转换公司债券，2021年5月10日开始进入转股期，上述股份均不包括洁美转债持有者自行转股增加股本的部分。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》、《关于修订〈公司章程〉的公告》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

十四、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》

2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，同意由公司向独立董事以每人每年6万元（税前）的标准发放工作津贴。根据中国有关法律法规的要求，且体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟订公司董事、监事的薪酬标准如下：

1、独立董事每人每年薪酬6万元人民币（税前）。

2、除前述1项以外的其他董事以及监事，不领取董事或监事职务薪酬。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。

十五、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

为促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况并经公司薪酬与考核委员会研究，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：

1、总经理基础年薪为70万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元；

2、财务负责人基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元；

3、董事会秘书基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元。

4、薪酬说明：

（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。

表决结果：关联董事方隽云、张永辉、方骥柠、张君刚回避表决，同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十六、审议并通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

公司可转换公司债券募集资金投资项目包括以下两个项目：1、年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨 CPP 保护膜生产项目（一期）；2、补充流动资金。其中，项目2已按计划完成。项目1中的厂房已经建设完成并转固，CPP保护膜生产项目（一期）已按计划完成并投产，年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）产线尚未达到预定可使用状态。具体如下：

“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”原计划2022年9月30日达到预定可使用状态。该项目生产线为海外定制进口设备，所生产产品BOPET基膜为定制化产品，用作公司离型膜产品的原材料。因过往三年间各国之间往来受限，该生产线交付及安装有所延迟；加之2022年离型膜产业链下游消费电子等行业需求持续疲软，下游客户采取谨慎采购策略，公司向下游客户送样验证周期有所延长，而公司需要根据客户验证情况持续进行设备调试及优化以达到设备的预定可使用状态。上述外部环境的不利变化导致该产线的实际安装、调试时间晚于预期时间。公司经审慎的研讨论证，计划延长该项目建设期，拟将该项目达到可使用状态的时间延期至2023年9月30日。

公司将积极推进自制基膜（BOPET膜）的离型膜在客户端的验证测试进度，为BOPET膜批量化生产创造条件，使公司年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）早日正式投入生产。

上述年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）除建设周期延期外，项目实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于部分募投项目延长建设期的公告》。

十七、审议并通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

同意公司于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

十八、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、公司董事、高级管理人员关于2022年年度报告书面确认意见；

3、公司监事关于2022年年度报告书面确认意见。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2023年4月12日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-021

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决定于2023年5月10日（星期三）召开浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开2022年年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月10日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2023年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月10日的交易时间即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月10日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2023年4月27日（星期四），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

■

除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事作2022年度述职报告，该述职作为2022年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案9、11由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2023年5月5日（星期五）上午9:30至11:30，下午14:00至17:00

2、登记地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2023年5月5日下午17:00前送达公司董事会办公室。

来信请寄：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室。邮编：310015（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

五、其他注意事项

1、会议联系方式：

联系人：张君刚、欧荣芳

联系电话：0571-87759593

联系传真：0571-88155859

通讯地址：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室

邮政编码：310015

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

附件一：《2022年年度股东大会授权委托书》；

附件二：《2022年年度股东大会参会股东登记表》；

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2023年4月12日

附件一：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年5月10日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

委托人对下述议案表决如下：

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2022年年度股东大会会议结束。

附件二：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-016

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2023年3月30日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2023年4月10日（星期一）下午15:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席潘春华女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过了《关于公司〈2022年年度报告〉和〈2022年年度报告摘要〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定，现将公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》提交监事会审议。

同时，公司监事会根据《证券法》第68条规定等法律法规的有关要求，对董事会编制的2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2022年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2022年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》。

三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入130,118.28万元、营业利润17,796.20万元、利润总额17,631.65万元、净利润16,586.98万元，分别较上年同期下降30.10%、59.47%、59.77%和57.35%。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

四、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2088号）确认，2022年度公司实现净利润165,869,772.08元（其中母公司实现净利润 132,485,495.27元），截至2022年12月31日累计未分配利润总额共计1,177,276,744.00元（其中母公司累计未分配利润为886,865,442.59元），资本公积余额为974,125,218.49元（其中母公司资本公积余额为960,917,168.13元）。

虽然在外部诸多不利因素影响之下公司经营业绩有所下降，但是为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提出2022年度利润分配预案：以截至2023年3月31日的公司总股本434,259,336股，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因激励对象中2人因个人原因离职，应回购注销其已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票；因2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销1,273,600股；合计回购注销1,443,600股，预计将于2022年度权益分派实施前完成）后的总股本432,815,736股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金43,281,573.60元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变[即每10股派发现金红利1.0元（含税）]，相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

监事会认为：公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的公告》。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

六、审议并通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

监事会对公司2022年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

七、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。

参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2023年度日常关联交易金额共计不超过7,000万元。

监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

八、审议并通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

监事会对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2022年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》及《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

九、审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司2021年激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计17万股进行回购注销。鉴于公司2021年激励计划第一个限售期的业绩考核未达标，同意对第一个限售期未解除限售的限制性股票共计127.36万股进行回购注销。本次合计回购注销1,443,600股。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的的公告》。

十、审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

经审核，监事会认为：本次部分募集资金投项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。同意将募投项目“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”达到预定可使用状态的时间从2022年9月30日调整为2023年9月30日。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关公告。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

监事会

2023年4月12日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-024

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于减少注册资本及通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。具体而言：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，因公司2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩条件，公司决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票合计127.36万股，以上两项共计回购注销144.36万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由434,259,336股变更为432,815,736股。

公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。

债权人如提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2023年4月12日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-025

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，现将有关事项公告如下：

一、变更注册资本情况

公司于2023年4月10日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，确认因1、激励对象中2人因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股；2、公司2022年度业绩未达到《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销48名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计127.36万股；以上两项共计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144.36万股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由434,237,760股变更为432,794,160股。注册资本由434,237,760元人民币变更为432,794,160元人民币。

二、公司章程修订情况

因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

■

特别说明：2020年11月4日，公司公开发行了600万张可转换公司债券，2021年5月10日开始进入转股期，上述股份均不包括洁美转债持有者自行转股增加股本的部分。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

以上变更尚需公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2023年4月12日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-023

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格

及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2023年4月10日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩条件，公司决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票合计127.36万股，以上两项合计注销144.36万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。

3、2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。

4、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,354,000股，公司股本总额为410,020,955股不变。

6、2023年4月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、调整限制性股票回购价格

公司2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，利润分配方案以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

1、回购价格的调整：

派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为16.81元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=16.81-0.20=16.61元/股。

三、2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销的情况

1、未达成解除限售条件予以回购注销

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。

各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：

■

净利润增长率实际完成情况B对应不同的公司层面解除限售比例X，具体如下：

■

注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

已授予的限制性股票在第一个限售期内考核指标完成情况如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为165,869,772.08元，剔除2022年度股权激励的股份支付费用13,464,529.68元后的金额为179,334,301.76元，较2019-2021年三年净利润均值增长-32.42%，低于67%的增长率，不满足解除限售条件。

根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，第一个限售期需回购注销的限制性股票合计127.36万股，由公司按照调整后的授予价格16.61元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和予以回购注销。

2、离职激励对象获授的限制性股票予以回购注销

公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中2人因个人原因已离职。

根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股，由公司按照调整后的授予价格16.61元/股予以回购注销。

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2021年限制性股票激励计划总数的43.04%和公司目前总股本的0.33%。本次回购股份的资金总额共计2,397.82元，来源为公司自有资金。

以上两项合计注销144.36万股限制性股票。

四、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由434,259,336股变更为432,815,736股。

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、本次限制性股票回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。

六、独立董事独立意见

公司2021年年度权益分派实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。

鉴于2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的规定。

鉴于2021年限制性股票激励计划中第一个限售期的业绩考核指标未达成，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对第一个限售期的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的规定。

独立董事一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格，并回购注销因激励对象离职及第一个限售期业绩考核未达标而未能解除限售的限制性股票合计144.36万股。

七、监事会核查意见

经审核，监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司2021年激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计17万股进行回购注销。鉴于公司2021年激励计划第一个限售期的业绩考核未达标，同意对第一个限售期未解除限售的限制性股票共计127.36万股进行回购注销。

八、律师出具的法律意见

经核查，国浩律师（杭州）事务所律师认为：

1．洁美科技本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；

2．洁美科技本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

3．洁美科技尚需就本次调整、本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

洁美科技股份有限公司

董事会

2023年4月12日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-022

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司拟在募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对部分可转换公司债券募集资金投资项目进行延期：“将募投项目‘年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）’达到预定可使用状态的时间从2022年9月30日调整为2023年9月30日。”现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2323号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式，向社会公众公开发行600万张可转换公司债券，其中向公司原股东优先配售4,873,924张，通过网上向社会公众投资者发行1,114,625张，由主承销商包销11,451张。每张面值100元，期限6年，募集资金总额为600,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金金额为595,754,716.98元，并由主承销商天风证券股份有限公司于2020年11月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,107,401.15元（不含税）后，实际募集资金净额为593,647,315.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕486号）。

二、募集资金使用情况

截至2023年3月31日，公司本次可转换公司债券募集资金使用情况如下：

■

三、募投项目延期的具体情况及原因

公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”中，“CPP保护膜生产项目（一期）”已按计划完成达到可使用状态，“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”尚未完成。具体如下：

“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”原计划2022年9月30日达到预定可使用状态，由于该项目生产线为海外定制进口设备，所生产产品BOPET基膜为定制化产品，且生产的产品BOPET基膜是作为公司离型膜产品的原材料使用，因此该生产线在进口过程中交期受到外部因素影响有所延期，加之2022年离型膜产业链下游消费电子等行业需求持续疲软，下游客户采取谨慎采购策略以去库存为主，因此该产线进入试生产后给下游客户送样验证的周期有所延长。公司出于谨慎考虑，经审慎的研讨论证，在上述项目产品BOPET膜处于客户验证测试阶段尚未大批量使用之前拟对该项目达到可使用状态的时间进行延期至2023年9月30日。

为了确保公司“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”的早日达产，公司将积极推进自制基膜（BOPET膜）的离型膜在客户端的验证测试进度，为BOPET膜批量化使用创造条件，尽早实现项目达产。

四、募投项目延期对公司的影响

公司本次对部分可转换公司债券募集资金投资项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及募投项目实施主体、实施方式和主要投资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形，不影响募集资金使用计划正常进行。

本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，确保募集资金效益的实现。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，对部分可转换公司债券募集资金投资项目进行延期：“将募投项目‘年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）’达到预定可使用状态的时间从2022年9月30日调整为2023年9月30日。”

本次募投项目的延期，是公司充分考虑了项目建设进度的具体情况和研发实际需求做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（二）监事会审议情况

公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。经审核，监事会认为：本次部分募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。同意将募投项目“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”达到预定可使用状态的时间从2022年9月30日调整为2023年9月30日。

（三）独立董事意见

公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实际进展作出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分可转换公司债券募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分可转换公司债券募投项目延期不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司关于部分可转换公司债券募投项目延期的核查意见。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2023年4月12日