北京阳光诺和药物研究股份有限公司
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表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》
监事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
监事会同意由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告；同意由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳光诺和备考审阅报告；同意由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
监事会同意于本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性及评估定价具有公允性。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、公司拟聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》
监事会认为公司本次与关联方共同投资设立孙公司暨关联交易议案是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会
2023年4月12日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-029
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第二届董事会第二次会议。本次会议通知于2023年4月8日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下简称“赣州朗颐”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾医药”）、杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达明德”）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州正达”）、康彦龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众优”）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）合计持有的北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权。
本次交易以 2022年12月31日为评估基准日，对朗研生命100%股权进行了评估，评估值为161,118.36万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产朗研生命100%股权的最终交易价格为161,118.36万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商确认本次交易对价的支付方式具体如下表：
单位：万元、股
■
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过100,710.08万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案
①发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.2 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为利虔、赣州朗颐、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.3 定价基准日和发行价格
据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价87.30元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.4 发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向朗研生命各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的朗研生命交易金额一现金支付对价金额）/上市公司本次向朗研生命各股东发行股份的价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.6 发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排
（1）交易对方利虔、赣州朗颐的股份限售安排
①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形除外。
②本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，利虔、赣州朗颐因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、赣州朗颐通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。
（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理的股份限售安排
①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.7 支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价161,118.36万元购买朗研生命100%的股权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的金额合计为40,607.71万元。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.8 业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
利虔、赣州朗颐（业绩承诺方）承诺，朗研生命在2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“利润承诺期间”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2023年度实现的净利润不低于9,500.00万元，2024年度实现的净利润不低于12,500.00万元，2025年度实现的净利润不低于15,800.00万元，三年累计不低于37,800.00万元（以下，2023年度、2024年度、2025年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。上述净利润的计算，以上市公司及业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。
（2）业绩补偿
业绩承诺方以本次交易的交易总价款为限承担本次交易全部承诺业绩的补偿责任。业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿。
如经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，朗研生命于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度对应实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”，即当期实现净利润+累积已实现净利润）低于逐年累计承诺净利润的85%（也即，2023年度的考核净利润低于9,500万元*85%；2024年度的考核净利润低于（9,500万元+12,500万元）*85%），2025年度的考核净利润低于9,500万元+12,500万元+15,800万元；则上市公司应分别在其2023年度、2024年度及2025年度的《专项审核报告》披露后的30日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差额（即利润差额）：
上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方持有的一定数量的上市公司股份并予以注销。上市公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（3）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.9 超额业绩奖励
如朗研生命在业绩承诺期满，朗研生命在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且朗研生命未发生减值的，则就朗研生命实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给朗研生命届时在职的管理层及核心员工。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
②发行股份募集配套资金具体方案
2.2.10 发行股票的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.11 发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.12 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.13 股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.14 募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2.15 募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
朗研生命经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单元：万元
■
朗研生命最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并且标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司股价达到了〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》
本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨跌幅为22.10%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行了上报。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》
董事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
董事会同意由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告；同意由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳光诺和备考审阅报告；同意由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会同意于本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性及评估定价具有公允性。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、公司拟聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2023-028）。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；
6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳、陈巧、张颖、李文然回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于提请公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2023年4月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等20项议案。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2023-028
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2022年度审计报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]002110号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、元/股
■
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司通过获取标的公司的商业化生产能力，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务。通过构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，保障药物研发与定制化生产的无缝衔接，减少客户在研发及生产等环节的沟通成本，增加上市公司的服务定价权，提高上市公司盈利能力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平
上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人利虔作出以下承诺：
“1、本人将依照相关法律、法规以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预阳光诺和的经营管理活动，不侵占阳光诺和利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年4月12日
