金宏气体股份有限公司

（上接121版）

截至2022年12月31日，公司使用结余募集资金1,669.04万元永久性补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、使用募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目情况

2020年6月19日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意以募集资金600.00万元向张家港金宏气体有限公司增资及19,079.35万元提供无息借款以实施超大规模集成电路用高纯气体项目、以募集资金5,849.42万元向苏州金宏气体技术开发有限公司增资以实施年充装392.2万瓶工业气体项目及以募集资金4,100.00万元向苏州吴中金宏气体有限公司增资及462.67万元提供无息借款以实施年充装125万瓶工业气体项目，借款期限均为3年。

2022年5月11日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金5,400.00万元向全资子公司眉山金宏电子材料有限公司（以下简称“眉山金宏”）出资及11,367.50万元提供无息借款以实施高端电子专用材料项目，借款期限为3年。

2022年8月11日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金12,000.00万元向控股子公司全椒金宏电子材料有限公司（以下简称“全椒金宏”）出资以实施半导体电子材料项目，同意使用募集资金3,697.00万元向全资子公司北京金宏电子材料有限责任公司（以下简称“北京金宏”）出资及11,466.80万元提供无息借款以实施大宗气站项目，同意使用募集资金4,000.00万元向全资子公司广州金宏电子材料科技有限公司（以下简称“广州金宏”）出资及3,000.00万元提供无息借款以实施电子大宗气站项目，借款期限为3年。

截至2022年12月31日，公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目情况如下：

单位：万元

■

2、使用募集资金偿还银行借款情况

2020年6月19日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金偿还银行借款的议案》，同意使用发展与科技储备资金项目中募集资金人民币9,000.00万元偿还银行借款。

截至2022年12月31日，公司使用部分募集资金偿还银行借款情况如下：

单位：万元

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3、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况

2020年8月24日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

截止2022年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换共计200,243,302.74元。

4、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目情况

2020年9月4日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金不超过2,755.03万元向全资子公司苏州金宏物流有限公司提供无息借款以实施智能化运营项目，使用募集资金不超过8,604.61万元向控股子公司金宏气体电子材料（淮安）有限公司提供有息借款以实施年产500吨电子级氯化氢、500吨电子级液氯项目，使用募集资金不超过3,642.84万元向控股子公司平顶山市金宏普恩电子材料有限公司提供有息借款以实施年产5,000吨电子级氧化亚氮项目。

截止2022年12月31日，公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目情况如下：

单位：万元

■

5、使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目情况

2020年12月21日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金405万元向控股子公司金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司进行增资。

金宏气体电子材料（淮安）有限责任公司已于2021年01月11日完成工商变更，公司现持有淮安金宏65.6579%股权，江苏通羿信息咨询有限公司持有淮安金宏34.3421%的股权。

6、募集资金投资项目延期情况

2022年1月26日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年充装392.2万瓶工业气体项目”达到预期可使用状态的日期延长至2022年6月。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年3月25日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目“张家港金宏气体有限公司超大规模集成电路用高纯气体项目”变更为“眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目”。该事项已经公司于2022年4月15日召开的2021年年度股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。

2022年7月26日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目“发展与科技储备资金”变更为“全椒金宏电子材料有限公司半导体电子材料项目、北方集成电路技术创新中心大宗气站项目及广东芯粤能半导体有限公司电子大宗气站项目”。 该事项已经公司于2022年8月11日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。

截至2022年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《金宏气体股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，金宏气体2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了金宏气体2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，金宏气体股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对金宏气体股份有限公司董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

特此公告。

金宏气体股份有限公司董事会

2023年4月12日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2023-0017

金宏气体股份有限公司

关于调整公司2021年

限制性股票激励计划

限制性股票授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）于2023年4月11日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。具体情况如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-006）。

3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48元/股调整为15.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

7、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不转增，不送红股。2022年5月6日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月11日，除权除息日为2022年5月12日，现金红利发放日为2022年5月12日。

公司总股本为485,653,000股，扣除回购专用证券账户中股份数5,680,000股，实际参与分配的股本数为479,973,000股，合计派发现金红利总额119,993,250.00元（含税）。

本次差异化分红虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=479,973,000×0.25÷485,653,000≈0.2471元/股。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，需将公司本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整。

2、调整方法

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本激励计划限制性股票调整后的授予价格（含预留授予）=15.23-0.2471=14.9829元/股。

因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本激励计划限制性股票调整后的授予价格（含预留授予）=14.98元/股。

因此，公司本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：公司2021年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意将本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司对本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整。

六、律师结论性意见

本所律师认为，公司限制性股票授予价格的调整事宜符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

七、上网公告附件

1、金宏气体股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、金宏气体股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、金宏气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属事项之法律意见书。

特此公告。

金宏气体股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2023-018

金宏气体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次

授予部分第二个归属期及预留授予

部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属的限制性股票数量：129.0142万股（其中首次授予部分第二个归属期归属103.8181万股，预留授予部分第一个归属期归属25.1961万股）

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过543万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48433.34万股的1.12%。其中，首次授予限制性股票435万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.11%；预留108万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.89%。

3、授予价格（调整后）：14.98元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股14.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

4、激励人数：首次授予的激励对象86人，预留授予的激励对象32人。

5、具体的归属安排如下：

（1）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

（2）本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，预留授予限制性股票的考核年度为2022-2023年二个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标进行考核，并设定目标值和触发值：

■

■

公司层面归属比例计算方法：

（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。

激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因未能归属部分的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因未能归属部分的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-006）。

3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48元/股调整为15.23元/股；公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

7、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

（三）限制性股票授予情况

■

（四）限制性股票各期归属情况

截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的80名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为129.0142万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已进入归属期

根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年2月26日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2023年2月27日进入第二个归属期。

预留授予部分第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2022年1月7日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2023年1月9日进入第一个归属期。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计80名激励对象可归属129.0142万股限制性股票。

（三）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，同意公司依据公司2021年第一次临时股东大会的授权为符合归属条件的80名激励对象办理归属129.0142万股限制性股票的相关事宜。

（四）独立董事意见

根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的80名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年2月26日；预留授予日：2022年1月7日。

（二）归属数量：129.0142万股。

（三）归属人数：80人。

（四）授予价格（调整后）：14.98元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15.23元/股调整为14.98元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

1、本激励计划首次授予部分第二个归属期具体情况如下：

■

2、本激励计划预留授予部分第一个归属期具体情况如下：

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

本激励计划拟归属的80名激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合归属本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，除公司董事、副经理、核心技术人员师东升先生外，参与本次激励计划的其他董事及高级管理人员在本公告披露之日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。师东升先生的交易行为系依据公司已披露的减持计划进行的交易。具体内容详见公司于2022年11月17日于上海证券交易所披露的《金宏气体股份有限公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-088）、2023年1月11日披露的《金宏气体股份有限公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-001）。为避免可能触及短线交易行为，师东升先生首次授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次归属事项均已获得现阶段必要的批准和授权。

公司2021年激励计划首次授予部分的第二个归属期、预留授予部分的第一个归属期的归属条件均已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等相关法律及规则规定；公司调整限制性股票授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关法律及规则规定；公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核办法》等相关法律及规则规定。

公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）金宏气体股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

（二）金宏气体股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

（三）金宏气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（四）江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属事项之法律意见书。

特此公告。

金宏气体股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2023-019

金宏气体股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）于2023年4月11日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-006）。

3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48元/股调整为15.23元/股；公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

7、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：

1、鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为84.27%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票28.5846万股；

2、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分中14名激励对象考核结果为“90分及以下-75分（含）”，个人层面归属比例为70%；15名激励对象个人层面绩效考核为“75分以下”，个人层面归属比例为0%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票24.1012万股；

3、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分共18名激励对象离职已不符合激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票49.2000万股。

本次合计作废处理的限制性股票数量为101.8858万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计101.8858万股不得归属的限制性股票。

五、独立董事意见

公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、律师结论性意见

本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及《考核办法》的规定。

特此公告。

金宏气体股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2023-020

金宏气体股份有限公司关于

取消子公司海宁市立申制氧有限公司

原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及

实际控制人自愿出具业绩承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）于2023年4月11日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的的议案》，同意消子公司海宁市立申制氧有限公司（以下简称“海宁立申”）原股东业绩补偿承诺、业绩奖励、以及实际控制人自愿出具业绩承诺。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、前次协议签署情况

2020年12月，公司与沈庆丰、邱建成、倪建军、王景全、沈峰（以下合称“交易对方”）等就收购海宁立申、嘉兴耀一气体有限公司股权事宜，签署了《收购合作协议》。协议第2.4条“利润承诺及利润补偿”中约定：“交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币800万元、900万元和1,000万元。”利润弥补条款约定：“业绩承诺期内，如海宁立申业绩低于承诺，则调减标的公司股权对价，实际支付对价=应支付对价-应支付对价×（1-净利润达成率）×1.0。其中，净利润达成率为当年度完成净利润除以当年度承诺净利润数或业绩承诺期内累计完成净利润之和除以业绩承诺期内承诺净利润之和，净利润达成率最大为1。”利润激励条款约定：“在业绩承诺期内，若海宁立申累计实现的净利润大于利润承诺，则实际净利润减去承诺利润的差额经公司核实签核后，作为对交易对方的奖励，由交易对方享有。”

二、海宁立申实际经营情况

根据《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1771号），海宁立申2021年扣非后净利润为580.92万元，低于业绩承诺219.08万元。根据《收购合作协议》的约定，应调减股权转让对价289.90万元。

三、补充协议签订及实际控制人自愿出具业绩承诺的情况

1、综合考虑公司与海宁立申原股东经营理念磨合的情况和海宁立申的实际经营情况，为更好的保障海宁立申经营业务的开展，双方协商对《收购合作协议》进行修改，解除《收购合作协议》第2.4条利润弥补承诺及利润激励，不再以经营利润进行股权款考核，股权金额按照《收购合作协议》2.3条支付。同时变更股权对价款支付条款、变更目标公司组织架构设置情况等。2022年7月4日，各方签署了《海宁市立申制氧有限公司、嘉兴耀一气体有限公司合作补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）。2022年7月26日，公司已向交易对方支付了股权转让款。

因此，根据《补充协议一》的规定，应调减股权转让对价289.90万元不再执行。

2、为保障公司及全体股东的利益，公司实际控制人金向华及金建萍自愿出具《承诺函》，承诺：如海宁立申2021年、2022年及2023年扣除非经常性损益后净利润合计低于2,700.00万元（即原交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润之和），将就不足部分对公司进行补偿。

业绩补偿金额按照如下公式计算，其中净利润指扣除非经常性损益后的净利润：

应补偿金额＝（海宁立申2021年、2022年和2023年累计净利润承诺数－海宁立申2021年、2022年和2023年累计实现的实际净利润数）/海宁立申2021年、2022年和2023年累计净利润承诺数×3,432.00万元。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，符合公司当期利益及长远战略发展需要。不存在损害上市公司利益的情形，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。

综上，公司独立董事一致同意取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所相关文件等规定。

综上，监事会同意取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的事项。

特此公告。

金宏气体股份有限公司董事会

2023年4月12日

（下转123版）