中材节能股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：603126 公司简称：中材节能

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年度利润分配的预案为：以2022年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.90元（含税），共计现金分配54,945,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

随着国家进入新时代，绿色经济成为当今经济社会发展的主旋律。近年来，中央全面深化改革委员会、国务院陆续发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”节能减排综合工作方案》等一系列节能环保政策。党的二十大报告中也指出，国家要推动绿色发展，促进人与自然和谐共生。加快发展方式绿色转型，深入推进环境污染防治，提升生态系统多样性、稳定性、持续性，积极稳妥推进碳达峰、碳中和。

在“3060”双碳目标下，公司从事的节能环保工程及装备、建筑节能材料等绿色低碳产业迎来新的发展机遇。以节能环保装备、新材料装备制造为代表的先进智能制造业是国家支持的产业方向，节能环保产业和建筑节能材料产业的发展也将带动相关高端装备需求。在国家大力提倡发展绿色建筑和绿色建材背景下，硅酸钙板等节能新型建材较传统建材具有“节能、环保、安全、健康”等优势，保持快速增长。

（一）公司所从事的主要业务

公司是中国建材集团旗下专业从事节能环保产业的上市公司。报告期内，公司围绕节能环保工程、装备制造、建筑节能材料三个主业不断做强做优做大，其中节能环保工程方面，主要从事节能环保工程、投资运营、清洁能源工程、建筑节能材料工程业务；装备制造方面，主要从事节能环保装备、建筑节能材料装备、新材料装备研发制造业务；建筑节能材料方面，主要从事硅酸钙板研发、生产、销售。

（二）公司的经营模式

公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、运营维护（OM）、装备制造和节能建材产品生产销售等经营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方案。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

有关报告期内公司主要经营情况详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-011

中材节能股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年4月11日在天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11层第1会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2023年3月17日发至各位监事。会议由公司监事会主席卢新华先生召集并主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于聘任2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

监事会认为，公司现金分红预案符合公司现金分红政策和股东回报规划，公司严格履行现金分红相应决策程序，并进行了真实、准确、完整的披露。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2022年度报告及摘要的议案》。

公司2022年度报告真实反映了公司2022年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

公司2022年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内容全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。监事会对公司2022年度内部控制评价报告不存在异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及管治(ESG)报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于〈中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于选举公司监事的议案》。

同意选举刘现肖女士为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司监事会

2023年4月11日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-013

中材节能股份有限公司

关于2023年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

1、中材节能（宿务）余热发电有限公司（以下简称“中材宿务”）

2、中材渝建（重庆）节能新材料有限公司（以下简称“中材渝建”）

3、中材（潜江）节能新材料有限公司（以下简称“中材潜江”）

4、中材（池州）节能新材料有限公司（以下简称“中材池州”）

5、拟筹建公司

上述被担保人均为公司控股子公司，不属于公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）及所属子公司中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）未来12个月内拟向其子公司新增和续展总额不超过人民币18,364万元的担保，其中公司向所属子公司提供的担保总额不超过人民币8,508万元，公司所属子公司向其子公司提供的担保总额不超过人民币9,856万元。

截至本公告披露日，公司及子公司担保总额为0亿元，其中，公司及子公司对其子公司担保总额为0亿元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）2023年担保计划额度情况

公司及所属子公司未来12个月内拟向其子公司新增和续展总额不超过人民币18,364万元的担保，其中公司向所属子公司提供的担保总额不超过人民币8,508万元，公司所属子公司向其子公司提供的担保总额不超过人民币9,856万元。具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：1、上述担保事项是基于目前业务情况的预计，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，在本次担保计划总额度的范围内，除监管法规和公司章程等另有规定外，对同类事项的担保额度，纳入并表范围子公司间的担保额度可以相互调剂。

（二）本次担保计划适用期限及授权

本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在股东大会批准的额度内授权公司董事长、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。

二、被担保人基本情况

（一）中材节能（宿务）余热发电有限公司

公司名称：中材节能（宿务）余热发电有限公司

统一社会信用代码：境外公司无

成立时间：2018年10月1日

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：APOCementCorporation,Tina-an,CityofNAGA,Cebu,Philippines6037

法定代表人：郑召瑾

注册资本:4.2亿菲律宾比索

主营业务：该公司因项目运营管理而设立，主要负责项目的设计、建筑、机电设备安装及维护等。

主要股东：公司持有99.99988%的股权，自然人郑召瑾、季敏海及三名菲律宾籍人员持有0.00012%的股权。

财务指标：

截至2022年12月31日，资产总额人民币7,168.85万元，负债总额人民币1,717.87万元，净资产人民币5,450.98万元，资产负债率23.96%，2022年，实现营业收入人民币1,052.90万元，实现净利润人民币170.89万元（经审计）。

（二）中材渝建（重庆）节能新材料有限公司

公司名称：中材渝建（重庆）节能新材料有限公司

统一社会信用代码：91500231MABW8P016K

成立时间：2022年8月16日

公司类型：有限责任公司

注册地址：重庆市垫江县澄溪镇国瑞绿色建筑产业园

法定代表人：邵长高

注册资本:人民币10,000万元

主营业务：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；砼结构构件制造；建筑砌块制造；砼结构构件销售；建筑砌块销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：公司控股子公司节能武汉持有其65%的股权，渝建建筑工业科技集团有限公司持有其35%的股权。

财务指标：

截至2022年12月31日，资产总额人民币5,603.44万元，负债总额人民币0.00万元，净资产人民币5,603.44万元，资产负债率0.00%，2022年，实现营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币0.39万元（经审计）。

（三）中材（潜江）节能新材料有限公司

公司名称：中材（潜江）节能新材料有限公司

统一社会信用代码：91429005MA4F4RAH6H

成立时间：2021年11月18日

公司类型：有限责任公司(国有控股)

注册地址：潜江市总口管理区总口工业园华中西路8号

法定代表人：李杰

注册资本:人民币1,500万元

主营业务：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；人造板制造；人造板销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；金属材料制造；金属材料销售；保温材料销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；许可项目：建设工程施工；建设工程设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：公司控股子公司节能武汉持有其70%的股权，湖北兆驰新材料有限公司持有其30%的股权。

财务指标：

截至2022年12月31日，资产总额人民币4,192.68万元，负债总额人民币2,399.46万元，净资产人民币1,793.22万元，资产负债率57.23%，2022年，实现营业收入人民币680.03万元，实现净利润人民币291.75万元（经审计）。

（四）中材（池州）节能新材料有限公司

公司名称：中材（池州）节能新材料有限公司

统一社会信用代码：91341702MA8NFLYWXQ

成立时间：2021年11月30日

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：安徽省池州高新技术产业园区前江园区长林路与古城路交叉口金融大楼1号

法定代表人：白锋

注册资本:人民币10,000万元

主营业务：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；砼结构构件制造；建筑砌块制造；砼结构构件销售；建筑砌块销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东：公司控股子公司节能武汉持有其51%的股权，池州中建材新材料有限公司持有其49%的股权。

财务指标：

截至2022年12月31日，资产总额人民币1,006.52万元，负债总额人民币5.60万元，净资产人民币1,000.92万元，资产负债率0.56%，2022年，实现营业收入人民币13.21万元，实现净利润人民币0.92万元（经审计）。

（五）拟筹建公司

拟筹建公司目前尚未设立，相关信息以最终工商登记为准。公司将及时对筹建公司的设立情况进行披露。

三、担保协议的主要内容

2023年担保计划所涉及的担保协议尚未签署，担保协议有关内容以实际签署为准。公司将及时对担保协议签署情况进行披露。

四、担保的必要性和合理性

公司2023年度担保计划是根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属子公司的资金需求而进行的合理预计，所有被担保主体均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、董事会意见

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月11日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2023-010）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事事前认可声明

我们审阅了公司提供的2023年担保计划的有关资料后认为，公司为成员企业提供担保及子公司作为担保方向其子公司提供担保，是公司生产经营和业务发展的需要，担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意公司2023年担保计划。我们同意《关于公司2023年度担保计划的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议事项的事前认可声明》。

（三）独立董事意见

我们审阅了公司提供的2023年担保计划的有关资料后认为，公司为成员企业提供担保及子公司作为担保方向其子公司提供担保，是公司生产经营和业务发展的需要，担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意公司2023年担保计划。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及子公司担保总额为0亿元，其中，公司及子公司对其子公司担保总额为0亿元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的0%、0%、0%。公司逾期担保金额为0亿元。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-014

中材节能股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会计政策变更不会对中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、概述

（一）会计政策变更的主要内容

根据财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号准则解释”）的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

（二）会计政策变更的表决情况

公司于2023年4月11日召开公司第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的原因

2022年11月30日，财政部颁布了16号准则解释，该解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免会计处理”相关内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容自公布之日起施行。公司根据16号准则解释规定的起始日期对原采用的相关会计政策进行相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的16号准则解释的相关要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事的独立意见

我们认为公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司董事会审议本次会计政策变更程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

（二）监事会意见

公司第四届监事会发表意见如下：同意根据财政部的相关规定对公司会计政策进行变更。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-011）。

（三）会计师事务所意见

公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司在所有重大方面公允反映了会计政策变更情况，关于会计政策变更事项符合相关规定。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-015

中材节能股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

首席合伙人：李尊农

截至2022年12月31日，中兴华所合伙人（股东）146人，注册会计师793人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。

2021年度经审计的业务收入为人民币167,856.22万元，其中审计业务收入为人民币128,069.83万元，证券业务收入为人民币37,671.32万元；2021年度审计95家上市公司的年报，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等。审计收费总额为人民币12,077.20万元。

2、投资者保护能力说明

中兴华所计提职业风险基金为人民币13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华所、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。目前该案件已结案，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。

3、诚信记录情况

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚、和纪律处分。中兴华所23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚、和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

拟参加中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作的签字项目合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均为从业经验丰富、具备相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备专业胜任能力。

项目合伙人：王克东，于2008年12月9日取得执业证书，2010年底开始从事上市公司审计工作，2018年开始在中兴华所执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署过审计报告的上市公司包括：保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、任子行网络技术股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。

注册会计师：张学刚，于2021年10月19日取得执业证书，2016年开始从事上市公司审计工作。2022年开始在中兴华所执业，2022年开始为公司提供审计服务。负责中央企业、上市公司年报及IPO审计，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：武晓景，2003年开始从事上市公司审计工作，于2005年7月成为注册会计师，2018年开始在中兴华所执业，从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，2022年开始为公司提供审计服务。负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录情况

拟参加公司审计工作的签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性说明

中兴华所及拟参加公司审计工作的签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费情况

年度审计收费总额为人民币90万元。其中，财务审计服务费为人民币60万元，内部控制审计服务费为人民币30万元，与上年保持一致。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量、所需工作人数及日数、每个工作人和日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

中兴华所作为公司聘请的2022年年度财务审计及内部控制审计机构，在2022年年度报告的审计过程中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，顺利完成了公司2022年年度财务审计及内部控制审计工作。为保证公司财务审计及内部控制审计工作的延续性，我们同意聘任中兴华所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用共计人民币90万元，其中财务审计费用人民币60万元，内部控制审计费用人民币30万元。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第二十一次会议审议事项的书面审核意见》。

（二）独立董事的事前认可情况

我们认真审阅了关于拟提请公司董事会审议的聘任中兴华所为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案材料，认为：中兴华所在财务和内部控制审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的内部控制实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任中兴华所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并提交董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议事项的事前认可声明》。

（三）独立董事的独立意见

我们认为，中兴华所规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意聘任中兴华所为公司2023年度财务及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

（四）董事会的审议和表决情况

2023年4月11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任中兴华所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2023-010）。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年4月11日

拟聘任会计师事务所的情况说明

中兴华所是经财政部批复设立的资质齐全的大型会计师事务所（批文号为:【京财会许可[2013]0066号】）。拥有证券期货许可证、财政部投资评审社会中介机构资格、中国银行间市场交易商协会会员资格等执业资格。

中兴华所在公司2022年度审计工作中严格按照《中国注册会计师审计准则》等相关规定开展财务报告及内部控制审计工作，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，体现了较强的专业胜任能力，较好地履行了审计职能。公司拟聘任中兴华所为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-016

中材节能股份有限公司

关于监事会主席辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事会主席卢新华先生递交的书面辞职报告，卢新华先生因工作原因申请辞去公司监事会主席职务，卢新华先生辞职后，不再在公司担任其他任何职务。

公司监事会将按照相关规定尽快完成监事会主席的补选工作，在公司监事会选举出新的监事会主席之前，卢新华先生将继续履职。

卢新华先生在任职期间勤勉尽职，为公司持续健康发展做出了重要贡献。公司监事会对卢新华先生任职期内的工作给予高度评价，对其所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

中材节能股份有限公司监事会

2023年4月11日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-010

中材节能股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年4月11日在天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11层第1会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2023年3月17日发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-012）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2022年度报告及摘要的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2022年年度报告》（公告编号：定2023-001）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及管治(ESG)报告的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2022年度环境、社会及管治(ESG)报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于聘任2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-013）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-014）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于〈中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告〉的议案》。

关联董事孟庆林、夏之云、黄振东、刘习德回避对本议案表决。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于修订〈中材节能股份有限公司合规管理制度〉的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会会议的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-012

中材节能股份有限公司

关于2022年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金股利0.09元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币640,896,620.36元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本610,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币54,945,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.03%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月11日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2023-010）。

（二）独立董事意见

我们认为公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》、股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟订的2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

（三）监事会意见

2023年4月11日，公司召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年4月11日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2023-017

中材节能股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月8日 14点00分

召开地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11层第1会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日

至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，董事会决议公告、监事会决议公告于2023年4月12日在《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月7日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座7层709室董事会办公室

（三）登记方式：

1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2023年5月7日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

（二）联系人联系方式

联系人：马琳

联系电话：022-86341590

传真：022-86341588

电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

（三）参会股东的食宿和交通费自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2023年4月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中材节能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日