鲁泰纺织股份有限公司
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-017
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以887,633,151为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
鲁泰始终秉承“创造财富、奉献社会、衣锦四海、经纬天下”使命，坚持践行“以人为本、严谨科学、顾客导向、诚信共赢”的价值观，逐步发展成为拥有纺纱、漂染、织布、后整理、制衣为一体的具有综合垂直生产能力的纺织服装企业集团，主要生产销售中、高档衬衫用色织面料、印染面料、功能性面料、针织面料、成衣等产品，公司以其全产业链的综合管理能力、雄厚的研发实力、丰硕的技术积累以及长期稳定的产品品质和国际化产业布局为核心，不断提升创新服务理念，开拓新兴市场，提高产品附加值，现已成为全球最具规模的高档色织面料生产商和国际一线品牌衬衫制造商，走出了一条基于传统纺织的绿色、低碳、科技、人文的科学发展之路。公司产品60%以上销往美国、欧盟、日本等60 多个国家和地区，并与国内外知名品牌商建立了战略合作关系。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
公司本报告期可转债信用等级为AA+，与上期相比未发生变化。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
不适用。
董事长签字：刘子斌
鲁泰纺织股份有限公司
二零二三年四月十二日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A鲁泰B 公告编号：2023-018
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开的第十届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将上述利润分配预案的有关事项公告如下：
一、2022年度利润分配预案的基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年实现利润总额853,360,394.29 元。本公司于2020年12月8日被批准为高新技术企业，有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司从2020年1月1日起执行15%所得税率，2022年所得税总额为78,265,437.44元，实现净利润为775,094,956.85元，加以前年度未分配利润4,825,325,228.21元, 至2022年末累计可供投资者分配利润为5,600,420,185.06 元。
公司2022年12月31日的股本887,633,151股(含报告期可转债已转股份数)。因公司自2022年7月27日起实施B股回购，截止2022年12月31日，累计回购21,318,828股，该股份尚未完成注销，根据相关规定不享受利润分配，因此公司拟以扣除回购账户B股份数量后的股本866,314,323股为基数，每10股分配现金1.00元人民币（含税）,以此计算的股息总额为86,631,432.30元。因公司正处于可转换债券转股及B股回购期间，将以实施本次分配方案股权登记日的总股本为基数（扣除尚未注销的回购B股股份）进行利润分配，每股分配金额保持不变。
A股个人所得税按照财政部、国家税务总局、证监会联合发布的财税[2015]101号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》相关规定执行。B股按股东会召开日第二天的中国人民银行发布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折合港币兑付（B股境内个人股东个税按财税[2015]101号规定执行，外籍个人股东按财税字（1994）020号规定免税，非居民企业股东按《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定减按10%征收企业所得税）。剩余可供分配利润结转到以后年度。
二、2022年度利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的公司战略规划和中长期发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
三、本次利润分配预案的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月10日召开第十届董事会第七次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制”之规定，公司董事会提出了2022年度利润分配预案：公司2022年12月31日的股本887,633,151股(含报告期可转债已转股份数)。因公司自2022年7月27日起实施B股回购，截止2022年12月31日，累计回购21,318,828股，该股份尚未完成注销，根据相关规定不享受利润分配，因此公司拟以扣除回购账户B股份数量后的股本866,314,323股为基数，每10股分配现金1.00元人民币（含税），因公司正处于可转换债券转股及B股回购期间，将以实施本次分配方案股权登记日的总股本为基数（扣除尚未注销的回购B股股份）进行利润分配，每股分配金额保持不变。我们认为该分配预案的制定符合相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
四、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议。
2、鲁泰纺织股份有限公司关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2023-019
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司
关于续聘 2023 年度财务报告及内部控制
审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．上一年度审计意见为标准无保留意见。
2．不涉及变更会计师事务所。
3．审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4月10日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告及内部控制审计机构，并为其支付2022年度财务报告审计费、内控审计费合计为173.50万元人民币。该议案尚需公司 2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年 12 月 22 日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户4家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：何峰，1997年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：崔晓丽，2014年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：王洪婕，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用173.5万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用125万元，内部控制审计48.5万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对致同所进行了审查，认为其业务能力强，工作态度认真，能胜任公司的审计工作，并与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，同意向董事会提议续聘致同所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。
2、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对公司拟续聘致同所为公司2023年度公司财务审计及内部控制审计机构进行了事前认可：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关业务审计特许资格，在从事公司2022年度财务审计工作期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度公司财务审计及内部控制审计机构，并将该续聘事项提交公司第十届董事会第七次会议审议。
独立意见：根据公司聘任的2022年度财务审计会计师事务所--致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度财务审计的工作情况，及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计工作。该事项事前已征得我们认可，因此同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度公司财务审计及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
3、董事会审议情况及尚需履行的审议程序
公司2023年4月10日召开的第十届董事会第七次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构，并为其支付2022年度财务报告审计费、内控审计费合计为173.50万元人民币。
该议案尚需公司 2022年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第十届董事会第七次会议决议；
2、审计委员会履职情况的证明文件；
3、公司独立董事关于本议案的独立意见；
4．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A鲁泰B 公告编号：2023-021
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司
关于会计政策变更的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）发布的相关规定变更会计政策（下称“本次会计政策变更”），无需提交公司董事会和股东大会审议，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1．本次会计政策变更的原因
2021年12月31日财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
2022年11月30日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。
2．变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定
3．变更后釆用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》相关规定。除上述变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-022
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月10日分别召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过3.50亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本类产品，期限自第十届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内循环滚动使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经由董事会审议通过后实施，无需提交股东大会批准。有关详情公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]299号）核准，公司于2020年4月9日向社会公开发行面值总额发行总额14亿元可转换公司债券。本次发行可转债募集资金扣除保荐承销费后的余额为13.88亿元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)于2020年4月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他费用合计254.00万元后，募集资金净额共计138,546.00万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专项存储账户进行管理。公司及相关控股关子公司已按照要求开立募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户三方、人民币及外币四方监管协议。
二、募集资金用途及部分闲置的原因
1、募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下用途：
■
注：1、上述募集资金拟投资金额扣除各项发行费用等，募集资金净额较项目投资总投资额的不足部分将由公司以自有资金补足。
2、根据公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止实施“高档印染面料生产线项目”，并将原拟投入的募集资金25,000万元全部用于新增投资项目万象高档面料产品线项目（一期）。
2、闲置原因
由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，项目投资过程中募集资金短期内会有部分闲置。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理的目的
由于募集资金投资项目资金需要逐步投入，为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设以及公司正常经营并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、现金管理的投资产品
投资产品的期限不超过十二个月，且安全性高、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
3、现金管理额度及期限
公司暂时闲置的募集资金用于现金管理的额度不超过人民币3.50亿元（含3.50亿元）。本次现金管理的投资期限为自董事会审议通过后12个月以内有效，所投资产品的期限不超过十二个月。在前述额度范围内，资金可在投资期限内滚动使用。
4、具体实施方式
授权财经管理部总监在前述额度内签署相关合同文件。具体操作由公司财经管理部负责。
5、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响而达不到预期收益；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。为控制风险，公司选择理财产品的发行主体能够提供保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（12个月以内的）理财产品，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。
公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（12个月以内）的理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。
公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，将提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。
六、相关审批程序
（一）董事会决议情况
2023年4月10日，第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过3.5亿元闲置募集资金进行现金管理，所投资产品的期限不超过十二个月。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
（二）监事会决议情况
2023年4月10日，第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会经审议认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。独立董事认为：
公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；同意公司本次使用不超过3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构意见
根据相关规定，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表意见如下：
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-023
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司关于
2021年限制性股票激励计划预留授予股份
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计343人，可解除限售的限制性股票数量为291.90万股，占公司股本总额的0.33%；
2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的343名激励对象合计持有的291.9万股限制性股票办理解除限售事宜。有关情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及履行的程序
1、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年4月12日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年4月16日至2021年4月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年5月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2021年5月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2021）第371C000287号），对公司截至2021年5月28日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股3.31元，拟向激励对象授予24,285,000股限制性股票，激励对象共750人。截至2021年5月28日止，公司指定的认购资金专用账户收到750名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金80,383,350.00元，超出本次新增实收资本（股本）后的金额56,098,350.00元作为公司资本公积。本次激励计划的股份授予日为2021年5月17日，授予股份的上市日期为2021年6月7日。
7、2021年8月26日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有4人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2021年11月26日注销完成了上述4人所持限制性股票80,000股。
8、2022年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2022）第371C000125号），对公司截至2022年3月9日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股3.56元，343名限制性股票激励对象实际缴纳新增股本人民币5,838,000.00元。上述股份于2022年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成，上市日期为2022年3月22日。
9、 2022年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有11人因个人原因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述11人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。2022年3月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年5月13日注销完成了上述11人所持限制性股票240,000股。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期说明
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定“激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。”
2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
公司预留授予股份授予日为2022年 2月 18日，上市日期为2022年3月22日。公司预留授予股份第一个限售期已于 2023 年 3月 21日满12个月。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司2021年限制性股票激励计划，激励对象获授的预留授予股份第一个限售期解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划设定的预留授予股份第一个限售期的解除限售条件已经成就，其中343名激励对象符合解除限售条件，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的不能解除限售股份的情形，根据制度要求可办理相关解除限售事宜。
本次拟实施的解除限售相关内容与已披露的公司《2021年限制性股票激励计划》不存在差异。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
公司2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期参与考核的激励对象共计343人，全部满足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共计291.90万股，具体如下：
■
本次解除限售后，公司2021年限制性股票激励计划预留授予股份剩余未解除限售的限制性股票数量共计291.90万股。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员对2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：
公司2022 年度公司业绩考核达标，343名激励对象绩效考核结果为A等级，解除限售资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，所持预留授予限制性股票数量的50%予以解除限售。2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期已于 2023 年3月21日满12个月，第一个限售期343名激励对象所持股份解除限售条件已成就，可办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司2022年度公司业绩考核达标，343名激励对象绩效考核结果为A，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》解除限售的相关规定，所持预留授予限制性股票数量的50%予以解除限售。因此2021年限制性股票激励计划预留股份授予的343名激励对象所持股份第一个限售期解除限售条件业已成就，可办理相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期符合解除限售条件的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：经监事会核查，公司343名激励对象与2021年限制性股票激励计划预留股份的激励对象名单相符，考核结果为A，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的预留授予股份第一个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京德和衡（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售的条件已经成就，尚需按照《管理办法》等相关规定进行信息披露，并按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。同时，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、公司第十届董事会薪酬委员会2023年第一次会议决议；
4、公司独立董事相关意见；
5、北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2023-024
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年4月12日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年4月16日至2021年4月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年5月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2021年5月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2021）第371C000287号），对公司截至2021年5月28日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股3.31元，拟向激励对象授予24,285,000股限制性股票，激励对象共750人。截至2021年5月28日止，公司指定的认购资金专用账户收到750名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金80,383,350.00元，超出本次新增实收资本（股本）后的金额56,098,350.00元作为公司资本公积。本次激励计划的股份授予日为2021年5月17日，授予股份的上市日期为2021年6月7日。
7、2021年8月26日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有4人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股由公司回购注销。上述股份已于2021年11月27日注销完成。
8、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月18日召开了第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定预留股份的授予日为2022年2月18日，以 3.56元/股的授予价格，最终向符合授予条件的343名激励对象授予583.80万股预留限制性股票，授予股份的上市日期为2022年3月22日。
9、经2022年2月18日召开的公司第九届董事会第三十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有11人因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述11人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票240,000股由公司回购注销。上述股份已于2022年5月13日注销完成。
10、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月24日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计733人，本次解除限售的限制性股票数量为9,578,000 股，上述股份已于2022年6月8日上市流通。
11、经2022年6月29日召开的第十届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票308,000股由公司回购注销。上述股份已于2022年9月30日注销完成。
（二）限制性股票的首次授予情况
1、授予限制性股票股份数量为24,285,000股，占授予前上市公司总股本的2.83%；
2、授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；
3、授予限制性股票总人数为750人；
4、限制性股票上市日期为2021年6月7日；
5、限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》“第七章 本激励计划的变更、终止”中“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之相关规定，以及相关法律、法规的规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、回购注销数量
本次离职、退休、岗位变更的激励对象7人，持有尚未解除的限制性股票90,000股，占公司2022年年末总股本887,633,151股的0.01%。
2、回购注销价格
由于公司于2021年6月18日实施了2020年度每10股派现金0.50元人民币（含税）利润分配方案；2022年6月实施了2021年年度权益分派，每10股分配现金0.70元人民币（含税）。根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”“九、限制性股票的回购注销”中“（二）限制性股票回购价格的调整方法”之规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由3.31元/股调整为3.19元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共90,000股，回购价格调整为3.19/股，本次回购金额合计为287,100元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
■
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少90,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票90,000股，回购价格为3.19元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次回购价格进行调整，并对上述7人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有8人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票90,000股，回购价格为3.19元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意对本次回购价格进行调整及本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
北京德和衡（青岛）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售的条件已经成就，尚需按照《管理办法》等相关规定进行信息披露，并按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。同时，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、第十届监事会第六次会议对相关事项出具的书面审核意见；
5、北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023年4月12日
证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-015
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司第十届董事会
第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2023年3月31日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月10日下午14：00在鲁泰般阳山庄会议室召开，本次会议为年度董事会会议，召开方式为现场与通讯表决相结合。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事12人，实际出席董事12人：其中现场出席8人，通讯表决4人，董事许植楠、许健绿、郑会胜、独立董事彭燕丽以通讯方式表决。公司3名监事及8名高管列席了本次会议。公司会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于董事会2022年度工作报告的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。董事会工作报告的内容详见《2022年年度报告全文》 “第三节 经营情况讨论与分析”。
2. 审议通过了《关于总裁2022年度工作报告的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。该议案公告于2023年4月12日的巨潮资讯网。
4. 审议通过了《关于公司2022年度财务决算的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《关于公司2023年度财务预算的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(下转147版)
