宁波三星医疗电气股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2023-022

宁波三星医疗电气股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 风险提示：本次股东大会审议事项中涉及到未来预测的数据为评估机构基于自身专业及标的医院过往经营情况进行的判断，标的医院未来实际经营情况、业绩能否达预期尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月27日 14点00 分

召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月27日

至2023年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过，详见2023年3月31日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4、5项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3、4、5项议案

应回避表决的关联股东名称：奥克斯集团有限公司及其一致行动人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年4月26日9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。

3、登记需提交的有关手续：（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。请采用信函、邮件或传真方式办理登记的股东，在信函、邮件或传真发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式联系人：郭粟

电话：0574-88072272

传真：0574-88072271

邮箱：stock@mail.sanxing.com

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

2023年4月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波三星医疗电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2023-021

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月30日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司收购关联方资产事项的问询函》（上证公函【2023】0249号）（以下简称“《问询函》”），公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，并积极组织相关人员就《问询函》涉及的问题进行逐项核实。本次回复中涉及的未来预测数据为评估机构基于自身专业及标的医院过往经营情况进行的判断，标的医院未来实际经营情况、业绩能否达预期尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。现对相关问题回复如下：

问题一：

公告显示，有3家标的公司2022年仍处于亏损状态，其中嘉兴明州护理院有限公司（以下简称嘉兴明州）亏损229.50万元、余姚明州康复医院有限公司（以下简称余姚明州）亏损220.85万元、泉州明州康复医院有限公司（以下简称泉州明州）亏损418.43万元。请公司补充披露：（1）标的公司经营及盈利模式、近三年关键经营数据情况，包括但不限于医保资质情况、科室设置、门诊人数、床位数、入院人数、床位周转率、人均门诊或住院费用等；（2）标的公司近三年主要财务数据，并结合上述情况分析相关标的业绩变动及亏损原因，评估标的公司经营能否改善及依据，在此基础上说明相关交易的必要性。

回复如下：

一、标的公司经营及盈利模式、近三年关键经营数据情况，包括但不限于医保资质情况、科室设置、门诊人数、床位数、入院人数、床位周转率、人均门诊或住院费用

（一）标的公司基本情况及经营模式如下：

■

（二）标的公司近三年关键经营数据如下：

1、嘉兴明州

■

备注：①床位周转率（次）=出院人次/日均占床

②日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数

③嘉兴明州于2021年8月15日开业，因此2020年度无经营数据，2021年度实际经营4.5个月

2、余姚明州

■

备注：①床位周转率（次）=出院人次/日均占床

②日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数

③余姚明州于2021年8月31日开业，因此2020年度无经营数据，2021年度实际经营4个月

3、泉州明州

■

备注：①床位周转率（次）=出院人次/日均占床

②日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数

③泉州明州于2020年12月21日开业，2020年度未收治病人

二、标的公司近三年主要财务数据，并结合上述情况分析相关标的业绩变动及亏损原因，评估标的公司经营能否改善及依据，在此基础上说明相关交易的必要性

（一）标的公司近三年的主要财务数据

公司本次收购的三家标的医院，嘉兴明州、余姚明州、泉州明州近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）相关标的业绩变动及亏损原因

相关标的在报告期内收入呈快速上涨趋势，但仍处于亏损状态，主要原因如下：

根据医疗服务行业单店业务发展规律及公司多年来在医院经营的经验，单体医院发展阶段一般会经历新设、培育、盈亏平衡、快速增长以及保持稳定状态等若干阶段。本次收购的相关标的尚处于培育阶段，客流快速爬坡，入院人次自然增长较快。

新开业的医院往往需要一定周期的培育，在此阶段医院通常收入小于成本费用，故一般处于亏损状态；截至2022年12月31日，嘉兴明州开业16.5个月，泉州明州开业24个月，余姚明州开业16个月，三家医院经营时间未达或刚达盈亏平衡时间点，其业绩亏损情况符合行业惯例。因此，3家标的医院2022年度仍处于亏损状态。

（三）评估标的公司经营能否改善及依据

整体而言，标的公司处于培育阶段，目前月度经营情况已实现盈亏平衡，标的公司预计将进入快速增长阶段，未来经营改善较为确定。具体情况如下：

1、嘉兴明州

嘉兴明州于2021年8月开业，当年经营时间为4.5个月，开放床位48张，日均占床5张，床位使用率10.42%，床位周转率2.2；2022年度末已开放床位99张，日均占床46张，床位使用率46.46%，床位周转率5.15，床位周转率及使用率均大幅上升，发展态势良好。且2022年11至12月床位使用率均超过70%，月营业收入超过100万元，已跨过盈亏平衡点，经营进入快速增长阶段。

2023年1-2月嘉兴明州护理病区日均占床超过33张，重症康复病区日均占床超过42张，嘉兴明州营业收入已超过220万元，净利润为8万元。

基于康复专科医院发展规律，结合标的医院2022年全年以及2023年1-2月经营数据，判断标的医院快速增长势头能够延续。

2、余姚明州

余姚明州于2021年8月开业，当年经营时间4个月，开放床位68张，日均占床2张，床位使用率2.94%，床位周转率10；2022年度末已开放床位149张，日均占床82张，床位使用率54.75%，床位周转率4.63，床位使用率大幅上升，发展态势良好。且2022年10至12月床位使用率均已超过70%，月营业收入超过200万元，已跨过盈亏平衡点，经营进入快速增长阶段。

2023年1-2月余姚明州普康病区日均占床超过68张，HDU病区日均占床超过54张，ICU病区日均占床超过2张（ICU病区为余姚明州2023年重点推进科室）。2023年1至2月，余姚明州营业收入已超过750万元，净利润为69万元。

基于康复专科医院发展规律，结合标的医院2022年全年以及2023年1-2月经营数据，判断标的医院快速增长势头能够延续。

3、泉州明州

泉州明州于2020年12月开业，2021年度已开放床位138张，实际日均占床22张，床位使用率15.94%，床位周转率10.78；2022年度末已开放床位182张，日均占床95张，床位使用率52.20%，床位周转率9.35，床位使用率大幅上升。且2022年11至12月床位使用率均已超过50%，月营业收入超过300万元，已跨过盈亏平衡点，经营进入快速增长阶段。

2023年1-2月泉州明州普康病区日均占床超过110张，HDU病区日均占床超过48张。2023年1至2月，泉州明州营业收入已超过680万元，净利润为35万元。

基于康复专科医院发展规律，结合标的医院2022年全年以及2023年1-2月经营数据，判断标的医院快速增长势头能够延续。

（四）相关交易的必要性

一方面，连锁医疗服务业务是公司长期以来的战略布局。公司自2015年开始在医疗服务领域进行产业布局，经过多年发展，形成良好的连锁化医院管理运营体系，并逐步在重症康复领域积累口碑和竞争优势。目前公司拥有19家医院，医院运营情况良好，整体发展符合预期。2021年度，公司医疗服务收入达13.86亿元，占上市公司总体收入19.73%。本次收购相关医院符合公司一贯业务发展战略。

另一方面，本次交易标的业务与公司现有医疗业务具有协同性，有利于进一步扩大连锁医疗规模，提升公司医疗板块的经营规模和盈利水平，进一步增强公司在康复领域的整体实力和市场竞争优势，更好发挥规模效应。

加之本次收购的3家亏损医院预计在2023年度实现盈利，通过本次收购，有望进一步增厚上市公司业绩，更好地为股东创造回报。

问题二

公告显示，公司拟分别以3700万元、8400万元、11200万元、12900万元、22400万元收购嘉兴明州、衢州明州医院有限公司（以下简称衢州明州）、余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州医院有限公司100%股权（以下简称湖州明州），交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司2022年经审计净资产的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍，溢价率较高。除湖州明州外，其他标的公司股权架构中都存在控股股东的直接关联方何锡万（系公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟）。请公司补充披露：（1）相关收益法预测的主要参数，包括但不限于主要预测期间各主营业务板块的营业收入、净利润假设、折现率选取等；（2）结合相关业务板块实际经营情况，包括但不限于门诊及住院人数、床位数、床位周转情况、人均门诊及住院费用、医保结算情况及与同行业的对比情况等，具体说明相关预测参数的依据及合理性，与历史数据存在差异的原因；（3）结合近年可比交易定价情况，评估方法及评估参数选取情况，进一步说明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性；（4）标的公司自成立以来的历次股权出资、转让行为、对应的出资、转让方及交易作价情况，并结合标的公司历史财务数据和经营数据情况，说明相关作价与本次交易定价存在差异（如有）的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形。请评估师对上述问题发表意见。

回复如下：

一、相关收益法预测的主要参数，包括但不限于主要预测期间各主营业务板块的营业收入、净利润假设、折现率选取等

（一）余姚明州的收益法具体测算过程

1、营业收入预测

余姚明州收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。

住院收入预测如下表：

收入金额：万元床位数：张床日费：元/床/日

■

备注：

①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数，其中2022年度各病区开放非全年度，床位实际开放天数304天，其余年度是365天

②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数

③病床使用率=日均占床/开放床位

④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。

日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为82张，全年逐月递增，1月日均占床22张，到12月日均占床已达140张；2023年预测数为146张，其中2023年1月、2月日均占床已达127张、120张。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。

床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达988.48元，2023年1月、2月实际床日费分别为1139.98元、1051.98元，2023年预测床日费为1030.42元，与近期基本持平。2023年度主要考虑到ICU投入运营，预计后续年度占床病人构成较2022年度有所变化，未来床日费更高的HDU及ICU占床将进一步提升。

预测年度床位数增加，主要系该医院大楼部分区域尚未投入使用。根据后续经营安排，将于2023年及以后年度在医院大楼新增床位至330张。

营业收入构成如下：

单位：万元

■

余姚明州2022年10至12月病床使用率均已超过70%，月营业收入超过200万元，已跨过盈亏平衡点，经营进入快速增长阶段。

2023年1-2月余姚明州普康病区日均占床超过68张，HDU病区日均占床超过54张，ICU病区日均占床超过2张（ICU病区为余姚明州2023年重点推进科室）。2023年1至2月，余姚明州营业收入已超过750万元，净利润为69万元。

此外，该等收入预测均充分考虑医保扣款的影响。

基于康复专科医院发展规律，以及标的医院2022年以及2023年1-2月经营数据，预计标的医院2023年经营数据能够延续快速增长趋势。

2、营业成本预测

营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：

单位：万元

■

其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、检验费、咨询费、其他费用（可变）分别按门诊收入加住院收入占比预测；人工成本按医护人员人数及年均薪酬预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其他费用（固定）等固定成本按金额控制。

预测期毛利率与2022年度毛利率比较如下表：

单位：万元

■

2023年以后年度毛利增加是由于预测收入规模快速增长，规模效应有所体现，相对固定成本增加幅度较小，导致毛利率增长。

3、费用预测

销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：

单位：万元

■

因2023年营业收入增长较快，销售费用中人员薪酬、业务招待费、广告宣传费相对固定，增长幅度远低于营收增长幅度，规模效应导致2023年销售费用率大幅下降。后续年度收入增速放缓，销售费用率相对保持稳定。从实际经营情况来看，2023年1月、2月销售费用率分别为9.43%、9.54%，2023年预测值符合实际变动趋势。

2023年管理费用比2022年总额减少原因，为原未开病区的装修摊销、折旧费等固定费用在2022年度归属于管理费用，2023年新开病区后，该费用从管理费用归属到医疗成本，导致2023年管理费用率大幅下降。后续年度收入增速放缓，管理费用中薪酬等略有增加，管理费用率相对保持稳定。从实际经营情况看，2023年1月、2月管理费用率分别为16.12%、20.86%，2023年度管理费用占比维持整体下降趋势不变。

4、净利润预测

单位：万元

■

5、余姚明州未来股权自由现金流预测

单位：万元

■

6、折现率的确定

①无风险报酬率Rf

10年期中债国债收益率作为无风险收益率

②市场风险溢价ERP的确定

银信资产评估有限公司2022年度基准日评估项目的ERP统一选定为6.16%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）

首先按证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：

■

■

④估算公司特有风险收益率Rs

综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。

⑤确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝Rf+β×ERP+Rs

＝2.84% +1.0608×6.16%+2.00%

＝11.37%

7、评估值的确定

单位：万元

■

根据上述预测，余姚明州收入在2023年至2027年稳步增长，2023年收入及毛利率较2022年度有快速的增长。2022年度仍处于开业初期，收入规模及平均病床使用率较低。但以2022年末病床使用率来看，病床使用率已达一定水平，同时考虑到余姚市系宁波大市范围内经济发展水平较强区域，预计2023年及以后年度预测床位数、病床使用率将逐步增长。收入增长主要是由于床位数增加、病床使用率稳定提高，预测较为合理。

（二）衢州明州的收益法具体测算过程

1、营业收入预测

衢州明州收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。

住院收入预测如下表：

收入金额：万元床位数：张床日费：元/床/日

■

备注：①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数

②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数

③病床使用率=日均占床/开放床位

④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。

日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为174张，全年呈递增趋势，1月日均占床151张，到12月日均占床已达199张；2023年预测数为189张，在上年末实际占床数基础上基本持平。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。

床日费与历史数据相比增加的原因：2023年预测床日费为778.41元，相较2022年12月床日费714.86元，略有增加。主要为2023年度重症病人收入逐年增加，病人结构调整导致床日费用提升。

预测年度床位数增加，主要系2023年将利用现有可用空间预计新增38张床位。

营业收入构成如下：

单位：万元

■

衢州明州经过前期的培育，2022年已实现盈利，日均占床数保持稳定并逐步增长，发展态势良好，经营进入稳定阶段。

2023年1-2月衢州明州康复病区日均占床超过153张，平均床日费超过520元/床/日；重症康复病区日均占床超过38张，平均床日费超过2000元/床/日。2023年1至2月，衢州明州营业收入已超过850万元，净利润138万元。

此外，该等收入预测均充分考虑医保扣款的影响。

基于康复专科医院发展规律，以及标的医院2023年1-2月日均占床数据、病床使用率，认为标的医院2023年经营数据能够延续2022年的快速增长趋势。

2、营业成本预测

营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：

单位：万元

■

其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、检验费、咨询费、其他费用（可变）、其他业务成本分别按门诊收入加住院收入、其他业务收入占比预测；人工成本按门诊收入加住院收入预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其他费用（固定）等固定成本按金额控制。

预测期毛利率与2022年度毛利率比较如下表：

单位：万元

■

2023年及以后年度毛利率增加是由于收入规模增长后，相对固定成本增加幅度较小，使得毛利率增长。与其他已收购康复专科医院毛利率对比，预测年度毛利率处于合理水平。

3、费用预测

销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：

单位：万元

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衢州明州销售费用预测年度占比小幅降低，管理费用占比小幅波动，系营业收入逐年递增所致。

4、净利润预测

单位：万元

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5、未来股权自由现金流预测

单位：万元

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6、折现率的确定

①无风险报酬率Rf

10年期中债国债收益率作为无风险收益率

②市场风险溢价ERP的确定

银信资产评估有限公司2022年度基准日评估项目的ERP统一选定为6.16%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）

首先按证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：

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■

④估算公司特有风险收益率Rs

综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。

⑤确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝Rf+β×ERP+Rs

＝2.84% +1.0608×6.16%+2.00%

＝11.37%

7、评估值的确定

■

衢州明州在2022年现有床位数基础上，利用新增床位数，同时日均占床逐年提升，床日费逐年略有提升。考虑到衢州明州未来新增床位数、病床使用率进一步提高，得出了本次收益法估值。

考虑到已收购的同类康复专科医院在收购后日均占床、床日费均保持在较高的水平，衢州明州收益法估值具有一定的合理性。

（三）嘉兴明州的收益法具体测算过程

1、营业收入预测

嘉兴明州收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。

预测住院收入如下表：

收入金额：万元床位数：张床日费：元/床/日

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备注：

①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数

②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数

③病床使用率=日均占床/开放床位

④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。

日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为46张，全年呈递增趋势，日均占床从1月22张到12月已达74张；2023年1月、2月日均占床分别为73张、76张，2023年预测数为107张，在近期实际占床数基础上有所增长，主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。

床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达488元，2023年1月、2月床日费分别为512.70元、495.25元，2023年预测床日费为538.17元，相较近期床日费略有增加，主要为病人结构调整所致。后续年度床日费略有增长，系重症占比进一步提升所致。

预测年度床位数增加，主要系2023年及以后年度医院大楼部分科室将投入运营，床位数将逐步增加至180张。

营业收入构成如下：

单位：万元

■

嘉兴明州2023年1-2月护理病区日均占床超过33张，重症康复病区日均占床超过42张，嘉兴明州营业收入已超过220万元，净利润为8万元。

此外，该等收入预测均充分考虑医保扣款的影响。

基于康复专科医院发展规律，以及标的医院2023年1-2月日均占床数据、病床使用率，评估机构认为标的医院2023年经营数据能够延续2022年11至12月的快速增长趋势。

2、营业成本预测：

营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：

单位：万元

■

其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、检验费、咨询费分别按门诊收入、住院收入占比预测；人工成本按医护人员数量及平均薪酬预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其他费用（固定）等固定成本按金额控制。

预测期毛利率与2022年度毛利率比较如下表：

单位：万元

■

2023年及以后年度毛利率增加是由于收入规模增长后，相对固定成本增加幅度较小，使得毛利率增长。

3、费用预测：

销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：

单位：万元

■

嘉兴明州销售费用与管理费用占比2023年增加，主要是2023年预测收入大幅增长，固定费用基本维持稳定，占比逐步降低，随之销售费用及管理费用占比有所降低。

因2023年营业收入增长较快，销售费用中的人员薪酬、业务招待费、广告宣传费相对固定，增长幅度远低于营收增长幅度，规模效应导致2023年销售费用率大幅下降。后续年度收入增速放缓，销售费用率相对保持稳定。

2023年管理费用比2022年总额基本持平，管理费用占收入比下降较明显，系营业收入大幅上升所致。后续年度收入增速放缓，管理费用中薪酬等略有增加，管理费用率相对保持稳定。

4、净利润预测

单位：万元

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5、未来股权自由现金流预测

单位：万元

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6、折现率的确定

①无风险报酬率Rf

10年期中债国债收益率作为无风险收益率

②市场风险溢价ERP的确定

银信资产评估有限公司2022年度基准日评估项目的ERP统一选定为6.16%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）

首先按证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：

■

■

④估算公司特有风险收益率Rs综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。

⑤确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝Rf+β×ERP+Rs

＝2.84% +1.0608×6.16%+2.00%

＝11.37%

7、评估值的确定

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嘉兴明州在2022年现有床位数基础上，利用新增床位数，同时日均占床分年度逐步提高至约89%的水平；床日费保持在最新床日费水平不变。考虑到嘉兴明州未来新增床位数、病床使用率进一步提高，得出了本次收益法估值。

（四）湖州明州的收益法具体测算过程

1、营业收入预测

湖州明州收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入、体检收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。

住院收入预测如下表：

收入金额：万元床位数：张床日费：元/床/日

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备注：

①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数

②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数

③病床使用率=日均占床/开放床位

④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。

该院原病床数为326张，2022年经过床位改造，床位数增加至335张，2023年床位进一步增加至344张。2022年病床使用率为88.76%，相对较高，主要原因为2022年四季度呼吸内科就诊病人大幅度增加，预计2023年后会逐步放缓至平稳状态。

营业收入构成如下：

单位：万元

■

2、营业成本预测

营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：

单位：万元

■

其中：变动成本中的门诊成本、住院成本分别按占门诊收入、住院收入占比预测，人工成本按住院收入加门诊收入占比预测，劳务费、检验费等按照营业收入增长比例进行预测；固定成本中折旧费与摊销费用按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测。

预测期毛利率与2022年度毛利率比较如下表：

单位：万元

■

3、费用预测

销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：

单位：万元

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湖州明州销售费用、管理费用占比预测较平稳，未来年度占比逐年减少系由于预测收入增长幅度略高于费用增长幅度所致。

4、净利润预测

单位：万元

■

5、未来股权自由现金流预测

单位：万元

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6、折现率的确定

①无风险报酬率Rf

10年期中债国债收益率作为无风险收益率

②市场风险溢价ERP的确定

银信资产评估有限公司2022年度基准日评估项目的ERP统一选定为6.16%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）

首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：

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④估算公司特有风险收益率Rs

综合考虑被评估单位为综合医院，其个别风险低于康复医院，本次取特殊风险1.00%。

⑤确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝Rf+β×ERP+Rs

＝2.84% +1.0608×6.16%+1.00%

＝10.37%

7、评估值的确定

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根据上述分析，湖州明州在收入成本费用上无重大变化，收入增长较小，预测较为谨慎合理。

（五）泉州明州的收益法具体测算过程

1、营业收入的预测

泉州明州的收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。

住院收入预测如下表：

收入金额：万元床位数：张床日费：元/床/日

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备注：

①日均占床=累计住院天数/床位实际开放天数

②住院收入=日均占床×床日费×床位实际开放天数

③病床使用率=日均占床/开放床位

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