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④如数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。

日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为95张，全年逐月递增，1月日均占床50张，到12月日均占床已达109张；2023年预测数为172张，2023年1月、2月日均占床已达107张、118张，在近期实际占床数基础上有所增加。主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。

床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达932.44元，2023年1月、2月床日费分别为1035.04元、981.93元，2023年预测平均床日费为1,075.76元，相较近期实际床日费略有增加。根据2023年最新床日费预测2023年各科室床日费，2024年及以后年度床日费变动主要是各病区床位日均费及占床结构不同导致。根据2023年最新床日费预测2023年各科室床日费，2024年及以后年度床日费变动主要是各病区床位日均费及占床结构不同导致。

2022年12月泉州明州的病床使用率为58%，医院大楼部分区域尚未投入使用或仅开放少量床位。根据后续经营安排，将在2023年及以后年度新增床位至298张。

营业收入构成如下：

单位：万元

■

由上表可知，泉州明州在2022年日均占床数快速增长，发展态势良好，至2022年11至12月病床使用率均已超过50%，月营业收入已超过300万元，经营进入快速增长阶段。泉州明州经内部测算，当其月收入超过300万元时，即可跨过盈亏平衡点。

2023年1-2月泉州明州康复科病区日均占床超过110张，其中HDU病区日均占床超过50张。2023年1至2月，泉州明州营业收入已超过680万元，净利润为35万元。

基于康复专科医院发展规律，以及标的医院2023年1-2月日均占床数据、病床使用率，认为标的医院2023年经营数据能够延续2022年的快速增长趋势。

2、营业成本的预测

营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：

单位：万元

■

其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、水电费、维修费、低耗品费、劳务费、废物处置费、检验费、其他费用分别按门诊收入加住院收入占比预测，人工成本按医护人员人数及年均薪酬预测；固定成本中折旧费、软件系统费、装修费按需要的设备折旧、软件使用权及装修摊销预测，租赁费、咨询费按合同预测。

预测期毛利率与2022年度毛利率比较如下表：

单位：万元

■

2023年及以后年度毛利率增加主要原因为：（1）随着占床数增加，医院收入规模进一步提升，规模效应逐步显现，固定成本增幅较小，促使毛利率提升；（2）业务构成优化，未来将新增ICU科。该等业务毛利率相对更高。3、费用的预测

销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：

单位：万元

■

销售费用2023年较2022年增加较多，主要原因为泉州是公司在福建省首家医院，为快速占领市场、提高医院在当地市场知名度，预计销售费用投入增加较多。2023年将加大对儿童康复、胃肠镜等新业务的拓展，也会导致销售费用的增加。从实际经营情况来看，2023年1月、2月销售费用率分别为9.16%、9.52%，2023年预测值符合实际变动趋势。

管理费用2023年较2022年增加较多，主要原因为2023年预测考虑泉州明州经营规模扩大，新增租赁大楼8-10层（6198平方米）。该部分未开病区的装修摊销、折旧费等固定费用在2023年度归属于管理费用，故导致2023年管理费用增加184.63万元。同时随着营业收入增加，管理费用中薪酬和业务招待费等有所增加，也会导致2023年管理费用较2022年增加。从实际经营情况来看，2023年1月、2月管理费用率分别为12.06%、18.15%，2023年预测值符合实际变动趋势。

4、净利润预测

单位：万元

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5、未来股权自由现金流预测

单位：万元

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6、折现率的确定

①无风险报酬率Rf

10年期中债国债收益率作为无风险收益率

②市场风险溢价ERP的确定

银信资产评估有限公司2022年度基准日评估项目的ERP统一选定为6.16%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）

首先按证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：

■

■

④估算公司特有风险收益率Rs

综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。

⑤确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝Rf+β×ERP+Rs

＝2.84% +1.0608×6.16%+2.00%

＝11.37%

7、评估值的确定

单位：万元

■

根据上述分析，泉州明州收入在2023年至2027年稳步增长，2023年收入及毛利率较2022年度有所提升。主要系历史年度该医院处于开业初期，收入规模及平均病床使用率较低。但以2022年12月经营数据看，病床使用率已达一定水平，同时考虑到泉州市经济发展水平较强，预计2023年及以后年度预测病床使用率将逐步增长。收入增长主要是由于病床使用率稳定提高，预测较为合理。

二、结合相关业务板块实际经营情况，包括但不限于门诊及住院人数、床位数、床位周转情况、人均门诊及住院费用、医保结算情况及与同行业的对比情况等，具体说明相关预测参数的依据及合理性，与历史数据存在差异的原因；

（一）结合相关业务板块实际经营情况，包括但不限于门诊及住院人数、床位数、床位周转情况、人均门诊及住院费用、医保结算情况

1、余姚明州

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备注：病床使用率=占床数量/开放床位，如病床使用率数据与表格计算数据存在差异，系四舍五入造成。

（1）门诊人次与历史数据存在差异的原因：2022年全年门诊人次为836人次，全年呈递增趋势，1月门诊人次21人次，到12月门诊人次已达230人次；2023年1月、2月门诊人次分别为143人次、99人次，2023年全年预测数为2000人次，月均门诊人次与近期实际门诊人次基本一致。后续年度逐年提升的主要原因系医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，门诊病人将逐步增加。

（2）人均门诊费用预计保持平稳，与历史数据不存在重大差异。

（3）床位数与历史数据相比有所增加原因为：医院大楼有部分区域尚未投入运营，后续投入运营将增加至330张床位。

（4）日均占床较历史数据有所增加原因为：2022年日均占床为82张，全年逐月递增，1月日均占床22张，到12月日均占床已达140张；2023年预测数为146张，其中2023年1月、2月日均占床已达127张、120张。后续年度逐年提升的主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。

（5）病床使用率与历史数据相比增加的原因主要为：预测年度医院将恢复常态化经营，且当地康复医疗需求缺口较大，故预计未来病床使用率将所有提升。

（6）平均床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达988.48元，2023年1月、2月实际床日费分别为1139.98元、1051.98元，2023年预测床日费为1030.42元，与近期基本持平。2023年度主要考虑到ICU投入运营，预计后续年度占床病人构成较2022年度有所变化，未来床日费更高的HDU及ICU占床将进一步提升。

（7）住院收入与历史数据相比增加的原因：床位数增加，叠加病床使用率增加及平均床日费增加使得住院收入增加。

（8）医保扣款比例与历史数据保持稳定，主要考虑医保政策连续性和稳定性。

2、衢州明州

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（1）门诊人次与历史数据存在差异的原因：2022年门诊多数时间处于关闭状态。2023年之后预计门诊人次将增加至300人次。2024年及以后年度不变。

（2）人均门诊费用与历史数据基本一致。

（3）开放床位与历史数据相比增加的原因：利用可用区域，在2023年新增加38张床位。

（4）日均占床与历史数据相比增加的原因：随着床位数增加及病床使用率的提高，日均占床数逐年提高。

（5）病床使用率与历史数据相比增加的原因：衢州市人口老龄化程度不断加深，对于康复、护理的需求持续增长，未来随着衢州明州运营逐步成熟，预计未来床位使用率较现阶段小幅增长且未来能够保持稳定。

（6）平均床日费与历史数据相比增加的原因：根据2023年最新床日费预测2023年各科室的床日费，2024年及以后年度床日费变动主要为各病区床位日均占床结构不同导致。

（7）住院收入与历史数据相比增加的原因：床位数增加，叠加病床使用率增加及平均床日费增加使得住院收入增加。

（8）医保扣款比例相比历史数据不变。

3、嘉兴明州

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注：本次收入预测未考虑住院人次、床位周转率指标。

（1）门诊人次与历史数据存在差异的原因：2022年门诊多数时间处于关闭状态。2023年之后预计门诊人次将增加至850人次。

（2）人均门诊费用与历史数据基本一致。

（3）开放床位与历史数据相比增加的原因：利用可用区域，在2023年及以后年度新增81张床位。

（4）日均占床与历史数据相比增加的原因：2022年日均占床为46张，全年呈递增趋势，日均占床从1月22张到12月已达74张；2023年1月、2月日均占床分别为73张、76张，2023年预测数为107张，在近期实际占床数基础上有所增长，主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。

（5）病床使用率与历史数据相比增加的原因：参照浙江省医院病床使用率平均数据，预期未来将逐步增加。嘉兴市老龄化趋势日渐凸显，对于康复、护理的需求持续增长，未来随着嘉兴明州运营逐步成熟，预计未来床位使用率较现阶段大幅增长且未来能够保持稳定。

（6）平均床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达488元，2023年1月、2月床日费分别为512.70元、495.25元，2023年预测床日费为538.17元，相较近期床日费略有增加，主要为病人结构调整所致。后续年度床日费略有增长，系重症占比进一步提升所致。

（7）住院收入与历史数据相比增加的原因：床位数增加，叠加病床使用率增加及平均床日费增加导致使得收入增加。

（8）医保扣款比例相比历史数据不变。

4、湖州明州

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（1）门诊人次与历史数据存在差异的原因：门诊人次稳定增长，较2022年增加的原因是湖州明州经过五年来不断加强学科建设，医疗水平不断增强，医院知名度及患者信任度提升，因此门诊人数逐年增加。

（2）人均门诊费用与历史数据无差异。

（3）开放床位与历史数据相比增加的原因：2023年开放床位较2022年增加9张，是利用可改造区域增加9张床位，未来年度开放床位未增加。

（4）日均占床与历史数据相比增加的原因：随着床位数增加及病床使用率的提高，日均占床数逐年提高。

（5）病床使用率与历史数据相比小幅增加：主要考虑到医院在当地口碑进一步提升，客流有所增加。

（6）平均床日费与历史数据相比增加的原因：2022年湖州浙北明州医院引进心脏内科、神经内科相关专业人才，增强了湖州浙北明州医院在相关学科的建设，吸引了较多患者，且湖州浙北明州医院未来重点发展肿瘤科也使得平均床日费增加。

（7）住院收入与历史数据相比增加的原因：病床使用率增加及平均床日费用增加住院收入增加。

（8）医保扣款历史年度发生额较小且发生不稳定，未来年度不预测医保扣款。

5、泉州明州

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（1）门诊人次相较历史数据增加的原因：2022年门诊人次为2312人次，全年呈递增趋势，1月门诊人次229人次，2月春节期间门诊人次74人次，到12月门诊人次已达407人次；2023年预测数为4082人次，其中2023年1月春节期间162人次、2月243人次。且2023年医院将增加胃肠镜等门诊项目，新增项目开展后将吸引新的患者。2023年预测门诊人次与近期实际门诊人次增长趋势基本符合。后续年度逐年提升的主要原因系医院处于培育阶段，业务快速发展，客流处于快速爬坡期。（2）人均门诊费用与历史数据存在差异的原因：2023年泉州明州预计新增胃肠镜门诊项目，新增项目预计人均门诊费用更高。

（3）开放床位与历史数据相比增加的原因：①2023年新开设ICU；②医院对已使用楼层进行病房床位布局优化；③医院大楼部分区域尚未投入运营，根据经营进度目标，需在2023年及以后年度新增加116张床位。

（4）日均占床与历史数据相比增加的原因：2022年日均占床为95张，全年逐月递增，1月日均占床50张，到12月日均占床已达109张；2023年预测数为172张，2023年1月、2月日均占床已达107张、118张，在近期实际占床数基础上有所增加。主要原因系开放床位增加，同时医院经营日趋成熟，在当地知名度和影响力提升，入院病人将逐步增加。

（5）病床使用率与历史数据相比增加的原因：2023年参照福建省卫健委发布的专科医院病床使用率，预期未来将逐步增加。

（6）平均床日费与历史数据相比增加的原因：2022年12月床日费已达932.44元，2023年1月、2月床日费分别为1035.04元、981.93元，2023年预测平均床日费为1,075.76元，相较近期实际床日费略有增加。根据2023年最新床日费预测2023年各科室床日费，2024年及以后年度床日费变动主要是各病区床位日均费及占床结构不同导致。根据2023年最新床日费预测2023年各科室床日费，2024年及以后年度床日费变动主要是各病区床位日均费及占床结构不同导致。

（7）医保扣款比例与历史数据相比变化的原因：泉州明州按《泉州市医疗保障基金中心丰泽中心关于开展2022年度医保定点医药机构服务治疗考核的通知》要求进行考核，2022年无扣款。2022年泉州明州医保病例审核系统产生扣款1.3万元。2023年及以后年度谨慎性计提医保扣款。

（二）同行业康复专科医院业务指标对比情况，相关预测参数的依据及合理性，与历史数据存在差异的原因

2020年大湖股份收购东方华康医疗管理有限公司60%股权。东方华康医疗管理有限公司下属上海金城护理院有限公司、常州阳光康复医院有限公司、无锡市国济康复医院有限公司、无锡市国济护理院有限公司。这些医院与本次收购医院同属康复医院、护理院，具备一定可比性。

1、东方华康医疗管理有限公司下属4家医院总开放床位数预测数据如下：

单位：张

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标的公司总开放床位预测数据与同行业4家医院预测数据无显著差异。

2、东方华康医疗管理有限公司下属4家医院床位使用率预测数据如下：

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由上表可知，同行业4家医院预测病床使用率数据在永续期为86%-95%。本次评估的余姚明州永续期病床使用率为87%；衢州明州永续期病床使用率为87%；嘉兴明州永续期病床使用率为89%；泉州明州永续期病床使用率为87%。与同行业4家医院预测数据相比，无显著差异。

3、东方华康医疗管理有限公司下属4家医院床日费预测数据如下：

单位：元/床/日

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由上表可知，同行业4家医院预测床日费每年上涨，本次评估预测5家标的医院2023年至2027年床日费增长率与同行可比交易无显著差异。

三、结合近年可比交易定价情况，评估方法及评估参数选取情况，进一步说明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性

（一）结合近年可比交易定价情况，评估方法及评估参数选取情况，进一步说明本次交易估值的合理性及公允性

1、本次收购医院的评估方法等情况

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注：标的公司动态市盈率=标的公司按照收益法评估价值/该公司下一年度预测净利润；

2、可比交易相关情况

据查询相关案例，近年同行业可比交易情况如下：

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注：动态市盈率=评估值/预测期第一个完整年度净利润

由上可见，同行业可比交易案例在评估时均选取收益法进行评估，关键评估参数折现率取值范围在10.19%-13.03%，本次交易折现率与可比交易不存在显著差异。从估值结果看，2020-2022年可比交易案例平均动态市盈率分别为15.52倍、16.24倍、20.35倍。本次交易平均动态市盈率为14.85倍,低于可比交易。

从估值方法、参数选择及结果综合对比看，本次交易评估作价具有合理性。

（二）部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性

本次交易收购医院中，以嘉兴明州为例。嘉兴明州收入规模较小、净利润处于亏损状态。截至评估基准日，嘉兴明州所有者权益账面价值338.51万元。经采用收益法评估，股东全部权益评估值为3,710.00万元，评估增值3,371.49万元，增值率995.98%。2022年嘉兴明州营业收入为679.83万元，净利润为-229.50万元。

收购的具体考虑如下：

（1）评估基准日之前，嘉兴明州尚处于投入培育期，前期在医院筹建、医护团队建立、日常运营费用等方面支出较多，但在收入端，运营初期客流产生收入尚不足以覆盖各项开支，导致报表呈现亏损。

（2）对于康复专科医院，收入成本费用等财务指标有一定的滞后性，如日均占床、床位使用率、床日费等经营指标的监控更为重要，参考性更强。从嘉兴明州2022年分月度数据看，医院经营状况在快速改善，日均占床数由2022年1月的22张快速增加至2022年12月的75张，住院收入快速增长，由2022年1月的6.68万元增长至2022年12月的113.21万元。并于2022年12月当月实现盈利，床位使用率达到76%。

（3）嘉兴明州2022年末床位数99张，其床位还存在一定扩张空间，未来床位数将增加至180张。医院所在地嘉兴市尚存在较大的康复医疗需求缺口，未来嘉兴明州有望进一步发挥医院的康复医疗优势，日均占床数有望得到较大提升。

（4）公司在浙江省内已具有较好的康复资源基础，通过收购嘉兴明州，将进一步发挥产业协同优势，促进医院业务的快速发展。

综上，嘉兴明州经过前期设立和培育周期，2022年末已跨过盈亏平衡点，日均占床数快速增长，发展态势良好，经营进入稳定阶段。公司基于对该医院未来发展前景的判断，参考医院评估价值和市场可比交易的估值方式进行合理定价。

四、标的公司自成立以来的历次股权出资、转让行为、对应的出资、转让方及交易作价情况，并结合标的公司历史财务数据和经营数据情况，说明相关作价与本次交易定价存在差异（如有）的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形

1、余姚明州

余姚明州自设立以来至本次收购前，股本变化情况如下：

余姚明州2020年6月设立，注册资本4,500万元人民币，其中：宁波开云华慈股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众森投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。

余姚明州自成立以来至本次收购前未发生股权转让或增资行为。不存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形。

2、衢州明州

衢州明州自设立以来至本次收购前，股本变化情况如下：

（1）2019年12月，设立

2019年12月，衢州明州设立，注册资本1,000万元人民币，其中：张亚儿出资占比30%，徐其峰出资占比30%，吴宏树出资占比20%，严晗出资占比10%，郭一可出资占比10%。

（2）2020年10月至11月，股权转让

2020年10月至11月，股东张亚儿、徐其峰、吴宏树、严晗、郭一可将其持有的100%股权以2.64元/出资额转让给宁波开云华歌股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众熠投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，宁波开云华歌股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%、宁波众熠投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。相比2020年9月末标的公司所有者权益，交易市净率4.38倍。

收购时对应2020年1-9月衢州明州财务状况如下：

单位：万元

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（3）2021年1月，第一次增资

2021年1月，衢州明州增加注册资本2,500万元人民币，变更后的注册资本为人民币3,500万元，新增注册资本由原股东以1元/出资额同比例认缴。本次增资后，宁波开云华歌股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%、宁波众熠投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。

上述增资系原股东同比例增资，因此经全体股东同意后按照1元/出资额进行增资。

（4）2021年10月，第二次增资

2021年10月，衢州明州增加注册资本500万元人民币，变更后的注册资本为人民币4,000万元，新增注册资本由原股东以1元/出资额同比例认缴。本次增资后，宁波开云华歌股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%、宁波众熠投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。

上述增资系原股东同比例增资，因此经全体股东同意后按照1元/出资额进行增资。

综上，衢州明州2020年收购时价格基于当时原股东对衢州明州经营不善，经交易双方基于市场化行为协商确定，交易定价合理，不存在向关联方和潜在利益方输送利益的情形。

3、嘉兴明州

嘉兴明州自设立以来至本次收购前，股本变化情况如下：

（1）2014年，设立

2014年，嘉兴明州设立，注册资本500万元人民币，其中：马叙根出资占比55%，吴琛妍出资占比17%，孙济宏出资占比15%，邵炜征出资占比8%，吴翔出资占比5%。

（2）2020年6月，第一次增资

2020年6月，嘉兴明州增加注册资本400万元人民币，变更后注册资本为人民币900万元，新增注册资本全部由原股东以1元/出资额按比例认缴。本次增资后，马叙根出资占比55%，吴琛妍出资占比17%，孙济宏出资占比15%，邵炜征出资占比8%，吴翔出资占比5%。

上述增资系原股东同比例增资，因此经全体股东同意后按照1元/出资额进行增资。

（3）2020年9月，第一次股权转让

2020年9月，股东马叙根、吴琛妍、孙济宏、邵炜征、吴翔将其持有的100%股权以1元/出资额转让给宁波众电投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众雅投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，宁波众电投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比99%，宁波众雅投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比1%。

本次股权转让前嘉兴明州医疗机构执业许可证已于2018年7月注销，已暂停医疗经营业务。收购时注册资本为900万元，100%股权转让价格为900万元，股权转让价格均为按照实收资本每股1元价格转让。

本次股权转让时，嘉兴明州处于停业状态，故原股东按照实收资本进行作价。

（3）2021年6月，第二次股权转让

2021年6月，股东宁波众电投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的69%股权以1元/出资额转让给宁波开云华贝股权投资合伙企业（有限合伙）；股东宁波众雅投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的1%股权以1元/出资额转让给宁波开云华贝股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，宁波开云华贝股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众电投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。

2021年1-5月，嘉兴明州尚无营业收入，尚处于建设阶段。对应2021年5月嘉兴明州财务状况如下：

单位：万元

■

（4）2022年1月，增资

2022年1月，嘉兴明州增加注册资本1,100万元人民币，变更后注册资本为人民币2,000万元，新增注册资本全部由原股东以1元/出资额按比例认缴。本次增资后，宁波开云华贝股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众电投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。

上述增资系原股东同比例增资，因此经全体股东同意后按照1元/出资额进行增资。

综上，嘉兴明州成立以来发生的股权转让、增资均以1元/出资额定价的情况具备合理原因。本次收购交易定价系交易双方基于市场化行为协商确定，交易定价合理，不存在向关联方和潜在利益方输送利益的情形。

4、湖州明州

湖州明州自设立以来至本次收购前，股本变化情况如下：

（1）2016年2月，设立

2016年2月，湖州明州设立，注册资本为5,000万元人民币，宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）出资占比100%。

（2）2016年7月，第一次增资

2016年7月，湖州明州增加注册资本15,000万元人民币，变更后注册资本为人民币20,000万元，新增注册资本全部由原股东以1元/出资额按比例认缴。本次增资后，宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）出资占比100%。

上述增资系原股东增资，因此经股东同意后按照1元/出资额进行增资。

（3）2018年3月，第二次增资

2018年3月，宁波开云华照股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资100万元，变更后的注册资本为人民币20,100万元，新增注册资本全部由宁波开云华照股权投资合伙企业（有限合伙）以1元/出资额按比例认缴。

对应2018年2月湖州明州财务状况如下：

单位：万元

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综上，湖州明州成立以来发生的增资均以1元/出资额定价的情况具备合理原因。本次收购交易定价系交易双方基于市场化行为协商确定，交易定价合理，不存在向关联方和潜在利益方输送利益的情形。

5、泉州明州

泉州明州自设立以来至本次收购前，股本变化情况如下：

（1）2016年3月，设立

2016年3月，泉州明州设立，注册资本为1,000万元人民币，其中：林申探出资占比49%，陈光汉出资占比44.02%，庄方钊出资占比6.98%。

（2）2020年11月，第一次股权转让

2020年11月，股东林申探、陈光汉、庄方钊将其持有的100%股权以1元/出资额转让给宁波众勇投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众跃投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，宁波众勇投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众跃投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。

（3）2021年1月，第二次股权转让

2021年1月，股东宁波众勇投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的70%的股权以1元/出资额转让给宁波开云华顺股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，宁波开云华顺股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众跃投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。

对应2020年12月泉州明州财务状况如下：

单位：万元

■

备注：泉州明州于2020年12月21日开业，2020年度未收治病人，当年净利润系营业外收入所致。

（4）2021年3月，增资

2021年3月，泉州明州增加注册资本5,000万元人民币，变更完成后，泉州明州注册资本为人民币6,000万元，新增注册资本全部由原股东以1元/出资额按比例认缴。本次增资后，宁波开云华顺股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众跃投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。

上述增资系原股东同比例增资，因此经全体股东同意后按照1元/出资额进行增资。

综上，泉州明州成立以来发生的股权转让及增资均系交易双方基于市场行为协商确定，交易定价合理，不存在向关联方或潜在利益方输送利益的情形。

评估意见：

评估师认为：收益法预测的相关参数均有依据，相比历史数据变动均具有相应原因，具备一定合理性。部分标的公司收入规模较小净利润亏损仍估值较高，是由于其账面财务数据反映滞后所致，参照其业务发展速度，其估值较高具备一定合理性。

综合近年可比交易案例及其交易定价来看，评估方法及评估参数无明显不合理差异。标的公司历次股权收购价格与本次交易定价存在差异系有其各自原因，不存在向关联方和潜在利益方输送利益的情形。

问题三：

公告显示，协议约定了业绩承诺条款，5家标的公司2023年至2025年三年累计承诺扣非净利润占交易作价的比例分别为25%、25%、22.41%、25.27%、21.21%。请公司补充披露：（1）相关业绩承诺设定的依据及合理性，标的公司之间业绩承诺补偿比例存在差异的原因，相关业绩承诺设定比例与可比交易对比情况，是否与一般交易惯例相符；（2）按照三年累计承诺测算补偿义务而非按单年业绩实现情况逐年进行业绩补偿安排的原因及合理性。

回复如下：

一、相关业绩承诺设定的依据及合理性，标的公司之间业绩承诺补偿比例存在差异的原因，相关业绩承诺设定比例与可比交易对比情况，是否与一般交易惯例相符

（一）相关业绩承诺设定的依据及合理性，标的公司之间业绩承诺补偿比例存在差异的原因

本次交易涉及的业绩承诺与补偿金额，是以评估机构对标的医院2023年度-2025年度的评估利润总和为基础，综合考虑标的医院的经营情况、发展阶段及盈利状况，经公司与出让方及标的医院协商确定，且5家标的医院最终确定的业绩承诺与补偿金额均高于2023年度-2025年度评估利润的累计值，业绩承诺设定的依据充分、合理。具体如下：

单位：万元

■

（二）相关业绩承诺设定比例与可比交易对比情况，是否与一般交易惯例相符

公司本次交易的业绩承诺设定比例平均值为23.78%，经公司查询，同行业可比交易的业绩承诺设定比例平均值为22.99%，公司本次收购对标的公司业绩承诺的设置比例与前述交易相比，不存在显著差异，与一般交易惯例相符。

同行业可比交易对比情况如下：

单位：万元

■

二、按照三年累计承诺测算补偿义务而非按单年业绩实现情况逐年进行业绩补偿安排的原因及合理性

公司结合5家标的医院的经营情况、发展阶段及盈利状况，参考同行业其他公司收购方案，为了给标的医院设置更为合理的长期发展目标，引导医院经营团队着眼于医院中长期的稳定发展，降低单一年度因不可抗力因素对标的公司业绩产生较大波动带来的风险，因此公司按照三年累计承诺测算补偿义务。

同时，公司具有完善的治理体系，能协助标的医院搭建规范化体系，公司将每年度对标的医院业绩达成情况进行过程管控并积极整合上市公司医疗资源推动标的医院高质量发展。

问题四：

审计报告显示，嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州2022年末应收账款占总资产的比重分别为19.92%、44.76%、11.67%、6.30%、31.79%，相关金额均高于货币资金。其他往来款方面，泉州明州其他应收款达1259.79万元，占总资产比重13.09%。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产占比、同行业可比公司相同指标情况，结合经营模式说明相关占比是否处于合理水平；（2）标的公司应收账款形成原因、前五名应收对象、是否涉及关联方等；（3）标的公司其他应收款的具体构成、形成原因、是否涉及关联方或潜在利益相关方。请会计师对上述问题发表意见。

回复如下：

一、标的公司主要资产占比、同行业可比公司相同指标情况，结合经营模式说明相关占比是否处于合理水平

（一）标的公司主要资产占比

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1、应收账款

衢州明州及湖州明州应收账款占资产比重较高，主要原因为标的公司应收账款余额基本为应收医保款，各地医保政策有所不同，衢州市医保按申报金额暂扣25%左右回款，待年度清算时统一回款；湖州市医保按申报金额暂扣10%左右回款，待年度清算时统一回款；因此衢州明州和湖州明州应收账款余额相对较大，占资产比重较高。

余姚明州、泉州明州、嘉兴明州应收账款余额占比相对较低，其中，余姚市和泉州市医保按申报金额暂扣5%左右回款，待年度清算时统一回款；嘉兴市医保暂按申报金额全额回款，待年度清算时统一结算；因此余姚明州、泉州明州、嘉兴明州应收账款余额相对较小，占资产比重较低。

标的公司主要从事康复及护理业务，且各地医保政策不完全一致，月度回款周期不一，故造成各标的公司间的应收账款资产占比存在差异，具有合理性。

2、其他应收款

泉州明州其他应收款占资产比重较高，主要的原因为应收宁波奥明医疗管理有限公司（系标的公司控股股东旗下的公司，以下简称“奥明医疗”）往来款，高于余姚明州及湖州明州（该三家标的公司应收奥明医疗款项期后均已收回），而嘉兴明州、衢州明州不存在对奥明医疗的其他应收款。

3、长期资产

嘉兴明州、衢州明州及湖州明州长期资产占资产比重较低，主要原因为：

嘉兴明州设立时间较早，至2021年8月重启运营前，该医院账面长期资产基本摊销/折旧完毕。但其硬件设施保存状态较好，重启运营所需追加投资较少，主要包括装修投入202万和固定资产投入87.29万；此外，嘉兴明州使用权资产余额也不重大。故总体来看，其长期资产占资产比重较低。

衢州明州设立时间较早，至2020年10月重启运营前，该医院账面长期资产基本摊销/折旧完毕。但其硬件设施保存状态较好，重启运营所需追加投资较少，其中装修投入166万、固定资产投入约200万、使用权资产余额也不重大。故其长期资产占资产比重较低。

湖州明州设立时间较早，长期资产摊销/折旧后净值较少，其中主要科目详见下表：

单位：万元

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余姚明州系新成立医院，长期待摊费用装修费余额较大。详见下表：

■

泉州明州因租赁面积较大，租赁年限较长，因此使用权资产余额较大，故长期资产占资产比重较高。详见下表：

■

备注：上述标的公司房屋场地均通过租赁取得，故按照新租赁准则，将租赁房屋根据租赁合同约定的租金及租赁年限等内容所计算所得的租赁负债金额确认为使用权资产，该会计处理符合新租赁准则要求。

（二）同行业可比公司相同指标情况

■

注：同行业可比公司选取的数据为2022年9月数据。

上述指标和同行业上市公司存在一定的差异，主要是因为标的医院学科属性、发展阶段与同行业可比公司存在较大差异。标的医院从事康复及护理业务，处于业务发展的早期阶段，业务规模较小，经营性净现金流入较少，应收医保款项期末余额较大且回款存在一定滞后性。

二、标的公司应收账款形成原因、前五名应收对象、是否涉及关联方等

注释：下表中列示的期末对各医保中心应收账款余额是未回款的应收医保款，对在院病人应收账款余额为病人住院期间产生的自负和尚未结算的医保承担的医疗费用总和。

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

1、嘉兴明州

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截止2023年3月31日，上述应收账款大部分已收回。

上述公司及个人与嘉兴明州及公司不存在关联关系，不涉及公司控股股东及关联方。

2、衢州明州

■

截止2023年3月31日，上述应收账款大部分已收回。

上述公司及个人与衢州明州及公司不存在关联关系，不涉及公司控股股东及关联方。

3、余姚明州

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截止2023年3月31日，上述应收账款大部分已收回。

上述公司及个人与余姚明州及公司不存在关联关系，不涉及公司控股股东及关联方。

4、泉州明州

■

截止2023年3月31日，上述应收账款大部分已收回。

上述公司及个人与泉州明州及公司不存在关联关系，不涉及公司控股股东及关联方。

5、湖州明州

■

截止2023年3月31日，上述应收账款大部分已收回。

上述公司及个人与湖州明州及公司不存在关联关系，不涉及公司控股股东及关联方。

三、标的公司其他应收款的具体构成、形成原因、是否涉及关联方或潜在利益相关方

其他应收款的主要构成如下：

1、嘉兴明州

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其他应收款中应收宁波北仑明州康复医院有限公司5,133.51元，期后已收回。其余主要为房屋租赁保证金及业务往来款组成，不涉及关联方或潜在利益相关方。

2、衢州明州

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衢州明州公司其他应收款主要由房屋租赁保证金、业务往来款组成，不涉及关联方或潜在利益相关方。

3、泉州明州

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公司期末余额中应收奥明医疗8,522,151.19元，期后已收回。其余主要为房屋租赁保证金及业务往来款组成，不涉及关联方或潜在利益相关方。

4、余姚明州

■

公司期末余额中应收奥明医疗往来款792,549.48元，期后已收回；其余主要为业务往来款组成，不涉及关联方或潜在利益相关方。

5、湖州明州

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公司期末余额中应收奥明医疗7,117,262.54元，期后已收回；其余主要为房屋租赁保证金及业务往来款组成，不涉及关联方或潜在利益相关方。

会计师意见：

会计师执行的审计程序包括但不限于：

（1）分析标的公司主要资产占比，并与同行业上市公司数据进行对比；

（2）获取标的公司长期资产清单，并执行样本测试，检查有关合同及结算单据，复核折旧和摊销是否正确；

（3）获取各医保中心明细账，与每月申报表进行核对；

（4）获取各医保中心回款银行回单，将拨付金额与实际申报金额进行核对；

（5）向医保中心进行函证，对于未取得回函的进行现场访谈；

（6）检查应收账款期后回款情况；

（7）复核公司报告期内其他应收账款余额、账龄明细表，对主要客户执行函证程序，并检查期后回收情况；

（8）获取报告期内关联方清单，了解评价被审计单位识别和处理关联方及其交易的程序。

基于上述核查程序，我们认为，

（1）期末余额中标的公司其他应收款--奥明医疗有限公司及宁波北仑明州康复医院有限公司属于非经营性往来外，标的公司应收账款不涉及关联方；其中，与奥明医疗的其他应收款，系标的医院为提高资金效益，向奥明医疗出借资金并收取利息；与宁波北仑明州的其他应收款5133.51元，系标的医院代垫费用。上述其他应收款目前期后已收回。

（2）公司对上述问题的回复与会计师了解到的情况没有重大不一致。

问题五：

相关公告显示，自2015年起公司陆续从控股股东关联方处收购医院资产，相关收购几乎均是关联方先对相关标的资产进行前期孵化，在微亏或刚实现微利时被上市公司以较高的溢价收购。请公司补充披露：（1）结合关联方前期运营投入、收购成本、后续转让价格情况等，评估公司投入成本区别，说明采取从关联方收购医院资产而非通过直接收购方式开展医院业务的原因及合理性，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况；（2）关联方持有剩余医院资产情况，历次收购医院资产是否与公司已有业务存在同业竞争，如存在，公司是否采取相应措施保障自身利益，后续是否存在进一步注入安排。请公司独立董事对上述问题发表意见。

回复如下：

一、结合关联方前期运营投入、收购成本、后续转让价格情况等，评估公司投入成本区别，说明采取从关联方收购医院资产而非通过直接收购方式开展医院业务的原因及合理性，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况

（一）结合关联方前期运营投入、收购成本、后续转让价格情况等，评估公司投入成本区别

关联方前期运营投入、收购成本、后续转让价格情况及公司投入成本差异等详见下表：

单位：万元

■

本次标的医院累计投资36,600.00万元，合计转让价格58,600.00万元，投资收益22,000.00万元，根据标的医院投资期限，经测算综合年化收益率为17.2%。

（二）说明采取从关联方收购医院资产而非通过直接收购方式开展医院业务的原因及合理性，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况

鉴于收购时，被收购医院均处于经营不善或已停业状态，且医院均为非康复专科医院，业务需转型，且需要一定的投资培育周期，能否转型成功具有不确定性，如公司直接收购存在一定的投资风险。同时被收购医院在早期存在财务不规范的情形，不符合公司直接收购要求。故相关安排不存在损害上市公司利益的情况。

二、关联方持有剩余医院资产情况，历次收购医院资产是否与公司已有业务存在同业竞争，如存在，公司是否采取相应措施保障自身利益，后续是否存在进一步注入安排。请公司独立董事对上述问题发表意见

（一）关联方持有剩余医院资产情况

关联方持有剩余医院资产情况详见下表：

■

（二）历次收购医院资产是否与公司已有业务存在同业竞争，如存在，公司是否采取相应措施保障自身利益，后续是否存在进一步注入安排

历次收购的医院资产，均系公司参与投资的医疗产业基金与关联自然人参股的合伙企业共同投资的专科医院，其中关联自然人参股的合伙企业持有相关医院20%-30%的股权，并不构成对医院的实质控制，因此，历次收购医院资产与公司已有业务不存在同业竞争。

康复医疗作为公司既定的发展战略，未来将通过自建及收购的方式持续进行扩张。对关联方所持有的医院资产，若其经营情况符合公司发展要求，公司仍会考虑以市场公允价格进行收购。

独立董事意见：

经核查，公司从关联方收购的资产已经评估机构审慎评估，并出具正式评估报告，相关定价公允、合理。公司考虑到标的医院前期需要一定培育周期，进行业务转型，为降低上市公司风险，故由关联方先行收购孵化。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害上市公司利益的情形。

公司历次收购，均由公司参与投资的医疗产业基金与关联自然人参股的合伙企业共同投资，其中关联自然人参股的合伙企业仅持有相关医院20%-30%的股权，不构成对医院的实质控制，历次收购医院资产与公司已有业务不存在同业竞争。

本次收购，符合公司长期以来战略布局，有利于上市公司整合现有资源，发挥相关业务协同性，形成规模优势，进一步提升公司在康复医疗行业的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日