天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-004
天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年4月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月6日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-006）。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年4月28日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
5、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》
公司拟调整2021年限制性股票激励计划股票来源，股票来源拟由“天臣国际医疗科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“天臣国际医疗科技股份有限公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票”。
除上述调整外，激励计划其他内容不变。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2023-009）。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名外籍激励对象因个人原因无法开具账户，自愿放弃第一个归属期已归属尚未登记的4.35万股限制性股票及第二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的10.15万股限制性股票，合计作废处理14.5万股限制性股票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023年4月12日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-005
天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月6日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
对本激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
4、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》
监事会认为：公司此次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
5、审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名外籍激励对象因个人原因无法开具账户，自愿放弃第一个归属期已归属尚未登记的4.35万股限制性股票及第二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的10.15万股限制性股票，合计作废处理14.5万股限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
监事会
2023年4月12日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-006
天臣国际医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公布日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
（一）公司2021年限制性股票激励计划
公司2021年限制性股票激励计划经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年4月22日以12.50元/股的授予价格向70名激励对象授予400.00万股第二类限制性股票。2022年7月7日，第一个归属期符合归属条件的115.56万股股票上市流通。
（二）公司2022年限制性股票激励计划
公司2022年限制性股票激励计划经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年5月27日以12.50元/股的授予价格分别向60名激励对象首次授予40.00万股第二类限制性股票，向10名激励对象授予10.00万股预留部分的第二类限制性股票。前述限制性股票目前尚未归属。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划》和公司2021年年度股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划》均尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括天臣医疗独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的激励对象共计98人，约占公司截止2023年3月31日员工总数244人（含子公司）的40.16%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括天臣医疗独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用协议。
以上激励对象包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司采用国内和海外双轮驱动的模式，持续深化和拓展市场，海外销售区域收入不断增长，在公司未来发展中起着重要作用。外籍激励对象对公司在国际市场业务拓展、医学推广、市场研究等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在当前形势下突破发展制约打下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.17元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.66元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.46元；
4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.30元。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2027年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述“全球新增专利申请数量”以公司年度报告中新申请专利数量为准；上述“核心技术的发明专利新增获授权数量”以公司年度报告中核心技术发明专利获授权数量为准；上述“全球新增获批产品注册证数量”以公司年度报告中新增产品注册证数量为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司长期深耕外科手术中关键时刻所需要的各种吻合器类产品，坚持技术创新的竞争策略，始终保持高质量的研发投入，持续提高研发创新能力，输出技术领先、顺应市场发展趋势的新产品。目前公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品，应用范围盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，随着业务的拓展和研发的进程，未来公司将会有更多围绕外科手术吻合的创新产品推向市场。
为实现公司战略规划、经营目标、不断提升综合竞争力，兼顾短期利益和长期发展，本激励计划决定选用经营目标和研发目标作为公司层面的业绩考核指标。一方面，经营目标选用“营业收入”和“净利润”指标，能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力；另一方面，研发目标选用“专利申请数量”和“核心技术的发明专利获授权数量”指标能充分反映公司的技术创新能力，“产品注册证数量”指标则是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不能归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股天臣医疗股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股天臣医疗股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年4月11日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：22.41元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：15.17%、15.00%、15.84%、16.79%、17.69%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票300.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为3,256.79万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2023年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不能归属并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、退休、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
3、激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，如退休后返聘到本公司任职或经公司董事会批准，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票视同在职员工继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日起，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
2、《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》
4、《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023年4月12日
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-007
天臣国际医疗科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：自2023年4月26日至2023年4月27日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
截至本公告披露日，征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司拟于2023年4月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案及公司2021年限制性股票激励计划调整事项相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司独立董事金文龙先生，其基本情况如下：
金文龙，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年11月至2003年6月，任江苏永和会计师事务所注册会计师。2003年7月至2007年12月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师。2008年1月至2010年3月，任南京东方投资集团审计监察总监。2010年4月至2020年2月，任中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师。2017年2月至今，任苏州瑞华云财务共享科技有限公司执行董事兼总经理。2020年2月至今，任中瑞岳华（苏州）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。2020年11月至今，任瑞华云（南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理。2019年11月至今，任公司独立董事。
征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人金文龙先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月11日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》四项议案均投了同意票，并作为独立董事发表了同意的独立意见。
征集人认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
征集人认为公司此次对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中股票来源的调整符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2023年4月28日14点30分
2、网络投票时间：2023年4月28日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）会议召开地点
苏州工业园区东平街278号会议室
（三）需征集委托投票权的议案
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本次股东大会召开的具体情况，请详见本公司2023年4月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
三、征集方案
（一）征集对象：截至股权登记日2023年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2023年4月26日至2023年4月27日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：苏州工业园区东平街278号
收件人：杨彩红女士
联系电话：0512-62991907
联系传真：0512-62991902
邮政编码：215123
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（下转159版）
