浪潮软件股份有限公司
公司代码：600756 公司简称：浪潮软件
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本324,098,753股，以此计算合计拟派发现金红利9,722,962.59元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所属行业为软件和信息技术服务业，主要业务涉及数字政府、烟草及其他行业的软件开发及系统集成。报告期内，公司专注于智慧政府方案和服务供应商的战略定位，持续巩固在数字政府、烟草行业信息化等领域的优势地位。
2022年，受益于顶层指导性政策的出台、各级政府对营商环境重视程度加强以及科技创新成果在业内普遍应用等因素，数字政府行业蓬勃发展。2022年1月，国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》单列一节提出要提高“互联网+政务服务”效能；2022年3月，国务院再次以“政务服务”为题，发布《关于加快推进政务服务标准化规范化便利化的指导意见》，指出要进一步推进政务服务运行标准化、服务供给规范化、企业和群众办事便利化。持续优化政务服务是便利企业和群众生产经营与办事创业、畅通国民经济循环、加快构建新发展格局的重要支撑，是建设人民满意的服务型政府、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求。2022年6月，国务院印发《关于加强数字政府建设的指导意见》，就主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，全面开创数字政府建设新局面作出部署，要求将数字技术广泛应用于政府管理服务，推进政府治理流程优化、模式创新和履职能力提升，构建数字化、智能化的政府运行新形态，充分发挥数字政府建设对数字经济、数字社会、数字生态的引领作用，为推进国家治理体系和治理能力现代化提供有力支撑。相关政策的出台，为数字政府行业的持续发展提供了强有力的保障和支持。
2022年，烟草行业紧扣行业重点目标任务，适应数字经济发展新趋势，有效促进互联网、大数据等新技术与烟草产业深度融合。行业各单位坚定不移推进实施数字化转型战略，以烟草行业生产经营管理一体化平台建设为重要抓手，加快构建数据驱动、平台赋能的产业链供应链一体化协同应用体系，持续推进烟草产业基础高级化、产业链现代化，支撑和驱动烟草行业高质量发展；要围绕“上云、用数、赋智”，着力推进烟草行业云平台和数字中台建设，为烟草行业生产经营管理一体化平台提供基础设施资源服务和智能高效的数据服务。2022年，公司以浪潮智能商业操作系统为核心，加快平台化产品研发，完善企业数字化转型整体解决方案，为商业流通领域信息化高质量发展提供有力的平台支撑，促进业务服务创新，实现平台、业务和应用的持续迭代优化，助力行业高质量发展。
作为政务服务信息化领域的领军企业，公司长期专注于地方电子政务业务，持续推动业务、技术、数据深度融合。经过多年的发展及积累，公司已成为国内智慧政府解决方案与服务的领导厂商，公司“四网一厅”整体解决方案已在30个省份、18个省本级、23个副省级及省会城市、150个地市、800多个区县得到深入应用，市场份额连续多年居于中国一体化政务服务平台解决方案市场领导者地位。报告期内，公司结合行业发展趋势及自身战略定位，持续巩固并深入推进电子政务业务发展，积极加快平台型产品研发。2022年，公司研发打造了以事项深度标准化梳理为基础的“智慧审批平台”、浪潮城市运行“一网统管平台”、基于RPA+AI技术的自动化能力平台“EasyDO”，并在各地落地应用，持续赋能各地政府数字化、智能化转型升级。其中，公司为客户打造的青岛市智审慧办平台运用电子签名、OCR图像文字自动识别等数字技术，赋能申报、审查、审核、办结、归档、审管互动等审批服务全生命周期，实现身份数据“自动填”，历史数据“选择填”，共享数据“系统填”，推动政务服务从能办向好办、易办转变。
在行业电子政务领域，公司持续打造“互联网+政务服务”行业领先模式，聚焦市场监管、教育、民政等行业，为行业电子政务客户提供优质服务。公司作为引领市场监管行业数字化转型的龙头企业，深耕市场监管行业近20年，积淀了深厚的行业经验和信息化建设能力，市场占有率位居行业前列，形成了面向国家、省、市、区县四级全业务领域解决方案及产品，通过数据驱动业务变革，以技术引领业务智慧化进程。公司以创新为手段，使用物联网等新技术，结合市场监管新趋势、新业态、新热点，打造了明厨亮灶、智慧电梯监管、知识产权、质量基础设施一站式服务等特色应用，通过科技创新，带动监管业务模式转变，构建起流转顺畅、科学高效、执行有力的现代化市场监管体系，为促进经济社会高质量发展，推进国家治理体系和治理能力现代化贡献积极力量。民政领域，公司已形成了全系列的智慧民政产品及行业解决方案，支撑民政管理的平台化、民政决策的智能化、民政服务的创新化。目前，业务已覆盖民政部、18个省份、200余个地市，形成了面向部、省、市、区县、社区的五级全系列产品，全方位推动民政工作数字化转型，助力民政治理能力现代化。公司民政产品以“互联网+”思维和微服务架构进行业务重构，聚焦养老、殡葬、救助、婚姻等重点业务领域，归纳梳理沉淀形成民政中台，按照“平台+生态”理念，积极探索基于“互联网+民政”模式的政务监管与服务体系，实现民政资源全要素数据集成汇聚，形成“一网通办、一脑聪算、一键直达、一屏概览、一体智管”的智慧民政产品体系，提供具有区域特色、满足区域需求的民政创新服务，打造为民爱民的一站式服务，有效发挥信息化对民政事业的支撑作用，助力民政信息化再上新台阶。教育信息化领域，报告期内，公司积极响应国家有关教育信息化发展理念，以产品为核心，全面整合数据资源，形成了区域教育云平台、智慧校园、智慧教学等全系列解决方案及产品体系，全面助力区域教育高质量发展，促进业务服务创新，实现平台、业务和应用的持续迭代优化；公司结合智慧校园发展趋势及公司战略定位，提出并打造了“1+2+N”的智慧校园整体解决方案，即1套数字底座（基础支撑、数据治理、物联管控、数字孪生），2个应用体系（数字治理体系、专业实训体系）、N类用户场景。同时，将智慧校园顶层规划、平台能力、工具和应用有机结合，为学校提供整体规划、总体设计、建设支撑、运维服务等全方位的服务能力体系；公司面向基础教育阶段全面迭代并发布杏坛智慧教育云平台系列产品，以教育e平台为数字底座，打造学生成长、教师之家、资源服务、精准教学、教育发展决策等核心应用，为区域教育数字化转型提供一体化产品解决方案。
在国家经济内循环策略的推动下，快消品作为社会刚性需求，行业发展迎来新机遇。当前烟草等行业信息化亟需通过架构升级、数据驱动、业务融合，通过激活数据要素潜能，畅通烟草经济循环，以数字化转型加快构建产业链一体化发展新局面，实现产业数字化转型，提升核心竞争力。报告期内，公司结合烟草行业十四五规划，运用新一代信息技术，持续完善浪潮智能商业操作系统，助力烟草行业数字化转型。以数据驱动为技术突破点，研究大数据、边缘计算、区块链技术在业务需求中的灵活应用，推动业务数据的融合贯通，在数据层面实现数据信息的融通互补，构建以数据为基础、高度协同的一体化的全联接、全覆盖、高协同、一体化产品，为烟草行业全产业链的各业务环节提供智能化支撑。打造具备咨询规划、平台研发、智能运维、高效运营能力于一体的企业数字化转型解决方案，引领客户数字化转型，全面提升烟草行业数字化转型进程。除此之外，公司积极构建智能商业操作系统生态体系，加快推动IT服务商向运营服务商战略转型，提升行业竞争力，形成新的规模、效益增长点。
在其他领域，公司主要面向地方政府及大型行业客户提供系统集成等信息化服务。公司在多年业务积累的基础上，充分利用云计算、大数据、人工智能等先进技术，不断丰富、完善行业解决方案，积极打造智慧政府整体解决方案。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年公司实现销售收入207,424.50万元，同比增长13.34%；实现归属于上市公司股东的净利润6,378.26万元，同比增长51.39%；每股收益0.20元。2022年末公司资产总额458,624.02万元，比上期期末增长10.37%；归属母公司所有者权益222,971.52万元，比上期期末增长2.97%；公司加权平均净资产收益率2.90%，比上期增长0.94个百分点；每股净资产6.88元；资产负债率51.37%，比上期期末增长3.49个百分点。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-021
浪潮软件股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2023年4月10日上午9:00在公司309会议室召开，会议通知于2023年4月3日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2022年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2022年度财务决算报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2022年度董事会工作报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2022年度内部控制评价报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2022年度利润分配预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币63,782,594.19元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本324,098,753股，以此计算合计拟派发现金红利9,722,962.59元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司2022年度现金分红比例低于30%，主要系目前公司所处数字政府、烟草行业等领域保持了持续增长的趋势，为巩固公司的可持续发展能力，保障公司持续经营发展需要，公司需要保持充足的资金，保证研发投入、平台产品开发，扩充高端人才队伍以强化团队建设，不断加大市场拓展力度，以持续提升在行业内的综合竞争力。综合考虑公司所处行业特点、发展战略、自身经营模式及资金需求等多方面因素后制定本年利润分配方案。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中有关利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘2023年度财务审计机构、2023年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2022年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的财务审计机构，聘期一年。
（2）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的内部控制审计机构，聘期一年。
（3）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
（4）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、独立董事述职报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于独立董事津贴的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、公司2022年度社会责任报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于《浪潮集团财务有限公司2022年度风险评估报告》的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于董事会非独立董事换届选举的议案
鉴于公司第九届董事会任期已满3年，公司董事会提名赵绍祥先生、林大伟先生、纪磊先生、王冰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，简历详见附件。
就公司董事会提名新一届非独立董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第十届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于董事会独立董事换届选举的议案
鉴于公司第九届董事会任期已满3年，公司董事会提名王守海先生、夏同水先生、梁兰锋先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案。独立董事候选人简历详见附件。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于变更证券事务代表的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十七、关于对参股公司增资暨关联交易的议案（关联董事回避表决）
独立董事已就该议案发表了独立意见，认为：本次增资暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事张革先生、王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司临2023-029号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十八、关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十九、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二十、关于召开2022年年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2023-032号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四、十五、十七项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
附件：董事候选人简历
赵绍祥，男，汉族，1968年生，研究生学历，高级工程师。曾任山东中创软件工程股份有限公司总经理助理，电子商务事业部副总经理、政企事业部副总经理，浪潮软件股份有限公司政府信息化事业部总经理、政法事业部总经理、本公司副总经理、本公司总经理，现任本公司董事长。
林大伟，男，汉族，1979年生，研究生学历。曾任本公司烟草事业部副总经理、总经理，电子商务事业本部副总经理、总经理，本公司副总经理、电子商务事业部总经理，现任山东浪潮数字商业科技有限公司总经理。
纪磊，男，汉族，1976年生，本科学历。曾任浪潮通用软件有限公司技术服务部总经理、服务业务群组总经理、产品营销部总经理、集团管理事业部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司山西区总经理、河南区总经理、重庆区总经理，现任本公司董事、总经理。
王冰，男，汉族，1981年生，大学本科学历，高级会计师。曾任浪潮集团财金中心副部长、浪潮集团海外事业本部财务总监、浪潮集团审计评价部副部长（主持工作），现任本公司董事。
王守海，男，汉族，1976年生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专家，全国会计职称考试命题、审题专家，现任本公司独立董事。
夏同水，男，汉族，1965年生，博士研究生学历，现任山东师范大学商学院常务副院长、管理学教授、产业组织与管理控制学科博士生导师、会计学硕士生导师，在财务管理、风险管理等领域发表论文100余篇，完成研究项目30余项。
梁兰锋，男，汉族，1976年生，大学本科学历。曾任山东交通工程总公司助理工程师、山东上市公司协会办公室主任、会员部主任、财务负责人，招商证券济南泉城路营业部高级市场经理、办公室主任、工会主席，枣庄交通发展集团有限公司挂职副总经理，现任招商证券山东分公司机构业务经理。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-022
浪潮软件股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2023年4月10日在公司308会议室召开，会议通知于2023年4月3日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席赵新先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2022年度监事会工作报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2022年年度报告全文及摘要
监事会审议通过了公司2022年年度报告全文及摘要，并对董事会编制的2022年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：
（1）公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2022年度内部控制评价报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2022年度财务决算报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2022年度利润分配预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润63,782,594.19元，截至2022年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为319,491,397.46元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本324,098,753股，以此计算合计拟派发现金红利9,722,962.59元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
公司监事会成员认为，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，目的是为了提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。相关审议表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。监事会同意使用公司闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于银行授信额度申请授权的议案
公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、公司2022年度社会责任报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于《浪潮集团财务有限公司2022年度风险评估报告》的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第九届监事会任期已满3年，提名赵新先生、王春生先生为第十届监事会股东代表监事候选人与职工代表监事刘燕女士共同组成公司第十届监事会。监事候选人简历详见附件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于对参股公司增资暨关联交易的议案
公司监事会成员认为，本次增资暨关联交易事项增资方式公平合理，定价公允，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。监事会同意公司与其他控股股东对浪潮集团财务有限公司进行同比例增资。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、四、五、六、七、十、十一项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司监事会
二〇二三年四月十日
附件：监事候选人简历
赵新，男，1977年生，山东大学工商管理硕士学历。曾任浪潮集团有限公司金融结算中心副经理，浪潮世科信息技术有限公司财务总监、浪潮集团财金中心副经理，浪潮集团审计部副经理、经理，山东华芯半导体有限公司董秘、副总经理、财务总监，上海浪潮云服务有限公司财务总监，浪潮集团有限公司财金中心总经理，浪潮软件科技有限公司总经理；现任山东浪潮爱购云链信息科技有限公司总经理、本公司监事会主席。
王春生，男，汉族，1971年生，大学本科学历。1993年毕业于浙江大学计算机及其应用专业，曾任山东电子研究所科研二室主任，浪潮齐鲁软件产业有限公司金融事业部技术总监、电子商务事业本部副总经理、人力资源部经理、项目管理部总经理、营销管理部部长等职务，现任本公司交付与质量管理部部长、本公司监事。
刘燕，女，汉族，1977年生，在职研究生学历。1998年7月至2001年12月在泰安市城市信用社任职，2002年1月起在本公司办公室工作，曾任本公司办公室主任；现任本公司综合与安全管理部部长、科技创新部部长、本公司职工代表监事。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-023
浪潮软件股份有限公司
关于2022年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.03元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况
● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施
● 公司2022年度现金分红比例低于30%，主要系目前公司所处数字政府、烟草行业等领域保持了持续增长的趋势，为巩固公司的可持续发展能力，保障公司持续经营发展需要，公司需要保持充足的资金，保证研发投入、平台产品开发，扩充高端人才队伍以强化团队建设，不断加大市场拓展力度，以持续提升在行业内的综合竞争力。综合考虑公司所处行业特点、发展战略、自身经营模式及资金需求等多方面因素后制定本年利润分配方案。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币319,491,397.46元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本324,098,753股，以此计算合计拟派发现金红利9,722,962.59元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.24%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，符合《公司章程》的相关规定。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润63,782,594.19元，母公司累计未分配利润为319,491,397.46元，上市公司拟分配的现金红利总额为9,722,962.59元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所属行业为软件和信息技术服务业，主要业务涉及数字政府、烟草及其他行业的软件开发及系统集成。报告期内，公司专注于智慧政府方案和服务供应商的战略定位，持续巩固在数字政府、烟草行业信息化等领域的优势地位。近年来，我国数字政府行业蓬勃发展，相关规划和政策频繁出台，为数字政府行业的持续发展提供了强有力的保障和支持，也给软件企业的持续研发和创新能力提出了更高的要求。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
作为数字政府信息化领域的领军企业，公司深耕政府信息化领域 20 余年，积累沉淀了大量的业务、技术和数据经验，持续升级融合方案、产品研发、系统集成、交付服务、生态合作等方面的综合实力，充分发挥引领带头作用，为行业发展注入不竭动力。
为保持公司在各核心领域的领先优势，公司坚持技术创新，积极践行云计算、大数据发展战略，持续打造云上协同等核心平台产品，加快行业场景融合，对内提升研发、交付效率及质量，对外快速响应客户需求。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润63,782,594.19元，为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，保障公司可持续发展，继续做好加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，持续拓展客户和行业合作伙伴等各方面工作，公司需确保自身发展的资金需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
目前公司所处数字政府、烟草行业等领域保持了持续增长的趋势，为巩固公司的可持续发展能力，保障公司持续经营发展需要，公司需要保持充足的资金，保证研发投入、平台产品开发，扩充高端人才队伍以强化团队建设，不断加大市场拓展力度，以持续提升在行业内的综合竞争力。结合目前经营状况及未来资金需求，同时有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司制定2022年年度利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用公司日常经营流动资金的需求，提升公司的核心竞争力，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠保障。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月10日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次利润分配预案符合公司章程中有关利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意本次利润分配方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营、盈利情况及股东利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-024
浪潮软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月27日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
统一社会信用代码：91310106086242261L
机构介绍：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “上会”）原名上海会计师事务所，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，上会注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高度认可。
（2）人员信息
首席合伙人张晓荣，截至2022年末，上会拥有合伙人97名，注册会计师472名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师136人。
（3）业务信息
上会2022年度经审计的业务收入7.40亿元，其中审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。2022年度上会为55家上市公司提供年报审计服务，主要涉及行业有：农林牧渔；采矿业；制造业；建筑业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业；公共环保；文化、体育和娱乐业。其中同行业上市公司审计客户4家。
（4）投资者保护能力
截至2022年末，上会已提取职业风险基金76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
（5）独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、 自律监管措施0次和纪律处分0次，监督管理措施涉及从业人员6名。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：于仁强
2009年获得中国注册会计师资格，2011年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会执业、为本公司提供服务，近三年签署审计报告的上市公司5家，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：王书博
2019年获得中国注册会计师资格，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会执业、为本公司提供服务，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：刘雪娇
拥有注册会计师执业资质，从事证券服务业务超过 15 年，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量复核工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
为本公司提供的2022年度财务审计服务报酬为人民币45万元，2022年度内部控制审计服务报酬为人民币20万元，合计人民币65万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等进行了审查，认为上会参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对续聘2023年度审计机构事项进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求，为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司2023年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
公司聘任的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，具备相应的执业资质及胜任能力。公司董事会在审议该议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第九届董事会第二十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构、2023年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2022年度报酬的议案》，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构；同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用共计人民币45万元，2022年度内部控制审计费用共计人民币20万元。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-025
浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行、证券公司等金融机构
● 本次现金管理金额：最高额度不超过人民币10亿元，可滚动使用
● 现金管理产品：银行理财、结构性存款、国债逆回购等低风险产品
● 现金管理期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效
● 履行的审议程序：浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月10日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险产品。
（二）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司自有资金。
（三）现金管理金额
最高额度不超过人民币10亿元，在额度和期限范围内可滚动使用。
（四）现金管理期限
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
1、公司总经理为公司购买低风险投资产品事项的负责人，公司成立专门的现金管理工作小组负责具体操作事宜。现金管理工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对投资产品的资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对资金进行专户管理，并及时对投资产品的资金进行对账。
4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
5、公司将在定期报告中对购买的低风险投资产品事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。
二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理合同主要条款及资金投向
公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构的银行理财、结构性存款、国债逆回购等低风险产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的理财等产品均为安全性高、流动性好的低风险产品。在投资产品存续期，公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
三、现金管理受托方的情况
公司现金管理的受托方拟为银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、对公司的影响
单位：元
■
公司本年度现金管理最高额度不超过人民币10亿元，占公司最近一期经审计货币资金的80.38%；公司不存在负有大额负债的同时购买理财等产品的情形。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以有效提高资金使用效率和资金收益水平，为股东获取更多投资回报。
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司购买的银行理财、结构性存款以及国债逆回购根据公司管理的业务模式结合协议具体内容，计入资产负债表中的“交易性金融资产”、“其他流动资产”等科目，相关的理财收益计入利润表中的“公允价值变动损益”、“投资收益”科目，具体以会计师事务所年度审计结果为准。
五、风险提示
公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的低风险产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济等因素影响，仍存在收益不确定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行情况
（一）决策程序的履行情况
公司于2023年4月10日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：
公司目前资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金安全能够得到保障，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意使用公司闲置自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-026
浪潮软件股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开了第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。结合公司情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》进行如下修订：
■
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-027
浪潮软件股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理宋设先生的辞职报告。宋设先生因工作原因申请辞去公司副总经理职务，宋设先生的辞职函送达公司董事会之日起生效。宋设先生辞职后，不会对公司的日常经营管理造成影响。
公司董事会衷心感谢宋设先生在任职期间为公司所做出的贡献！
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2023-028
浪潮软件股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年 4 月 10 日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更证券事务代表的议案》，聘任马方舟先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司原证券事务代表苗成林女士，因个人原因不再担任证券事务代表职务，公司对其在担任证券事务代表期间的工作及贡献表示感谢！
马方舟先生具备履职所需具备的任职条件，符合《公司法》、上海证券交易所相关监管要求及《公司章程》有关规定，不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。截至本公告披露日，马方舟先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。马方舟先生简历详见附件。
公司证券事务代表联系方式如下：
电话：0531－85105606 传真：0531－85105600
电子邮箱：600756@inspur.com 邮编：250101
通讯地址：济南市高新区浪潮路1036 号公司证券部
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
附件：马方舟简历
马方舟，男，汉族，1992年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于浪潮集团有限公司、浪潮通用软件有限公司、济南高新控股集团有限公司、山东中科先进技术有限公司，2023年3月进入本公司证券部工作。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2023-029
浪潮软件股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与间接控股股东浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）及关联方浪潮通用软件有限公司（以下简称“浪潮通软”）同比例增资浪潮集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。本公司出资22,000万元，浪潮集团出资66,000万元，浪潮通软出资22,000万元。本次增资价格为每股1.1元，增资后各股东持股比例不变。
● 本次交易尚需提交山东银保监局核准。
● 公司第九届董事会第二十四次会议审议同意本次交易，本次增资构成关联交易，关联董事回避表决，此项交易尚需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 过去12个月，公司与浪潮集团、浪潮通软未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
一、关联交易概述
本公司拟与浪潮集团、浪潮通软同比例增资财务公司，增资价格为每股1.1元，本公司出资22,000万元，增加注册资本20,000万元，增资后持股比例20%；浪潮集团出资66,000万元，增加注册资本60,000万元，增资后持股比例60%；浪潮通软出资22,000万元，增加注册资本20,000万元，增资后持股比例20%。增资后财务公司注册资本为20亿元，各股东持股比例不变。
公司持有财务公司20%的股权，且公司与财务公司同受浪潮集团控制，故本次交易构成关联交易。公司第九届董事会第二十四次会议审议同意本次交易，因本次增资构成关联交易，关联董事回避表决。本次与关联方共同增资财务公司事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，该关联交易不构成重大资产重组，此项交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、浪潮集团有限公司
浪潮集团注册资本为102,438万元，注册登记日期为1989年2月3日，法定代表人为邹庆忠，注册地址为济南市高新浪潮路1036号，公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司总资产1,591,303万元，净资产323,083万元，实现营业收入14,482万元，净利润3,552万元。上述财务数据未经审计。
2、浪潮通用软件有限公司
浪潮通软注册资本为30,000万人民币, 注册登记日期为1994 年5月25日，法定代表人为王兴山，注册地址为济南市浪潮路1036号，公司主营范围为软件开发；软件销售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；施工专业作业；各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司总资产237,871万元，净资产76,377万元，实现营业收入356,622万元，净利润5,072万元。上述财务数据未经审计。
（二）关联方关系介绍
浪潮软件的控股股东为浪潮软件科技有限公司(以下简称“浪潮科技”)，浪潮科技系浪潮集团全资子公司。浪潮通软为浪潮数字企业技术有限公司（简称“浪潮数字企业”）下属全资子公司，浪潮集团间接持有浪潮数字企业54.44%的股权。因此，浪潮软件、浪潮通软同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
三、关联交易增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：浪潮集团财务有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 12 月 27 日
统一社会信用代码：91370100MA3RALF55P
注册资本：100,000万元
法定代表人：马丽
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼17层
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
2、股权结构
本次增资前股权结构如下：
单位：万元
■
3、最近两年公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
上述财务数据已经审计。
四、交易标的定价情况
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字[2023]第13086号），本次评估选取资产基础法及市场法。市场法受可比公司和调整体系的影响，不能客观的反应标的企业的价值，而资产基础法以资产的成本重置为价值标准，其结果相对客观，本次交易最终选取资产基础法评估结论，交易标的股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值1,264,922万元，评估值1,266,119万元，评估增值1,197万元，增值率0.09%。负债账面价值1,156,120万元，评估值1,156,120万元，评估无增减值。净资产账面价值108,802万元，评估值109,999万元，评估增值1,197万元，增值率1.1%。
公司增资财务公司，基于正常经营发展需要，符合公司整体利益。本次增资价格以第三方评估数据为基础，经各股东协商一致确定交易价格为每股1.1元。该项关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上达成，符合公开、公正、公平原则，定价公允，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次增资的目的及影响
1、为了有力支撑公司主业发展，进一步巩固公司在产业链的核心地位，为下游客户解决融资难题，积极探索平台运营新服务。公司本次增资财务公司，将与其进一步加强产融协同。一是增资后，财务公司将满足申请买方信贷业务资质关于注册资金的要求，获批后本公司将协同财务公司为下游客户提供买方信贷服务，贷款利率低于外部商业银行，贷款相关程序更加快速、便捷。一方面在满足下游客户部分融资需求的同时，降低客户的融资成本；另一方面携手财务公司为下游客户提供金融服务也有助于公司加快回笼资金、加速资金周转，进而扩大销售规模。二是本公司可利用财务公司金融服务平台，提高授信额度，为公司自身长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司发展战略和公司利益。
2、财务公司作为金融企业，经营稳健、收益稳定。公司通过投资财务公司，可以获取长期稳定的投资收益，持续丰富产业结构。公司自出资设立财务公司以来，近三年〈2020-2022年〉累计实现投资收益1,759.2万元（其中2020年122.4万元，2021年1,013.2万元，2022年623.5万元），投资回报率为2.93%（其中2020年为0.61%，2021年为5.07%，2022年为3.12%；2022年因信贷投放规模扩大，拨备计提增加，按照2021年同口径计算的2022年投资回报率为5.03%、近三年投资回报率为3.57%）。财务公司因处于发展初期，净资产规模相对较小，一般风险准备尚未达到监管要求，暂不具备分红条件。经本次增资参与各方协商，财务公司增资后将结合发展规划及经营情况，在2023年内建立面向股东的现金分红机制，待具备分红条件时（预计2025年）及时启动现金分红，保障本公司权益。
3、公司同比例增资可避免对财务公司持股比例被稀释，有利于深度参与财务公司治理，降低公司对外投资风险。按照财务公司章程，目前董事会由5名董事组成，董事席位依据持股比例确定，每持股20%可获得一个董事席位。若不参与本次同比例增资，公司持股比例将稀释至10%，表决权减少。增资完成后，新股东会将对财务公司董事会成员重新选举，公司或将无法获得董事席位，不利于深度参与公司治理活动。同比例增资后，公司继续派驻董事参与决策经营计划、投资方案等重大事项，密切关注财务公司的运营情况，进一步提升财务公司为本公司提供金融服务的保障能力，降低公司投资风险。
4、自设立以来，财务公司稳健经营、合规展业，在依法核准的业务范围内向公司提供了结算、存款、信贷等专业金融服务。公司与财务公司保持了良好的合作关系，增资财务公司有利于更好地获取财务公司的资金和财务管理服务，为公司主营业务的发展提供长期稳定的金融服务支持。
六、关联交易的主要内容和履约安排
本公司与浪潮集团、浪潮通软于济南签署了《增资协议》，主要内容如下：
1、各方出资人对标的公司的出资方式：
各方同意，本次增资价格按财务公司最近一期2022年12月31日经资产评估确认的净资产值为基准，经各方友好协商，确定本次增资价格为每股1.1元，新增注册资本对应价格为人民币1元。本公司以货币方式增资22,000万元，其中20,000万元计入财务公司注册资本，剩余2,000万元计入资本公积；浪潮集团以货币方式增资66,000万元，其中60,000万元计入财务公司注册资本，剩余6,000万元计入资本公积；浪潮通软以货币方式增资22,000万元，其中20,000万元计入财务公司注册资本，剩余2,000万元计入资本公积。
2、生效及其他：
（1）财务公司就本次增资已获取相关的行政许可审批，及任何就完成增资需要获得的批准及许可。
（2）各协议方就本次增资已获取其董事会、股东会（如适用）或其他任何权力机构的批准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年4月10日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司本次与浪潮集团、浪潮通软共同增资财务公司的行为，构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事张革先生、王冰先生回避了表决, 表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事意见
本次增资暨关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，公司独立董事发表事前认可意见如下：本次增资暨关联交易事项是基于公司实际需求而进行的，有利于加强公司产融协同，支撑主业发展，符合公司发展战略和公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
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