内蒙古大中矿业股份有限公司

(上接167版)

本次交易，公司将以收购已取得矿权公司股权的形式取得以下矿权，具体内容如下：

1、山片沟硫铁矿采矿权

（1）采矿权的基本情况

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（2）采矿权的沿革及权属情况

2005年11月12日，内蒙古自治区国土资源厅为乌拉特前旗四方矿业有限公司颁发了山片沟硫铁矿采矿许可证，许可证号：1500000510905。有效期至2010年11月，面积：0.3206km2。

2007年8月10日，金辉科技收购乌拉特前旗四方矿业山片沟硫铁矿采矿权；2007年12月14日，内蒙古自治区国土资源厅为金辉科技颁发了采矿许可证，矿山名称：内蒙古金辉科技股份有限公司山片沟硫铁矿，许可证号：1500000720683，有效期为：2007年12月14日至2010年12月14日，面积：0.3206km2。

2021年12月20日内蒙古金辉稀矿股份有限公司变更矿区面积为3.6963km2，有效期限自2021年12月20日至2025年6月23日。

金辉稀矿已缴清该矿的资源使用费、矿产资源补偿费、资源税等。山片沟硫铁矿采矿权已处置硫铁矿可采储量为3,348万吨，锌硫矿可采储量为849.91万吨，矿业权价款共计为4,410.23万元，截至评估基准日已缴纳完毕。山片沟硫铁矿尚未有偿处置硫铁矿可采储量2,134.75万吨。

最近三年，山片沟硫铁矿采矿权均属于金辉稀矿，采矿权权属未发生变更。

（3）山片沟硫铁矿的矿产资源类型及矿区范围

山片沟硫铁矿的主矿为硫铁矿、锌矿，无伴生矿体。

根据包头市北斗地质勘查有限责任公司于2021年4月提交的经评审的《内蒙古自治区乌拉特前旗山片沟硫铁矿勘查报告》，山片沟硫铁矿的资源情况如下：

硫铁矿体保有硫铁矿资源储量为7,085.41万吨，硫平均品位20.44%，其中：探明资源量1,343.26万吨、硫平均品位19.81%，控制资源量2,602.94万吨、硫平均品位22.43%，推断资源量3,139.21万吨、硫平均品位19.84%。

锌硫矿体保有资源储量185.00万吨、锌金属量6.14万吨、锌平均品位3.32%，其中：控制资源量61.42万吨、锌金属量2.24万吨、锌平均品位3.65%，推断资源量123.58万吨、锌金属量3.90万吨、锌平均品位3.16%。

（4）山片沟硫铁矿的运营情况

目前矿山处于技改扩建状态。矿山采矿权范围内有东、西两个采区，根据长春黄金设计院有限公司出具的《内蒙古金辉稀矿股份有限公司山片沟硫铁矿150万t/a采选工程初步设计》，拟建设矿山规模150万t/a，其中：硫铁矿120万t/a（锌硫矿回采结束后硫铁矿能力150万t/a），锌硫矿30万t/a；选矿厂规模：150×104t/a；分为两个选厂，分别为：120×104t/a硫铁矿选厂和30×104t/a锌硫矿选厂。矿山服务年限：44.3年，产品方案为锌精矿、硫精矿。

（5）开采许可情况

山片沟硫铁矿的开采，已办理《采矿许可证》（证号：C1500002009076220029850）；《安全生产许可证》（证号：(蒙)FM安许证字[2022]005844号），金辉稀矿办理了《排污许可证》（证号：9115080066407191XW）。山片沟硫铁矿的开采取得了必要的开采许可证、安全生产许可证，相关项目取得了政府批复、环保批复、节能批复。

山片沟硫铁矿不属于特许行业准入条件的特定矿种。公司受让金辉稀矿100%股权后，山片沟硫铁矿将继续由金辉稀矿进行矿业开采。最近三年，不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。

（6）抵押情况

山片沟硫铁矿采矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（7）账面价值及评估价值

截至2023年1月31日，山片沟硫铁矿采矿权的账面价值为73,024,247.98元，根据中联评估出具的评估报告，以2023年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确定的评估值为604,168,700.00元。

评估指标和参数的取值主要参考：包头市北斗地质勘查有限责任公司于2021年4月提交的《内蒙古自治区乌拉特前旗山片沟硫铁矿勘查报告》《〈内蒙古自治区乌拉特前旗山片沟硫铁矿勘查报告〉矿产资源储量评审意见书》，长春黄金设计院有限公司于2023年2月提交的《内蒙古金辉稀矿股份有限公司山片沟硫铁矿150万t/a采选工程初步设计》和评估人员掌握的其他资料。

评估结果：根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权（评估计算的服务年限为44.19年、拟动用硫铁矿体可采储量5,482.75万吨、拟动用锌硫矿体可采储量133.03万吨）在评估基准日的评估价值为人民币60,416.87万元，大写人民币陆亿零肆佰壹拾陆万捌仟柒佰元整。

2、永红膨润土矿区采矿权

（1）采矿权基本情况

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（2）采矿权的沿革及权属情况

2014年2月21日，巴彦淖尔市国土资源局受内蒙古自治区国土资源厅委托挂牌出让永红膨润土矿区采矿权，金辉稀矿以11万元的价格竞得，并签订成交确认书。采矿证号：C1508002010037130058110，采矿权人：内蒙古金辉稀矿股份有限公司，发证机关：巴彦淖尔市国土资源局，开采方式：露天开采，生产规模：1万立方米/年，面积：0.20km2，开采标高：1570～1440m，矿区范围内无其他矿权设置，无矿权纠纷。期间进行了3次矿权延续，有效期限延续至2022年2月21日。截至目前，金辉稀矿正在办理该采矿权的续期手续，预计2023年5月完成。

金辉稀矿已缴清该矿的资源使用费、矿产资源补偿费、资源税等。永红膨润土矿区采矿权已处置资源储量为10.6万吨，出让采矿权价款11.00万元，截至评估基准日已缴纳完毕，永红膨润土矿区范围内资源量已处置完全。

最近三年，永红膨润土矿区采矿权均属于金辉稀矿，采矿权权属未发生变更。

（3）永红膨润土矿区（以下简称“永红膨润土矿”）的矿产资源类型及矿区范围

根据包头市北斗地质勘查有限责任公司于2022年3月提交的《内蒙古自治区乌拉特前旗永红矿区膨润土矿资源储量核实报告》，及巴彦淖尔市地质调查研究中心审验该报告并通过评审（评审意见书文号：巴自然资储评字[2022]004号），截至储量核实基准日2022年2月28日，永红膨润土矿范围内资源储量为：

保有资源储量矿石量 10.44 万吨、蒙脱石品位为58.69%，其中：探明资源量矿石量 5.78 万吨、蒙脱石品位为58.90%，推断资源量矿石量 4.66 万吨、蒙脱石品位为58.43%。

（4）永红膨润土矿的运营情况

根据包头市信恒捷工程技术咨询服务有限公司出具的《内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区矿产资源开发利用方案》，矿区内共圈定膨润土矿矿体1条，编号为Ⅰ号矿体。该矿山拟建设规模为年采膨润土矿矿石1.61万吨，预计在2025年底前达到内蒙古自治区有关该矿种最低生产规模的要求。

（5）开采许可情况

永红膨润土矿的开采，已办理《采矿许可证》（证号：C1508002010037130058110）；于2022年2月21日到期，金辉稀矿已办理相关延续手续，乌拉特前旗自然资源局依据公司提报的相关文件出具了采矿证有效期延续不存在实质性障碍的说明。

永红膨润土矿不属于特许行业准入条件的特定矿种。公司受让金辉稀矿100%股权后，永红膨润土矿将继续由金辉稀矿进行管理。最近三年，不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。

（6）抵押情况

永红膨润土矿区采矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（7）账面价值及评估价值

截至2023年1月31日，永红膨润土矿区采矿权的账面价值为410,000.00元，根据中联评估出具的评估报告，以2023年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确定的评估值为0元。

3、三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权

（1）探矿权基本情况

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（2）探矿权的沿革及权属情况

2009年4月10日，巴彦淖尔市国土资源局受内蒙古自治区国土资源厅委托挂牌出让《内蒙古前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿普查》项目探矿权，金辉稀矿以31万的价格竞得，并签订成交确认书，2009年6月10日，取得新立探矿证，勘查面积：24.48km2，有限期限：2009年6月10日至2012年6月10日。期间多次延续变更，目前勘查面积为11.23平方公里，有效期限自2022自6月11日至2024年6月10日。

该矿山为拟建矿山，探矿权价款已缴纳完毕，探矿权在转成采矿权时，可能涉及缴纳采矿权出让收益。

最近三年，三兴膨润土矿探矿权均属于金辉稀矿，采矿权权属未发生变更。

（3）生产规划

该矿山达到生产状态首先需履行探转采、环境批复、节能批复等手续，矿山建设规模拟为100万吨/年，基建期1年，服务年限为14.2年。

（4）抵押情况

三兴膨润土矿探矿权权属无纠纷，不存在重大争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（5）账面价值及评估价值

截至2023年1月31日，三兴膨润土矿探矿权的账面价值为1,901,995.89元，根据中联评估出具的评估报告，以2023年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确定的评估值为165,968,400.00元。

4、风险提示

（1）山片沟硫铁矿、永红膨润土矿资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。

（2）三兴膨润土矿可能存在资源勘查情况不及预期的风险。

（3）安全生产和环境保护、产品价格波动、产业政策等风险。

（4）矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

山片沟硫铁矿尚在基建期，不具备开采条件。山片沟硫铁矿预计2024年3月建设完成，2024年4月开始生产，2023年9月-12月锌硫矿产量为10.00万吨，2024年山片沟硫铁矿的产量为90.00万吨、锌硫矿30.00万吨，2028年锌硫矿体生产结束后，山片沟硫铁矿的产量为150万吨/年。

山片沟硫铁矿符合生产条件的相应手续还未全部办理完毕，存在无法取得配套生产经营所需证照的行政审批风险。两矿的建设、开采将面临项目建设周期超出预期、设计采矿规模无法达到、产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。

（5）采矿权不能依法延续的风险及探矿权不能及时转为采矿权的风险，矿业权出让收益的缴纳方式和缴纳标准等政策发生变化，导致公司相关费用增加的风险。

（五）交易标的审计、评估情况

公司聘请具有证券从业资质且从事过证券服务业务的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2022年1月至2023年1月的《审计报告》（中汇会审[2023]2682号）。同时聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机构中联评估出具了以2023年1月31日为评估基准日的《评估报告》（中联评报字[2023]第832号）。《审计报告》与《评估报告》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

四、交易的定价依据及资金来源

本次交易以中联评估出具的《评估报告》的评估结果作为定价依据，具体内容如下：

（一）评估方法

1、资产评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近，但考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

2、矿权评估方法

委托评估的矿业权，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

■

式中： ■一一矿业权评估价值；

■一一年现金流入量；

■一一年现金流出量；

■一一折现率；

t 一一年序号；

n 一一评估计算年限。

（二）评估结果

本次评估采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值72,479.86万元，评估值147,166.15万元，评估增值74,686.29万元，增值率103.04%。负债账面值36,060.46万元，评估值36,670.20万元，评估增值609.74万元，增值率1.69%。净资产账面值36,419.40万元，评估值110,495.95万元，评估增值74,076.55万元，增值率203.40%。详见下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年1月31日

单位：万元

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经计算，矿业权评估价值合计为770,137,100.00 元，详细评估结果见下表。

矿业权评估结果一览表

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评估增值原因：本次纳入评估无形资产-矿业权的账面值为历史取得成本，无形资产-矿业权评估方法依据《中国矿业权评估准则》采用折现现金流量法，评估值内涵为矿业权未来预期净收益现值。故，因矿业权未来预期净收益现值大于历史取得成本导致本次评估增值。

（三）交易定价依据及资金来源

经双方协商确定交易标的的交易价格为110,000万元。本次交易收购资产的资金来源为公司自有资金和自筹资金。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、《资产购买协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司

乙方一：林来嵘

乙方二：林圃生

乙方三：众兴集团有限公司

（二）标的资产及其作价

根据《评估报告》，标的公司100%的股份的评估值为110,495.95万元，经双方协商确定，标的公司100%的股份的交易作价为110,000.00万元，对应标的资产的交易价格为110,000.00万元。其中，业绩承诺资产（本次交易采用折现现金流量法评估的山片沟硫铁矿采矿权、永红膨润土矿区采矿权、三兴膨润土矿探矿权）的评估值合计为77,013.71万元，经双方协商确定，业绩承诺资产的交易作价为77,013.71万元，对应业绩承诺资产的交易价格为77,013.71万元。

乙方向甲方转让的标的公司股份比例、对应标的公司的注册资本以及对应的交易对价具体如下：

单位：万元

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（三）标的资产交易对价的支付

双方同意，本次交易对价按以下时间进行支付：

1、第一期支付款：甲方股东大会审议通过本次交易之日起十（10）个工作日内，甲方应向乙方支付50,000万元的现金交易对价。

2、第二期支付款：自交割日起十（10）个工作日内，甲方应向乙方支付30,000万元的现金交易对价。

3、第三期支付款：甲方应在2024年12月31日之前向乙方支付10,000万元的现金交易对价。

4、第四期支付款：甲方应在2025年12月31日之前向乙方支付10,000万元的现金交易对价。

5、第五期支付款：乙方业绩承诺完成情况经甲方确认完毕且不存在未支付的应付补偿金后十（10）个工作日内，甲方向乙方支付10,000万元的剩余现金交易价款。

（四）人员安置及债权债务的处理

1、本次交易不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在本次交易交割日后仍由标的公司聘任。

2、本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。标的公司存续期间已签订的全部合同及协议在股权交割日后仍由其继续履行。

（五）标的资产交割及期间损益

1、双方在此同意并确认，以下条件的实现或被甲方豁免作为双方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：

（1）本协议已经生效；

（2）与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

（3）截至交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；

（4）双方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；

（5）对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约。

2、上述交割条件成就后，双方应紧密配合在本协议生效后三十（30）个工作日内完成标的公司股份的工商变更登记。

3、标的公司在基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方中各主体按其向甲方出售的股份比例向甲方以现金方式分别补足标的股份所对应的基准日至交割日期间的标的公司亏损。如需乙方补足亏损的，甲方有权在未支付的交易对价中直接扣除乙方应补足的亏损。

（六）协议生效

双方同意，协议自以下条件全部满足时生效：

（1）协议经双方依法签署；

（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的议案。

（七）其他条款

甲方承诺与保证，本次交易交割日后，三兴膨润土矿探矿权（许可证号T1500002009067040030416）由探矿权转为采矿权事宜发生的采矿权出让收益价款，以及山片沟硫铁矿采矿权（许可证号C1500002009076220029850）本次交易交割日后发生的采矿权出让收益价款将由标的公司自行承担与缴纳。

六、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司

乙方一：林来嵘

乙方二：林圃生

乙方三：众兴集团有限公司

（二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺资产在业绩承诺期2023年、2024年、2025年及2026年内的净利润之和不低于36,197.31万元，如2023年12月31日之前（含当日）本次交易无法完成交割，则业绩承诺资产在对应业绩承诺期2024年、2025年及2026年内的净利润数之和不低于35,378.63万元。

2、实际净利润的确定

双方同意，在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所就业绩承诺期间内业绩承诺资产的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露及确认业绩承诺资产在业绩承诺期间实际实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差额情况。《专项审核报告》还应当按照相关法律法规规定在上市公司指定媒体披露。

如业绩承诺资产于业绩承诺期内实际净利润数未达到承诺净利润数，则由补偿义务人根据《专项审核报告》确认的差额结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

3、业绩补偿的方式及实施

乙方向甲方承诺：标的公司业绩承诺资产在承诺期实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，则乙方将以现金方式向甲方进行补偿。乙方进行补偿时，乙方可以确定以乙方一、乙方二、乙方三任一主体进行补偿，乙方各主体对本协议约定的补偿承担连带责任。

参与本次交易的各股东在本次交易前持有标的公司股份比例，以及参与业绩承诺的各股东各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：

■

补偿现金金额=（业绩承诺期内承诺的净利润数总额-业绩承诺期内实现的净利润数总额）÷业绩承诺期内承诺的净利润数总额×业绩承诺资产交易价格-已补偿现金金额（如有）。

单一补偿义务人须补偿的现金金额=补偿现金金额×单一补偿义务人承担业绩承诺和补偿义务的比例。

甲方应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司业绩承诺资产的《专项审核报告》和/或《减值测试报告》后的10个工作日内向乙方就承担补偿义务事宜发出业绩补偿通知书，乙方应在收到业绩补偿通知书之日起30日内以现金方式向甲方指定账户进行补足。

4、减值测试

在业绩承诺期届满时，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满后出具的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为：承诺期末业绩承诺资产减值额大于业绩承诺期内乙方应当支付的补偿金额，则业绩承诺主体应以现金方式向甲方进行资产减值的补偿：

业绩承诺资产减值需补偿金额=承诺期末业绩承诺资产减值额一承诺期乙方应当支付的补偿金额。

甲方应在《减值测试报告》出具后的10个工作日内向乙方就减值测试补偿义务事宜发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知书之日起30日内以现金方式向甲方指定账户进行补足。

（三）违约责任

本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿。

（四）生效条件

本协议自双方签署盖章之日起成立，自《股权购买协议》生效之日起生效。如《资产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《资产购买协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在本次交易交割日后仍由标的公司聘任。

2、本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。标的公司存续期间已签订的全部合同及协议在股权交割日后仍由其继续履行。

3、收购资产后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开，不存在同业竞争情况。

4、本次收购资产未伴随公司股权转让或者公司高层人事变动计划等其他安排。

5、本次收购资产与招股说明书、募集说明书所列示的项目无关。

八、交易目的和对公司的影响

（一）避免潜在同业竞争

根据公司控股股东众兴集团在公司首次公开发行股票期间出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，众兴集团承诺其自身及其控制的企业不会生产、经营与公司构成竞争或可能构成竞争的产品或业务，随着后期的发展，若存在可能构成竞争的产品或业务，众兴集团及其控制的企业将停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到公司经营。具体内容详见公司于2021年4月19日披露的《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。金辉稀矿属众兴集团控制的公司，随着金辉稀矿选矿工艺的升级，其可生产的焙烧铁粉品位将得到提升，与公司业务存在潜在的同业竞争。本次交易系众兴集团对上述承诺的切实履行。

（二）减少关联交易

目前，公司向金辉稀矿持续采购焙烧铁粉和蒸汽等原材料，存在日常关联交易。金辉稀矿的主要产品焙烧铁粉，是生产球团的原料之一。本次收购将金辉稀矿纳入公司，可减少该领域关联交易的发生。2022年该领域关联交易发生11,006.88万元。

（三）增厚公司利润

金辉稀矿旗下拥有两大资源矿山：山片沟硫铁矿采矿权和三兴膨润土探矿权，其中山片沟硫铁矿矿床埋深浅，易开采，矿山开拓系统简单，主要铲运、掘进设备为阿特拉斯中的先进设备，台效处于行业先进水平，选矿设备同样处于行业先进水平，同时矿石属于易选矿石，选矿成本较低；三兴膨润土矿产出的膨润土广泛应用于宠物垫料、建筑工程、特种市场、化妆品、制药等行业，具有消费增长较快的特点。金辉稀矿主营业务为锌硫矿、硫铁矿开采加工以及工业硫酸的生产制造，主要产品有焙烧铁粉、工业硫酸、锌精粉、铅精粉和蒸汽等。

2021年以来，金辉稀矿进行技改扩大采选规模，未来预期采选规模由30万吨提升至150万吨；选矿工艺改进后硫精砂品位将由45%提升至48%，单烧该硫精砂生产出的焙烧铁粉品位将由58%提升至60%；硫酸厂也正在进行技改和二期工程建设，技改和二期工程达产后，焙烧铁粉产量由15.77万吨提升至34万吨，硫酸产量由17.49万吨提升至50万吨。金辉稀矿具有较强的盈利前景。众兴集团、林来嵘和林圃生对金辉稀矿未来业绩增长有充分信心。众兴集团、林来嵘和林圃生自愿就业绩承诺资产未来三年一期的业绩承诺净利润之和不低于36,197.31万元。详见本文“六、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（四）形成产业协同

金辉稀矿的焙烧铁粉、膨润土原矿均是公司球团产品的上游原料，收购金辉稀矿后将形成产业配套，增加铁精粉产量，降低球团生产成本。与此同时，金辉稀矿的主要产品硫酸可用于生产碳酸锂，符合公司进军新能源领域的发展规划。

九、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额

2023年初至本公告日，公司与众兴集团、林来嵘和林圃生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,071.5万元。

十、董事会意见

（一）评估机构的选聘

本次交易从行业地位、执业质量、项目评估经验、服务收费、项目时间等方面多个维度进行了综合考察评估，确定中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。该选聘结果是经交易各方协商认可的，并签署了相关协议，评估机构的选聘程序合法、合规。

（二）评估机构的独立性

中联评估及其经办人员与公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（三）评估假设的合理性

中联评估和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

（四）评估结论的合理性

本次评估的目的是确定标的资产价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构的选聘程序合法，评估机构具有独立性，评估假设和评估结论具有合理性。

十一、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：公司本次收购金辉稀矿100%股份构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及产业发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生将按规定予以回避。

独立董事意见：（1）公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事林来嵘、牛国锋、梁宝东、林圃生对该议案回避表决，由于成交金额超过3,000万元且占最近一期经审计净资产5%以上，故该议案需提交股东大会审议，本次交易审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜，并同意将《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%的股份暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

（2）本次资产收购交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次资产收购聘用评估机构程序合规，评估机构具有独立性，具备完成本次评估工作的资质和能力。本次评估选用的评估方法、评估假设和评估结论均具有合理性。

十二、监事会意见

监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

十三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决。独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

十四、备查文件

1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》

2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

3、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》

4、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

5、《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见》

6、《资产购买协议》

7、《业绩补偿协议》

8、《评估报告》

9、《审计报告》

10、《关联交易情况概述表》

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月11日

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-046

债券代码：127070 债券简称：大中转债

内蒙古大中矿业股份有限公司

关于变更业绩承诺主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更业绩承诺主体的背景及原因

（一）变更业绩承诺主体的背景

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月20日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，以现金方式收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）膨润土车间资产组（以下简称“标的资产”），交易金额12,300万元。公司与金辉稀矿于2021年12月2日签署了《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，金辉稀矿作为承诺主体同意就标的资产在业绩承诺期间内实现的净利润做出承诺，若未能达到承诺的净利润数额，则金辉稀矿应对公司进行现金补偿。具体内容详见公司2021年12月3日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-063）。

1、业绩承诺情况

根据本公司与金辉稀矿签署的附条件生效的《资产收购协议》和《业绩补偿协议》，金辉稀矿同意就标的资产在2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于908.07万元、1,565.39万元、2,104.77万元和2,446.41万元，若标的资产实际实现的净利润数未能达到金辉稀矿向本公司承诺的净利润数，则金辉稀矿将以现金方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金补偿，具体如下：每一承诺年度应补偿现金数额=（当年度期末累计承诺净利润数-当年度期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间承诺净利润数合计总额×本次交易对价总额。

2、业绩完成情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金辉稀矿膨润土车间资产组2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为931.59万元，超过承诺数908.07万元，实现当年业绩承诺金额的比例为102.59%；2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润1,644.27万元，超过承诺数1,565.39万元，实现当年业绩承诺金额的比例为105.04%。

以上具体内容详见公司2022年3月4日、2023年3月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《膨润土车间资产组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0529号）和《膨润土车间资产组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]1995号）。

（二）变更业绩承诺主体的原因

公司为减少关联交易、避免同业竞争、实现产业协同发展、增厚公司利润，于2023年4月11日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%的股份暨关联交易的议案》，拟以现金方式收购金辉稀矿100%的股份（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，金辉稀矿将成为公司的全资子公司。因此，公司与金辉稀矿签署的《业绩补偿协议》约定的补偿义务人即业绩承诺主体需要由金辉稀矿变更为金辉稀矿本次收购完成前的股东，即众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）、林来嵘先生、林圃生先生。

本次变更承诺主体事项已提交公司第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

二、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

公司将与金辉稀矿本次收购完成前的股东签订的《业绩补偿协议之补充协议》的具体内容如下：

甲方：内蒙古大中矿业股份有限公司

乙方：内蒙古金辉稀矿股份有限公司

丙方1：众兴集团有限公司

丙方2：林来嵘

丙方3：林圃生

甲方、乙方于2021年12月2日签署了《资产收购协议》，约定甲方以现金方式收购乙方膨润土车间资产组（以下简称“收购膨润土交易”）；为确保甲方及其中小股东的权益，就收购膨润土交易后的业绩承诺及业绩补偿等事宜，甲方、乙方于2021年12月2日签署了《业绩补偿协议》。甲方拟向乙方全体股东、即甲方以支付现金方式收购丙方持有的乙方100%的股份并签署了《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司股东之资产购买协议》。本次收购完成后，乙方将成为甲方的全资子公司，上述《业绩补偿协议》确定的补偿义务人需要变更为乙方全体原股东即丙方。

本协议各方协商一致，就《业绩补偿协议》中补偿义务人的变更事宜约定如下：

各方同意并确认，自本协议生效之日起，《业绩补偿协议》中约定应由乙方享有的权利及承担的合同义务变更为由丙方享有和承担，乙方不再享有和承担。如发生《业绩补偿协议》约定的业绩补偿事件，丙方进行业绩补偿时，甲方可以确定以丙方1、丙方2、丙方3任一主体进行补偿，丙方各主体对《业绩补偿协议》约定的补偿承担连带责任。丙方在本次收购前持有乙方股份比例，以及其各自承担业绩补偿义务比例，如下表所示：

■

本补充协议经各方签字或盖章之日起成立，在《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司股东之资产购买协议》生效之日起同时生效。

三、签订业绩补偿协议之补充协议对公司的影响

《业绩补偿协议之补充协议》的签订属于公司收购金辉稀矿完成后的正常程序，除业绩承诺主体发生变更外，其他业绩承诺条件并未发生变化。更符合业绩承诺的实际情况，有利于业绩承诺的切实履行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年4月11日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，关联董事按规定回避了表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2023年4月11日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》。监事会意见如下：本次公司关于变更业绩承诺主体的原因符合实际情况；该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。我们同意该事项，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

本次公司将业绩承诺主体由金辉稀矿变更为众兴集团、林来嵘先生及林圃生先生，该变更符合业绩承诺实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司和全体股东的利益；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》

2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

3、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

4、《业绩补偿协议之补充协议》

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月11日

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-048

债券代码：127070 债券简称：大中转债

内蒙古大中矿业股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年4月11日召开了第五届董事会第三十一次会议，会议决定于2023年4月27日召开2023年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年4月27日（星期四）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月21日

7、出席对象：

（1）2023年4月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：内蒙古包头市高新区黄河大街55号内蒙古大中矿业股份有限公司19楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

表一 本次股东大会提案名称及编码表

■

（二）提案披露情况

上述各项议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年4月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

（三）相关说明

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，议案1、议案2均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。议案1、议案2的关联股东众兴集团有限公司、牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生、梁欣雨、梁保国、安素梅和高文瑞在本次股东大会上应回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

三、会议登记事项

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。不接受电话登记。

（二）登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年4月25日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；采用信函或传真方式登记的须在2023年4月25日18:00前送达或传真到公司。

（三）登记地点：内蒙古大中矿业股份有限公司证券部，地址：内蒙古包头市昆区黄河大街55号；邮编014010（如通过信函方式登记，信封请注明“2023年第二次临时股东大会”字样）。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未携带相关证件原件者出席。

（五）其他事项

1、联系方式

联系人：李云娥

联系电话：0472-5216664

传真：0472-5216664

1、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》

2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“361203”，投票简称为“大中投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年4月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席内蒙古大中矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

■

注：

① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

附件3：

内蒙古大中矿业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均。