广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2022年年报问询函回复的公告
证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2023-048
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于2023年4月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第8号）（以下简称“问询函”），经公司认真分析整理与核实，现就问询函所涉问题回复公告如下：
一、2020年至2022年，你公司分别实现营业收入3.34亿元、1.55亿元和1.56亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为4,358.74万元、-1.73亿元、2,460.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2,454.75万元、-1.87亿元、-1.42亿元。
1、请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说明收入规模持续萎缩、扣非后净利润连续三年为负数的原因，并说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
2022年，公司主要业务为紫外消杀、LED照明、汽车照明、锂电池生产设备等。
（1）公司所处的行业情况如下：
紫外消杀：
紫外消杀系公司主营业务之一，公司紫外消杀产品专用于杀菌消毒。近年，大众对于日常防护的意识显著提升，紫外线杀菌灯成为了众多消费者消费升级的新选择，更广泛地走进了居民家庭，学校、医院、政府机构、银行等单位和公共场所也根据需要加强了对杀菌消毒设备的配置，会进一步拉动紫外线杀菌灯的中长期市场需求。
根据公开资料显示，公司目前是境内A股上市公司主营业务涉及紫外线杀菌灯的主要生产厂家之一，也是国内少数几家有能力生产大功率紫外线杀菌灯的企业之一，公司目前紫外线杀菌灯生产线在满负荷运转状态下每年可生产约1,000万支/套，公司会根据市场需求进一步增加产能。公司研发生产紫外线杀菌灯近20年，系较早进入紫外线杀菌灯行业的规模企业，公司拥有多项紫外线杀菌灯发明、实用新型及外观设计专利，参与起草了《紫外线杀菌灯》国家标准及3项与紫外线灯相关的团体标准，技术实力雄厚且客户稳定，在国内外及行业内均具有较高的知名度。
LED照明：
LED应用环节分为通用照明和特殊照明两大应用方向，通用照明市场又可以分为LED通用照明和传统照明，LED照明凭借着能效比更高、寿命更长、更节能环保等诸多优势正实现对传统照明产品的替代。据中国照明电器协会官网数据显示，2022年中国照明产业规模约6435亿，同比下降5.4%，但仍处于历史高位。照明行业的热门领域除了紫外线，也包括室内教育照明。我国目前共有各类学校近54万所，拥有2.89亿在校生，近2000万教师，相当于为超3亿人服务。其中义务教育阶段的学校就有21万所，班数达375万个，校舍面积超过14亿平方米，1.56亿在校生，且中小学教室普遍存在缺乏整体设计、照度偏低、频闪严重、眩光污染、颜色失真等诸多问题，颇具改造潜力。2019年八部委出台的《综合防控儿童青少年近视实施方案》是为贯彻落实总书记关于学生近视问题的重要指示精神，也给作为改善视觉环境中重要教育装备的相关照明产品在政策层面打了一支强心针。接下来，国家和地方层面都在陆续出台教育照明相关的标准规范，对引导和规范市场的发展有着积极作用。
公司LED室内照明属于LED通用照明，荧光灯室内照明属于传统照明，从应用规模来看，通用照明在中国的普及率越来越高，且占比最大。公司室内照明业务均属于照明行业的下游应用领域，因进入门槛相对不高，生产企业众多，市场集中度较低，竞争持续激烈。公司将紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品，重点开拓国内教育照明业务并持续深耕海外市场。
汽车照明：
根据中国汽车工业协会（http://www.caam.org.cn/）数据统计，2022年我国汽车全年销量完成2686.4万辆，生产完成2702.1万辆，同比增长2.1%和3.4%，延续了去年的增长态势。目前汽车大灯主要有卤素灯、氙气灯、LED灯等几种类型。卤素灯因成本低、性能稳定，主要应用于大多数中低端车型；氙气灯成本高于卤素灯，绝对亮度高，主要应用在高配车型和较高端车型。LED大灯凭借能耗低、寿命长、易设计等优势，未来有望成为最主要的车灯类型。目前，LED大灯正逐渐由高端车型向中低端车型加速普及，全球汽车产业智能化、网联化、电动化、个性化趋势会进一步加快LED汽车灯的广泛应用。
公司目前汽车照明产品包括LED汽车前照灯、汽车氙气前大灯，可满足不同客户的需求，适用于更多的车型配置。
锂电池生产设备：
根据中国汽车工业协会数据统计，2022年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，连续8年位居全球第一。2019年12月，国家工业和信息化部会同有关部门起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），该规划提及到2025年我国新能源汽车新车销量占比达到25%左右。前瞻产业研究院指出，随着我国新能源汽车市场的扩大，动力性锂电池需求量将大幅提升，预计到2026年我国锂电池行业市场规模将超过2600亿元。锂电设备是动力电池生产工艺核心之一，设备性能提升将是动力电池规模化和智能化生产的主要动力，且目前国产锂电设备在国内市场占据主导地位。根据工信部网站查询，2022年1－10月，我国锂离子电池行业持续快速增长，根据行业规范公告企业信息及研究机构测算，1－10月全国锂电总产量超过580GWh。
公司锂电池生产设备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，公司将继续与重要优质客户加强合作，提升经营业绩。
（2）公司资产结构及偿债情况
单位：万元
■
通过以上资产结构分析，公司2022年重整计划执行完毕后，有效化解了公司历史债务包袱及债务风险，负债总额对比2021年下降38.05%，另外收到重整投资人投入资金，公司总资产对比2021年增加32.07%，归属于母公司股东权益由负数转为正数。但在重整期间，公司资金流动紧张仅能维持重整期间的日常经营，影响到销售活动的开展，营业收入的下降。
（3）公司主营业务运营状况：
2022年，外部环境复杂严峻，全球经济增长放缓，供应链持续紧张，国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等压力。2022年，公司继续面临流动性紧张、债务逾期和财务费用较高的经营压力，公司管理层努力克服困难，应对风险和挑战。一方面立足自身核心优势，继续重点开拓紫外消杀、教育照明等优势业务以保障持续经营；另一方面积极推进并完成破产重整、引入新投资人、资产盘活等工作，努力化解债务风险。
公司2020年至2022年营业收入规模持续萎缩，主要原因为：
1）受公司债务逾期的影响，公司资金账户被冻结，客户质疑公司的履约能力，锂电池生产设备系列由于客户相关因素，销售订单验收延迟而导致营业收入减少。2）因公司资金紧张、部分债务逾期，为减少流动资金消耗，公司调整业务结构，主动放弃现金流较差的部分订单，客户出现一定流失，以致公司主营业务收入下降。3）受外部经济形势严峻的影响，原材料有较大幅度上涨，成本增加，公司必须保证一定的盈利能力才能接单，也使得订单减少和收入下降。
公司2020年至2022年扣非后净利润连续三年为负数，主要原因为：
1）受公司资金紧张、债务逾期等因素影响，公司经营受到了一定不利影响，主营业务收入出现大幅下滑。2）公司计提大额信用减值损失、大额资产减值准备。3）公司融资成本、财务费用较高。
2022年，对于公司而言，是最为艰难的一年，也是最值得被深刻记忆的一年。2022年，公司持续面临债务危机、经营困境、退市风险等严重困难，在重整投资人坚定有力的信任和支持下，在债权人、投资者、管理人、地方政府、法院、员工等各方的理解和帮助下，公司于2022年12月21日收到佛山中院送达的《民事裁定书》（2022）粤06破40号之二号，佛山中院裁定确认广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划执行完毕。公司重整计划执行完毕后，有效化解了公司历史债务包袱及债务风险，归属于母公司股东权益由负数转为正数，归属于上市公司股东的净资产为324,221,986.50元，资产负债率为64.00%对比2021年大幅降低，下降了72.46%。重整后，公司有关资产和业务均正常经营，稳定发展，提升了主营业务核心竞争力；总体盈利能力和现金流状况相对较好，公司基本情况得到显著改善。目前公司经营状况正常，主营业务收入稳健，具备良好的盈利能力。
综上所述，从公司所处行业情况、资产结构及偿债情况、财务状况角度分析，公司持续经营能力不存在不确定性。
2、前期，你公司因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示。请你公司补充说明报告期内持续经营能力改善情况，结合《股票上市规则（2023年修订）》第九章第八节相关规定，说明是否符合撤销其他风险警示的相关条件。
回复：
（1）报告期内公司持续经营能力改善情况
2022年10月31日，佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”〉裁定受理公司重整申请；2022年12月2日，佛山中院批准公司重整计划；2022年12月21日，佛山中院裁定确认公司重整计划执行完毕。根据重整计划，公司资本公积转增股票350,552,922.00股。重整完成后，公司净资产由负转正，公司的经营状况和财务状况得以好转，主要表现如下：
1）资产负债结构优化
通过司法重整程序，公司的债务得以消除，资产负债率大幅降低，资产负债结构得到有效改善。
2）货币资金充足
本次司法重整共计收到投资人重整投资款3.93亿元，该资金用于根据本重整计划的规定偿付债务、支付重整费用，剩余资金用于补充公司流动资金，满足公司正常经营所需。
3）管理层和业务核心团队稳定
公司管理层和业务核心团队仍保持稳定，当前公司主要高管及核心人员在公司任职时间均为10年以上，稳定的核心团队形成了公司持续发展的重要推动力。
4）财产保全措施的逐步解除
2022年12月21日，佛山中院裁定确认公司重整计划执行完毕。目前，管理人及公司正在积极、有序地推动解除之前债权人对公司资产、银行账户进行的查封、冻结、保全措施。
5）公司目前日常运营管理和生产经营正常
公司目前经营管理团队稳定，流动资金充足，仍然聚焦优势主营业务经营，各项经营活动正常有序开展中。
综上，公司重整计划执行完毕后，有效化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转为正数，资产负债率大幅降低，重整后有关资产和业务均正常经营，稳定发展，提升了主营业务核心竞争力；总体盈利能力和现金流状况相对较好，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在不确定性。
（2）公司申请撤销其他风险警示的情况
因公司2019-2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2022年4月29日起被实施“其他风险警示”。
根据《股票上市规则（2023年修订）》第九章第八节相关规定，“公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。”
2023年3月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]000098号），并对公司2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除情况出具了《出具非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告》。公司董事会出具了《关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司监事会出具了《监事会对董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的意见》，公司独立董事出具了《独立董事对董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的独立意见》。公司也已向深圳证券交易所提交撤销其他风险警示的书面申请。
综上，公司持续经营能力已显著改善，不存在不确定性。年审机构等也出具了相关符合《股票上市规则（2023年修订）》要求的文件，因此，公司符合撤销股票交易“其他风险警示”的条件。
3、前期，你公司未能向年审会计师提供大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）对外投资标的公司完整的财务资料，年审会计师针对其他非流动资产期末减值事项无法获取充分、适当的审计证据，年审会计师因此对你公司2021年年报出具了保留意见。根据年审会计师最新出具的《出具非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告》，该事项的影响已经消除。请年审会计师说明公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。
年审会计师回复：
（1）2021年度审计报告对其他非流动资产减值事项出具保留意见的原因
1）2021年末雪莱特大宇基金对外投资情况如下：
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注1：根据雪莱特、大宇资本、德鑫创业于2017年3月31日签订的《广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，德鑫创业出资认缴的1000万元，其中940万元专项投资于天劲股份，其余60万元提留作为管理费，其专项投资于天劲股份的全部收益和亏损由其承担，雪莱特大宇的其他合伙人不参与该部分收益的分配和亏损的分担。
从投资协议来看，雪莱特对雪莱特大宇的投资的决策表决权至少需要两方参与共同控制，投资属于长期股权投资的合营安排，符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》中对长期股权投资的定义“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”雪莱特投资对象属于基金合伙企业的份额，不属于公司制企业的股权，因此在其他非流动资产中列报。
2）2021年审其他非流动资产及减值审计情况
2021年度，因无法获取珠海横琴对外投资项目的已审财务资料，雪莱特公司主要采用资产基础法，在标的公司的未审报表及基金运营报告基础上，进行减值测算。另外，审计人员在查阅顺德大宇投资运报告及公开查询广东天劲公开信息时发现，因该公司资金出现短缺，供应商诉讼案件较多，公司出现较大的债务危机，经营困难，触发了若干赎回条款。
因未能获得充分适当的资料，评估机构仅出具《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟以财务报告目的（长期股权投资减值测试）涉及的其持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙权益份额可收回金额价值分析报告》的咨询报告。
3）本所出具保留意见的原因
本所未能获取大宇基金对外投资标的公司的经审计财务报表及相关资料，无法对标的公司截止2021年12月31日的真实财务状况和经营情况进行详细了解和审核，雪莱特管理层采用资产基础法所计提的其他非流动资产减值准备金额可能无法信赖，未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，针对该资产减值准备事项发表保留意见。
（2）2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据
针对2021年度的保留意见涉及事项，2022年度雪莱特公司采取以下应对措施：
1）雪莱特大宇于2022年度对珠海横琴及利和兴项目进行了处置，截止2022年末，雪莱特大宇对外投资基本情况如下：
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2）积极与雪莱特大宇管理人及被投资标的公司进行沟通，落实提供会计师及评估师需要的财务资料及其他资料；协调落实广东天劲聘任的审计机构及时出具2022年财务报表的审计报告。
在上述基础上雪莱特公司聘请的评估机构对广东天劲2021年进行了重新评估，对雪莱特大宇基金两期评估结果如下：
1）2022年末公允价值的评估结果及减值情况
单位：万元
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评估机构参照同行业的可比公司对浙江嘉利按照市场法进行评估，对广东天劲则采用资产基础法进行评估，在考虑持股比例的影响后，最终得出雪莱特大宇期末公允价值。根据评估机构的评估结果，雪莱特公司2022年末对雪莱特大宇投资及减值情况如下：
单位：万元
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雪莱特公司2022年末持有的雪莱特大宇份额账面价值为4,528.19万元，期末公允价值为4,610.01万元，公允价值大于账面余额，2022年末不涉及进一步减值。
2）评估机构对2021年末顺德大宇投资标的公允价值重新评估结果如下：
单位：万元
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评估机构对2021年的重新评估结果与上一年的估计结果差异63.46万元，按照雪莱特公司持有雪莱特大宇的比例96.80%以及雪莱特大宇持有的顺德大宇比例98.57%进行折算，在雪莱特层面影响损益金额为60.55万元，因重新评估结果与上一年的估计结果影响损益金额较小且低于重要性水平，雪莱特公司未对2021年财务报表进行追溯调整。
（3）是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当
针对上一年度保留意见涉及的减值事项，本所执行了以下程序：
1）获取雪莱特大宇基金运营报告，了解及审核基金财务报表及运营情况；
2）获取评估机构对基金2022年末的评估报告，以及重新对2021年基金公允价值的评估报告，核查评估机构的资质，复核评估所使用的估值技术和参数，复核评估师评估的基金公允价值计算正确性，评价重新评估的结果与上一年度估值结果是否存在重大差异；
3）针对2022年已退出的投资项目，审核了股票交易账户清单、股权转让协议、回款银行流水等，并检查是否存在关联交易、是否存在关联方资金占用情形；
4）获取投资标的广东天劲2022年度经审计的财务报告以及浙江嘉利2022年度财务资料进行审核，结合网络平台公开信息对其公允价值进行测算；
5）通过企查查等网络平台查询公开信息，并实地走访核查对外投资项目，了解其经营情况等；
6）进一步分析2022年末其他非流动资产减值准备金额是否恰当、准确。
通过执行以上审计程序及获取审计证据，我们认为相关的审计证据的获取充分、适当，2021年度保留意见涉及事项已消除。
4、请核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
回复：
2023年3月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]000098号）、《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2023]005121号）。公司2022年度审计报告及公司2022年年度报告显示：公司2022年度实现营业收入156,151,068.79元（营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为137,749,956.85元），归属于上市公司股东的净利润为24,609,092.45元；截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为324,221,986.50元。公司股票交易因2021年度经审计的期末净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除。
（1）根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定，经自查，公司被实施退市风险警示的情形已消除，公司不存在股票终止上市情形。具体如下：
1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
公司2022年度实现营业收入156,151,068.79元，营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为137,749,956.85元。公司不存在追溯重述的情形。
2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为324,221,986.50元。公司不存在追溯重述的情形。
3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
2023年3月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]000098号）。
4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
公司已于2023年3月30日披露了2022年度报告，公司过半数董事保证年度报告内容真实、准确、完整。
5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
公司已于2022年3月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的议案》，披露了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》，并已向深圳证券交易所递交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》。
6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
公司已向深圳证券交易所递交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》，深圳证券交易所正在审核中。
（2）根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定，经自查，公司不存在股票交易应实施其他风险警示的情形。具体如下：
1）公司存在资金占用且情形严重；
公司自查如下：截止2022年期末，公司与控股股东及其附属企业往来资金余额为0元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度关联方资金占用情况出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]005120号，专项说明已于2023年3月30日在巨潮资讯网进行了披露），专项审计报告结论与公司自查的结果一致，因此公司不存在此种其他风险警示情形。
2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
公司不存在违规对外担保且情形严重的情形。
3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议。
4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
2023年3月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000070号）。
5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
6）公司主要银行账号被冻结；
截止2022年12月31日，公司货币资金为279,353,865.73元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为2,360,108.20元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为0.84%，约占2022年经审计净资产绝对值的0.73%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，不影响公司的日常生产经营。公司在重整计划执行完毕后，收到投资人重整投资款3.93亿元，已对公司主要债务进行了清偿，公司及重整管理人已陆续向各相关法院申请解除冻结的银行账户。综上，公司部分银行账户被冻结，未影响公司正常结算，不存在公司主要银行账号被冻结的情形。
7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
2023年3月29日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除情况出具了《出具非标准审计意见涉及事项影响已消除的审核报告》。公司重整计划执行完毕后，有效化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转为正数，资产负债率大幅降低，重整后有关资产和业务均正常经营，稳定发展，提升了主营业务核心竞争力；总体盈利能力和现金流状况相对较好，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在不确定性。
通过上述核查结果，公司此前存在的被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除；同时对照《股票上市规则（2023年修订）》的相关规定自查，公司目前不存在9.3.11条规定的股票终止上市情形，不存在第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形，公司符合撤销退市风险警示及其他风险警示条件。
二、你公司破产重整中资本公积金转增的股份于2022年12月21日完成转增并过户至管理人账户，同日，佛山中院裁定确认你公司重整计划执行完毕。由于破产重整事项，你公司在2022年度共确认债务重组收益1.61亿元。请你公司补充说明破产重整收益确认时点、会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、破产重整收益确认时点
（1）《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定
“第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
（2）《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定《1-20债务重组收益的确认》
对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
（3）《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》（P407）的相关规定
“……如果A公司在2×12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
（4）根据公司重整计划，雪莱特公司已将资本公积350,552,922.00元转增股本，根据普通债权超过15万元的债权人受偿方式选择情况，用于抵偿债务的股票数量为23,289,274股，对应抵偿债务110,856,944.24元，剩余327,263,648股由投资人以1.2元/股认购，对应投资款392,716,377.60元，截至2022年12月15日，重整投资人已支付完毕全部投资款。
2022年12月20日，公司此次司法重整新增的合计350,552,922.00股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，2022年12月23日，管理人将新增股份过户至重整投资人及选择以股抵债的债权人。
2022年12月21日，公司收到佛山中级法院下达的【(2022)粤06破40号之二】《民事裁定书》，确认雪莱特公司重整计划执行完毕。
综上，根据上述相关规定，结合公司实际情况，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，故公司债务重组收益应在2022年度予以确认。
2、破产重整的会计处理过程
（1）资本公积转增股本的会计处理
公司以调整后总股本762,071,569股为基数，实施资本公积金转增股票，共计转增350,552,922股股票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准）。公司账务处理上增加股本350,552,922.00元，同时减少资本公积350,552,922.00元。
（2）公司收到的投资相关款项的会计处理
投资人以1.2元/股认购327,263,648股，对应投资款39,271.64万元，截至2022年12月15日，重整投资人已支付完毕全部投资款。因此公司在收到上述投资款项后，账务处理上增加银行存款39,271.64万元的同时，增加资本公积39,271.64万元。
（3）按重整计划清偿债务的会计处理
1）重整债务偿还方案
2022年12月2日，雪莱特公司收到广东省佛山市中级人民法院作出的【(2022)粤06破40号】《民事裁定书》，佛山中院裁定批准重整计划并终止广东雪莱特光电科技股份有限公司重整程序，雪莱特公司进入重整计划执行阶段。
公司《重整计划》中债权分类及调整方案如下
①有财产担保债权
有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先受偿，即各笔有财产担保债权以其对应的担保财产评估价值为限，在重整计划执行期限内以现金方式一次性受偿；各笔有财产担保债权超过对应的担保财产评估价值部分按照普通债权受偿方案受偿。
②普通债权
普通债权在重整计划执行期限内以现金和股票形式受偿。普通债权以债权人为单位，其中每家债权人：
15万元以下（含15万元）的债权部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性受偿。
超过15万元的债权部分，以雪莱特资本公积金转增股票抵债的方式受偿，抵债价格为4.76元/股，预计每100元可获得约21股（若股数出现小数位，则去掉小数点后数字，在个位数上加“1”）雪莱特股票。考虑到部分债权人及时回收现金的需求并简化普通债权受偿手续，重整计划赋予债权人选择权：可以放弃受领抵债股票，要求雪莱特就普通债权超过15万元的部分按照50%的比例支付现金。债权人选择现金受偿而放弃受领的股票，由重整投资人予以认购。
雪莱特合并报表范围内的子公司对雪莱特的债权不占用本次重整偿债资源，不通过雪莱特的重整取得偿债现金及股票。
③劣后债权
劣后债权不予清偿，不占用重整偿债资源。
2）重整债务重组收益计算过程
根据佛山中级法院下达的【(2022)粤06破40号之二】《民事裁定书》，公司破产重整计划执行完毕，法院已经终结公司重整程序。因此依据破产重整计划执行情况确认债务重组损益，各分类明细如下：
单位：元
■
注1：其他系以前年度法院强制划扣的公司款项，由于法院已支付给申报债权人，将其一并转入重整收益。
注2：转股计算的公允价值为2.58元/股（按债权人转股过户当天2022年12月23日的收盘价来计算）
根据重整计划，产生债务重组收益16,064.83万元，形成资本公积6,008.63万元【债转股数量23,289,274.00股*2.58元/股】，同时减少短期借款、应付账款、其他应付款、预计负债等债务合计58,691.68万元。
3、破产重整的会计处理依据
（1）《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定
《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
（2）《企业会计准则第12号一一债务重组》应用指南的相关规定
“六、关于债务人的会计处理
……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入‘投资收益’科目。”
综上，公司已按上述规则进行了相应处理，公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
年审会计师回复：
1、我们主要执行了如下审计程序：
（1）获取公司司法重整计划，以及与重整相关的法院文书，结合终结重整程序的日期，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；
（2）检查债权申报情况，将管理人确认，法院裁定的债权与财务账面实施核对；
（3）访谈重整管理人，了解司法重整的整体进程，重整进展情况、后续工作内容等，关注债权人申报但管理人暂缓确认的债权与账面记录的差异；
（4）根据重整方案，重新计算需清偿现金、股票数量及债务重整收益，复核会计处理的准确性；
（5）获取管理人账户银行流水，对管理人账户实施函证程序，获取中国证券登记结算有限责任公司关于公司股份转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与已重新计算的股票数量及账面记录进行核对；
（6）检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、会计师的核查意见
截至2022年12月15日止，雪莱特公司重整投资人已支付完毕全部投资款39,271.64万元；2022年12月21日收到了佛山中级法院下达的【(2022)粤06破40号之二】《民事裁定书》确认雪莱特公司重整计划执行完毕；经本所审验，截至2022年12月23日止，雪莱特公司已将资本公积350,552,922.00元转增股本，并已将股份变更登记到重组投资人及债权人名下；截止2022年12月31日，雪莱特公司已累计现金支付重组债权人款项18,976.94万元（含以前年度法院强制划扣224.07万元），暂缓支付提存金额为17,641.28万元。
雪莱特公司按照《企业会计准则第12号债务重组》、《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》、《监管规则适用指引一一会计类第1号》等会计准则及相关规定，判断破产重整涉及的债务重组协议执行过程及结果不存在重大不确定性，在2022年度确认债务重组收益符合相关规定。参照《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》案例8-04破产重整收益与债务重组收益的确认相关内容，按转增股份过户到相关债权人日期即2022年12月23日收盘价2.58元/股计算公允价，公允价值选取合理。
综上，我们认为雪莱特公司破产重整收益确认时点是恰当的，重整收益计算及会计处理过程符合企业会计准则等相关规定。
三、2022年，你公司实现营业收入1.56亿元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为1.38亿元。
1、请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。
回复：
（1）2022年营业收入的构成情况如下：
■
（2）公司行业特点和自身经营模式：
公司主要从事电器机械及器材制造业行业，属于行业的下游应用领域，生产企业较多，市场集中度较低，竞争较充分，公司紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品。根据市场发展状况、以客户订单需求为中心作出销量预测，结合自身实际情况进行原材料、各类半成品及成品的采购，组织生产、发货、销售。销售渠道主要是以市场直销、招投标或经销方式销售给国内外客户。
（3）营业收入扣除项目的判断依据：
公司及各子公司主要从事紫外消杀、汽车照明、LED室内照明、锂电池生产设备、荧光灯室内照明等产品的研发、生产与销售，公司将与以上产品生产相关的销售收入认定为主营业务相关的收入，其他与主营业务关联程度较小的业务以及可能难以形成可持续业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。
根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
（4）公司营业收入扣除项目
公司2022年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：
■
1）正常经营之外的其他业务收入具体项目如下：
■
除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入是合理的。
2、分季度主要财务指标显示，你公司第一至第四季度营业收入分别为3,359.05万元、3,489.46万元、2,630.24万元、6,136.35万元；经营活动现金流量净额分别为1,055.36万元、-534.45万元、-928.3万元、-1.79亿元。请你公司结合销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明报告期内第四季营业收入大幅增长、经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
回复：
2022年，公司主要业务为紫外消杀、LED照明、汽车照明、锂电池生产设备。紫外消杀、LED照明、汽车照明业务公司主要以客户订单需求为中心组织生产，包括分销和直销两种销售模式，收款模式包括款到发货和月结；锂电池生产设备业务是公司根据客户的特定需求进行个性化设计、生产和服务，并紧跟客户新动向和新需求，通过招投标等方式获取订单，目前设备销售均为国内直销，收款模式为与客户签订合同后预收30%，发货时收取30%，安装验收合格后收取30%，10%作为质保金待质保期满后收取。
公司的采购模式主要是与供应商签订年度合同，再根据实际用料需求下达采购订单给供应商，付款模式包括预付款、月结。
报告期内第四季营业收入大幅增长的原因为子公司深圳卓誉有部分客户在年底完成了安装验收，公司确认了锂电池生产设备系列产品收入2,028.45万元，而报告期前三个季度基本上没有客户完成安装验收。
经营活动现金流量净额大幅下降，主要原因为公司将重整管理人管理的破产重整专用账户存款20,935.83万元，作为经营活动现金流出。如剔除此因素影响，经营活动现金流量净额为3,025.03万元，与第四季度收入增长是匹配的。
四、2022年，根据评估机构出具的评估报告，你公司对子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称深圳卓誉）资产组计提商誉减值准备3,896.49万元。
（一）结合深圳卓誉2022生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况，分别说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并说明本次减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。
回复：
本次商誉减值测试由深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具评估报告：《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深圳市卓誉自动化科技有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》[深亿通评报字（2023）第1036号]。
1、深圳卓誉2022年生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况和所处行业发展状况如下：
（1）2022年生产经营情况
深圳卓誉2022年营业收入2,358.90万元，营业成本1,460.96万元，净利润-1,519.62万元。
（2）主要产品和服务价格变动情况
深圳卓誉主要经营产品为锂电设备，含全自动热压机、全自动氦检测漏机、全自动超声波焊接机等。目前锂电设备市场竞争激烈，导致接单难度增大。考虑锂电行业竞争激烈，原材料成本上涨、深圳卓誉自身售后服务能力相对有限等因素的影响，深圳卓誉未来拟对经营方式作出一定调整，以提升售后服务能力、缩短客户账期作为主要的经营策略，以增强业务经营质量，减少销售盲目扩张的风险和负担。
综上，由于深圳卓誉的产品属于非标设备，主要根据客户的需求、性能等参数进行定制开发。因为各家客户定制设备的性能、参数不同，价格也存在较大差异，所以各家公司的产品存在一定差异和波动。
（3）所处行业发展现状
1）锂电设备行业基本概况
锂电池制造设备是指利用设备将电化学物料通过各种工序而制成电芯及参与电池系统组装的各类设备的总称，是锂电池制造的基础设备。锂离子电池的制作工艺复杂，涉及的工艺众多，需要的设备种类也很多。锂电池制造设备对制造一致性高、稳定性好、性能优异和安全的电芯及电池组起着重要作用。
①产业链
锂电池的制作可统一分为极片制作、电芯拼装、电芯激活检测和电池封装四个工序段。锂电设备分为三类：前道+中道+后道。锂离子电池生产程序，一般分为前、中、后三道程序，分别对应极片制作、电芯组装、后处理（激活电芯）。而这三道生产程序的核心设备，包括前段的搅拌机、涂布机等，中段的卷绕机、叠片机等，后段的化成、分容设备。
②产业利好政策
目前，我国是世界上最大的锂消费国、下游材料生产国、电池生产国，相关产业处于加速上升的前期，面临着参与锂电产业链国际竞争的重大战略机遇。锂及其下游动力电池产业链的高质量发展，对支撑我国经济转型升级、保障战略性新兴产业平稳发展起到关键作用。近年来，利好锂电设备行业政策相继出台。
③市场现状
A、市场规模
在电动汽车产量高速增长的带动下，我国锂电池产业保持快速增长态势，锂电设备需求旺盛。高工锂电数据显示，2021年中国锂电设备市场规模为588亿元，2017年至2021年市场规模年均复合增长率为27.4%，预计2023年中国锂电设备市场规模将达1,077亿元。
B、市场占比
从细分市场占比来看，前段、中段、后段设备市场规模分别为259亿元、210亿元以及119亿元，占比分别为44.05%、35.71%、20.24%。预计在新一波扩产潮带动下，到2025年我国锂电设备市场规模将增至1200亿元，其中锂电前中后段市场规模将分别上升至508亿元、415亿元以及277亿元。
C、国产化率
近几年在政策及市场推动下，国内锂电企业研发投入增加，技术水平得到快速提升。目前国内锂电设备与国外先进设备在自动化、工艺精细度水平上已逐渐接近甚至超越国外设备，带动锂电设备国产率大幅上升，GGII数据显示，锂电设备国产化率达到85%以上，部分工段达到98%以上。
④未来前景
A、国内设备技术持续升级，锂电设备国产化率持续提升
近几年在政策及市场推动下，中国锂电设备市场规模不断增长，行业企业研发投入也不断加大，技术水平得到快速提升，单一设备头部供应商与国外先进设备之间的性能差距不断缩小，部分企业相关设备技术已经赶超日韩。此外，进口设备价格贵、售后服务差及维护费用高。双重因素影响下，近年来锂电设备国产化进程加速，国产化率稳步提升。
B、头部电池企业与设备制造企业研发合作加深
受国家新能源政策带动，国内锂电池快速发展，特别是动力电池技术不断提升，产品能量密度不断增加。电池制造企业为了提高产品的品质水平，以宁德时代、比亚迪为代表的电池厂已采取与设备企业联合创新，共同定制性研发的策略，根据企业工艺及技术特点开发适合企业的生产设备。先导智能、大族激光、誉辰智能等企业与宁德时代开展长期战略合作，杭可科技、星云股份等企业与比亚迪开展长期战略合作等。
C、高效、高精度、高稳定性锂电设备市场需求增加
锂电设备的精度和稳定性直接影响电池的生产效率和品质。一方面，锂电池制作工艺复杂，涉及设备类别较多，尽管目前大部分设备单一环节良品率较高，但整线良品率仍差强人意。进一步提高锂电设备的精度和稳定性，有利于提高整线良品率，进而提高生产效率。另一方面，精度低、稳定性差的锂电设备将直接影响电池的性能、品质，甚至安全性，高精度、高稳定性设备成为行业内主要企业的首选。
⑤企业自身情况
当前锂电设备市场竞争激烈，部分企业为抢占市场和客户，将生产的设备先交付给客户使用，后续再根据情况进行相关结算的竞争情况。深圳卓誉因前期缺乏充足的资金支持，竞争优势不明显，接单难度相对较大，部分客户的订单被其他竞争对手获取。目前深圳卓誉的业务规模相对较小，市场竞争能力有限，未来销售增长难度较大。
2、相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据
（1）相关资产组发生减值迹象的具体时间
1)2021年底商誉减值测试，商誉发生减值5,953.05万元。
2)上期计提减值的具体依据，主要系：由于深圳卓誉前期为雪莱特的银行借款提供了担保，雪莱特无力偿还，导致深圳卓誉前期被连带起诉，深圳卓誉的银行账户被冻结，客户普遍质疑深圳卓誉履行合同的能力，担心深圳卓誉的资金链断裂风险。
3)2020年底至2021年上半年，受上述不利因素影响，深圳卓誉较难获得新的客户订单，部分客户选择其他供应商进行替代。当前锂电设备市场竞争激烈，部分企业为抢占市场和客户，将生产的设备先交付给客户使用，后续再根据情况进行相关结算，资金不充裕的锂电设备厂家竞争力显著削弱；深圳卓誉在缺乏资金的情况下，为稳健经营，减少流动资金消耗和资金风险，仅能选择性接单。
4)部分客户因客观因素或实际经营情况，导致设备验收时间不确定，使得深圳卓誉收入确认时间不确定。
（2）本期计提减值的具体依据：
如《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》一、商誉减值的会计处理及信息披露2.监管关注事项所述：
与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
公司按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定，同时结合子公司深圳卓誉的运营情况，本期计提减值的依据如下：
1)考虑锂电行业竞争激烈，原材料成本上涨、深圳卓誉自身售后服务能力相对有限等因素的影响，深圳卓誉未来拟对经营方式作出一定调整，以提升售后服务能力、缩短客户账期作为主要的经营策略，以增强业务经营质量，减少销售盲目扩张的风险和负担，预计未来收入将有所降低。
2)收入确认的时间具有不确定性，深圳卓誉的合同结算条款及验收日期收款一般如下：一般是合同签定后预收30%，发货前收30%，验收后收30%，质保期满收10%；供应商分现结、月结30日、60日、90日等。
3)2021-2022年都存在在手订单，深圳卓誉在2021年后的经营中发现存在售后服务能力跟不上的问题，在后续的经营中，深圳卓誉调整经营策略，不追求市场扩张，经营重点调整为优先保证能及时回款。
4)2022年发出商品金额为6,580.26万元，因深圳卓誉将精力重点放在订单和生产，导致售后服务能力降低，客户验收工作也受到一定影响。此外，深圳卓誉存在设备已经发出，客户一直未验收付款或者设备已生产好，但由于客户自身的原因一直未发出等情况，导致未确认收入。
综上，本次减值计提符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。
（二）请说明你公司最近三年对深圳卓誉进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
回复：
1、说明最近三年对深圳卓誉进行商誉减值测试的主要情况：
2020年度商誉减值测试，商誉未发生减值。2021年度商誉减值测试商誉发生减值5,953.05万元。2022年度计提商誉减值准备3,896.49万元。
2、历年测试参数选取及主要评估假设
（1）关键假设如下：
1）一般假设
①交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
②公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
③继续使用假设：是指处于使用中的资产组业务所在单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
④企业持续经营假设：是指资产组业务所在单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
⑤外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；资产组业务所在单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假定资产组业务所在单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。资产组业务所在单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑧评估范围仅以委托人及资产组业务所在单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及资产组业务所在单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2）特殊假设
①假设资产组业务所在单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
③被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
④被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
⑤被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
⑥被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
⑦假设资产组业务所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
本年度评估假设与以前年度评估假设差异不大。
（2）主要参数如下：
2022年度商誉减值测试与以前年度商誉减值测试预测期主要参数对比如下：
单位：万元
■
注：2020-2022年营业收入金额第一期为当年实际营业收入。
■
1）营业收入增长率
2020年预测时当年的收入为16,762.77万元，收入规模已达到深圳卓誉的高峰，预计后期稳定发展。2021年预测时当年的收入为1,465.75万元，收入大幅度下降原因如前所述。基准日在手订单为当年收入的5.46倍，预计以后年度收入有较大的增长。因此2021年的收入预测增长率较高。2022年平均收入增长率预测较2021年度下降的主要原因为：①计算基数的变化，2021年预测营业收入8,434.00万元，2022年预测营业收入4,693.18万元。②深圳卓誉调整经营方针，不盲目追求市场扩张，经营重点调整为优先保证客户及时回款及提升收入服务能力。
2）毛利率
本期毛利率对比以前年度高，主要考虑到外部环境变化，且相关诉讼及银行账户冻结问题已解决，参照同行业及企业前期毛利相比较为合理。
3）费用率
2022年平均费用率预测较以前年度上涨的主要原因为公司预测收入规模下降，费用率上涨。此外，深圳卓誉为了完善售后服务能力，2022年新增了部分岗位人员，导致人工成本增加。
4）利润率
考虑收入规模的下降，费用具有刚性无法同步下降，在同行竞争的影响下利润率预测下降。
5）与往期折现率及折现值差异分析
本期折现率为15.33%，上期折现率为13.96%，上上期为14.12%，本期及往期折现率根据收益口径配比原则均采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC确定。
本期贝塔系数均选取先导智能、赢合科技、金银河三个可比公司，计算周期为153个周，普通收益率，算术平均，通过iFind同花顺金融终端Beta值的计算器得出。
本次评估筛选公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司。对比参考公司的选择标准：A.主营业务产品与资产组所在单位相似；B.剔除ST类上市公司；C.对比参考公司必须为至少有三年上市历史；D.对比参考公司只发行人民币A股。
■
本期及往期折现率计算差异如下：
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本期选取的可比公司与上期保持一致，计算可比公司贝塔系数选择指标的标准保持一致，都是以3年为范围、周期以周为标准，2021年、2022年两期剔除财务杠杆的贝塔系数均值分别为0.7768、0.8941，由于可比公司的贝塔系数变高导致本期的折现率发生波动。（β系数也称为贝塔系数），是一种风险指数，用来衡量个别股票或股票基金相对于整个股市的价格波动情况。）
折现值差异如下：
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综上，本次通过分析商誉减值测试过程的历年测试参数选取及主要评估假设，以前年度商誉减值准备计提是充分的。
（三）年末，你公司合同负债余额7,619.69万元，较期初增长171%，增加金额中5176万元与深圳卓誉订单相关预收账款。请结合深圳卓誉业务模式说明报告期内预收货款大幅增长的原因和合理性，并补充披露按预收对象归集的报告期末预收货款前五名的基本情况，说明其与你公司是否存在关联关系。
回复：
（1）深圳卓誉预收货款大幅增长的原因如下：
深圳卓誉的主要业务为锂电池生产设备业务，公司根据客户的特定需求进行个性化设计、生产和服务，并紧跟客户新动向和新需求。收款模式是与客户签订合同后预收30%，发货时收取30%，安装验收合格后收取30%，10%作为质保金待质保期满后收取。公司确认营业收入的依据是设备通过客户安装验收合格。
报告期末合同负债较期初增涨171%的原因：一方面是2022年承接订单比2021年有大幅度增长；另一方面设备验收周期延长，2021年下半年和2022年出货的设备较多客户都未验收。设备验收周期延长具体原因有如下：
1）客户对设备效率指标的提升导致设备验收周期延长。
以前客户设备效率一般是3PPM（个/每分钟）-24PPM，设备验收时间一般是3-6个月。但随着市场及客户需求的变化，近年来客户对设备效率指标的要求提升至32PPM、56PPM甚至100PPM，设备效率指标的要求越高，技术难度越高，设备的验收周期也越长，一般设备验收时间延长至12-18个月。
2）客户自身原因。
①设备交付客户后，因客户场地环境不满足设备装配条件。
②设备装配到位后因客户自身订单短缺导致不能正式投产而影响公司设备验收时间。
③因客户自身产线调整规划而暂停或变更产线，也影响深圳卓誉设备安装验收时间。
综上，考虑到深圳卓誉业务模式的特殊性以及客户的因素，客户验收周期延长、深圳卓誉收入确认时点与客户回款不同步，进而导致深圳卓誉报告期内预收货款大幅增长，符合实际经营情况，具备合理性。
（2）报告期末预收货款前五名的基本情况如下：
单位：万元
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经核查确认，公司与上述预收货款的前五名客户不存在关联关系。
五、年报显示，你公司存货期末账面余额1.19亿元，其中发出商品6,844.2万元，较期初增长334%。请列示发出商品明细，包括但不限于客户名称、金额、发出时间、验收及收款安排、期后结转情况等，结合主营业务开展情况说明期末存在大额发出商品的原因及合理性，库龄一年以上发出商品是否存在资产损失风险。
回复：
1、截止2022年末公司发出商品为6,844.20万元，其中子公司深圳卓誉生产的锂电池生产设备发出商品金额为6,580.26万元，其他公司发出商品金额为263.94万元。公司发出商品的明细如下：
单位：万元
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2、公司存在大额发出商品主要受子公司深圳卓誉的经营业务特点的影响，2022年承接订单比2021年有大幅度增长；另外设备验收周期延长，2021年下半年和2022年出货的设备较多客户都未验收。设备验收周期延长具体原因有如下：
（1）客户对设备效率指标的提升导致设备验收周期延长。
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