江苏振江新能源装备股份有限公司
关于部分募集资金投资项目变更、
延期和结项的公告
证券代码： 603507 证券简称： 振江股份 公告编号：2023-013
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于部分募集资金投资项目变更、
延期和结项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次变更的募集资金投资项目概况：原“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施主体由“连云港振江轨道交通设备有限公司”（以下简称“连云港振江”）变更为“振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE Renewable Energy Technology Inc.）”（以下简称“美国振江”），新项目拟使用变更募集资金15,800.00万元及其利息收入；
● 本次延期的募集资金投资项目概况：“研发升级建设项目”预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。
● 本次结项的募集资金投资项目：“切割下料中心建设项目”、“8MW及以上风力发电机零部件项目”。
● 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》尚需提交公司股东大会审议。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“振江股份”）于2023年4月11日分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1071号）核准，公司非公开发行17,044,100股人民币普通股，发行价格33.56元/股，募集资金总额为人民币571,999,996.00元，扣除各项发行费用人民币14,270,754.72元（不含税）后，募集资金净额为人民币557,729,241.28元。
以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的“大华验字[2022]000604号”《验资报告》验资确认。公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方和四方监管协议。
本次非公开发行股票募集资金投资项目及根据募集资金净额调整后的资金使用计划如下：
单位：万元
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截至2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目共有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
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公司上述募集资金专户的管理与使用严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
二、部分募集资金投资项目变更的情况
（一）本次部分募集资金投资项目变更的具体情况
为了让公司更好地参与国际市场，应对日益激烈的市场竞争，满足美国新能源市场对公司光伏支架等产品不断增长的需求，提高公司竞争力和盈利能力，同时提高募集资金使用效率，根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟对部分尚未建设的募投项目的实施主体、实施内容、实施地点、建设期予以变更，具体变更情况如下：
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（二）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：光伏支架大件零部件生产线建设项目
项目实施主体：连云港振江轨道交通设备有限公司
项目概况：光伏支架是在光伏发电系统中专用于支撑太阳能组件的金属结构支架，是光伏发电系统建设的重要部件。
原项目主要是光伏支架大件零部件生产线建设项目，计划建设光伏支架大件零部件生产线厂房、通道和环保区域。原项目计划总投资17,767.85万元，拟使用募集资金投入15,800.00万元。
截至2023年3月31日，该项目暂未投入募集资金，募集资金专户余额为15,822.66万元（含利息收入）。
（三）变更部分募集资金投资项目的具体原因
公司此次拟变更光伏支架大件零部件生产线建设项目的实施主体、地点及实施内容的具体原因系：第一，基于公司跨国战略布局需要，为加快拓展美国市场，应良好合作关系客户的邀请，公司通过在美国就近布局生产基地，可第一时间响应客户需求，为公司产品设计及迭代提供重要指引，进一步提高公司在美国市场的占有率；第二，美国于2022年9月颁布了《通胀削减法案》，该法案为光伏等清洁能源行业提供的税收优惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，因此，在美国建设生产基地有利于增加公司光伏业务的收益，帮助公司开拓美国地区的光伏业务，充分发挥公司的客户资源优势，从而促进公司的健康可持续发展。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定拟将原募投项目的实施主体连云港振江变更为美国振江，并根据实际情况及利益最大化原则调整了原募投项目的实施内容，由光伏支架大件零部件产品调整为光伏支架零部件产品，有利于为客户提供更齐全的产品服务，也能充分利用产能实现投资收益最大化。本次变更不构成关联交易。
（四）募集资金新投资项目的具体情况
1、基本情况
项目名称：美国光伏支架零部件生产线建设项目
实施主体：振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE Renewable Energy Technology Inc.）
注册资本：350万美元
股东结构：上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司持有美国振江100%股权
经营范围：光伏支架技术开发、咨询、交流、转让、推广、服务；光伏支架、钢结构件制造、加工、销售、安装及进出口业务
建设地点：美国德克萨斯州
2、投资计划
美国光伏支架零部件生产线建设项目总投资为15,987.92万元，其中拟使用募集资金15,800.00万元及其利息收入，差额部分由公司自筹解决。项目规划建设周期计划为18个月。
项目投资估算具体情况如下表所示：
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3、项目可行性分析
2013年起公司逐步完成光伏设备零部件的战略布局，并逐步成为特变电工（600089）、ATI（全球排名第二跟踪系统集成商）、FTC、阳光电源（300274）、天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。除了维护现有优质客户资源，公司也在积极拓展NEXTracker（全球排名第一光伏跟踪系统集成商）等国际大客户。公司在光伏发电设备钢结构件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，全球稳定、优质的客户群支撑了公司光伏设备业务的较快增长。本项目生产产品是追踪光伏支架的重要零部件，公司在光伏支架产品方面积累的客户资源、技术开发与工艺设计等优势将为本项目的产能消耗提供有力的保障。
基于公司海外市场拓展战略，公司积极推进海外生产基地布局，是公司实现全球化布局的重要一环。本项目的建设有利于进一步提升公司在国际市场的品牌认知度，抓住全球新能源产业蓬勃发展的机遇，扩大公司海外市场，尤其是美国市场的销售占有率。
4、变更后募投项目取得有关部门审批的情况
本次上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司在美国新设全资子公司一振江新能（美国）科技股份有限公司的项目已于2022年12月取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2022]108号），以及天津市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200202200183号），已备案项目总投资额为350.00万美元，若公司后续拟增加投资额仍需履行境外投资备案相关手续。
（五）新项目的市场前景与风险提示
1、市场前景
近年来，随着全球碳减排进程加速，可持续发展的清洁能源成为了主角，光伏市场也迎来愈加火热的行情。2022年，贸易摩擦、俄乌冲突、能源紧缺、减产检修、区域限电等因素以及在应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链制造端的生产规模持续扩大。根据中国光伏行业协会在2023年2月发布的最新数据，2022年全球新增光伏装机量预计为230吉瓦，同比增长35.3%，以此拉动光伏产业链制造端产能进一步扩大。2022年全年，中国共生产光伏多晶硅80.6万吨，同比上涨59%，根据业内对多晶硅与组件间的转换比例测算，2022年度中国可用多晶硅对应的组件产量约为332.5吉瓦，较2021年增长82.9%。同期根据中国光伏行业协会的预测，2023年全球新增光伏装机量为280-330吉瓦，2025年全球新增光伏装机量为324-386吉瓦，支撑光伏产业链产品需求保持高位；因此从产业布局看，未来光伏产业供应链从集中化转向分散化和多元化的趋势愈发明显，针对不同市场特征及政策情况，科学合理布局海外产业链及海外市场，是企业提升全球竞争力、降低市场风险的必要手段。本项目的建设是公司为适应海外光伏市场尤其是美国市场的发展而实施的。
2、风险提示
公司本次将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，在确定该投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分研究和论证，且该项目的建设有利于公司业务的拓展。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能存在项目延期、投后收益不及预期收益等不利情况，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的收益与预计值之间存在一定的差异。
（1）海外市场竞争加剧风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以北美洲、东南亚为代表的海外区域新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，市场布局的加快等因素将使得公司面临海外市场竞争加剧的风险。
（2）成本上升的风险
公司新项目建设、生产及销售均在美国，受国际宏观经济影响及上游原材料成本的波动影响较大，加之美国整体人工成本上升的背景下，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，或对新项目的盈利能力造成不利影响。
（3）境外经营风险
公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及变更至美国后不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期、或公司境外经营遭受损失的风险。
（六）项目建设期延期的原因
公司“光伏支架大件零部件生产线建设项目”原计划于2023年1月达到预定可使用状态，基于公司对于光伏板块的战略规划调整，响应客户需求，加快拓展美国市场，拟将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，实施地点变更为美国德克萨斯州。因此，经公司审慎研究后决定拟延长变更后的募投项目建设周期，将“美国光伏支架零部件生产线建设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2023年1月延长至2024年6月。
（七）本次部分募集资金投项目变更对公司业务的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情况。
三、部分募集资金投资项目延期的情况
（一）本次部分募集资金投资项目延期具体情况
2023年4月11日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“研发升级建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，为了维护全体股东和企业利益，决定将募投项目进行延期，具体情况如下：
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（二）募集资金投资项目延期的原因
公司“研发升级建设项目”原计划于2022年12月末达到预定可使用状态，但2022年受新冠疫情影响，研发基地内部分大型设备延期交付，导致相应的配套项目尚未完工。其次，研发升级建设项目工程技术要求较高，研发投入较大，设备安装调试时间会适当延长。再次，本次募集资金于2022年8月末到账，滞后于募集资金投资项目计划开始时间。鉴于以上原因，公司审慎研究后拟延长募投项目建设周期，将“研发升级建设项目”达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2022年12月31日延长至2023年12月31日。
（三）募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
四、部分募集资金投资项目结项及节余情况
（一）拟结项募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至2023年2月28日，本次结项的部分募集资金投资项目为“切割下料中心建设项目”和“8MW及以上风力发电机零部件项目”，前述部分募集资金投资项目已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况如下：
单位：万元
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（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因及使用计划
根据公司于2022年9月29日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目22,531.92万元。公司于2022年10月分别使用募集资金置换了预先投入“切割下料中心建设项目”的自筹资金13,000.00万元以及预先投入“8MW及以上风力发电机零部件项目”的自筹资金5,800.00万元，项目节余资金主要为募集资金存放银行期间产生的利息收入。
鉴于“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“切割下料中心建设项目”已实施完毕，对应募集资金专户已不再使用，为便于公司资金账户管理，降低管理成本，公司已将前述项目对应的募集资金专户注销，并将节余利息收入6.14万元转至自有资金账户用于补充流动资金。
五、相关审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
公司本次募集资金投资项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司对现有的募投项目予以变更。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，公司监事会同意公司将部分募投项目进行延期。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
公司将部分募集资金投资项目结项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金利息永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
本次部分募集资金投资项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，我们同意该募集资金投资项目变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
公司将部分募集资金投资项目结项事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此，公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金利息永久补充流动资金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
1、部分募集资金投资项目变更的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议，但该事项的实施尚需取得公司股东大会审议通过。
2、部分募集资金投资项目延期的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次部分募集资金投资项目的延期事项，已履行了必要的内部决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及其股东利益的情况。保荐机构对振江股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
3、部分募集资金投资项目结项的事项
经核查，保荐机构认为：振江股份本次部分募集资金投资项目结项相关事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对振江股份本次部分募集资金投资项目结项相关事项无异议。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2023年4月12日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-015
江苏振江新能源装备股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容及风险：江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的全资孙公司连云港施必牢精密紧固件有限公司（以下简称“连云港施必牢”）拟与江阴振江电力工程有限公司（以下简称“振江电力”）签订紧固件车间设备电源安装工程《1#标段安装工程合同》和《2#标段安装工程合同》。
● 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事胡震先生回避了表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
● 本次关联交易属于公司董事会的决策权限范围，不需要提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司的全资孙公司连云港施必牢因厂房建设需要，经评标确定振江电力为中标单位，为连云港施必牢提供1#标段、2#标段紧固件车间设备电源安装工程服务，涉及关联交易金额合计为361.00万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联人基本情况
（一）关联关系
本公司董事长、实际控制人胡震先生持有振江电力50%股权，并担任振江电力监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振江电力为公司的关联法人。
（二）关联方介绍
企业名称：江阴振江电力工程有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐文虎
注册资本：3,100.00万元人民币
住 所：江阴市临港街道江市路17号
经营范围：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海洋能发电机组销售；微特电机及组件销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；特种设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；能量回收系统研发；工业设计服务；工业工程设计服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海洋工程关键配套系统开发；销售代理；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据振江电力未经审计的财务报表，截至2022年12月31日，振江电力总资产4,668.62万元，净资产1,559.66万元，负债3,108.96万元；2022年度，振江电力实现营业收入4,562.49万元，净利润512.91万元。
公司与振江电力之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
2022年度及2023年1-3月，公司向振江电力采购电力448.85万元，提供屋面租赁29.22万元，采购机电工程1,162.94万元。（以上关联交易数据未经审计）
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，连云港施必牢与振江电力拟签署《紧固件车间设备电源安装工程1#标段安装工程合同》及《紧固件车间设备电源安装工程2#标段安装工程合同》，合同的主要内容如下：
1、1#标段安装工程
（1）合同主体：连云港施必牢精密紧固件有限公司、江阴振江电力工程有限公司
（2）工程名称：紧固件车间设备电源安装工程
（3）工程内容：设备电源系统安装
（4）合同期限：自2023年4月起开始至2023年5月
（5）合同金额：（大写）人民币壹佰伍拾柒万元整，（小写）￥1,570,000.00元。该价格包括施工所需的所有人工费、材料费、机械费、机械进退场费以及9%的增值税。
2、2#标段安装工程
（1）合同主体：连云港施必牢精密紧固件有限公司、江阴振江电力工程有限公司
（2）工程名称：紧固件车间设备电源安装工程
（3）工程内容：设备电源系统安装
（4）合同期限：自2023年4月起开始至2023年8月
（5）合同金额：（大写）人民币贰佰零肆万元整，（小写）￥2,040,000.00元。该价格包括施工所需的所有人工费、材料费、机械费、机械进退场费以及9%的增值税。。
（二）关联交易的履约安排
振江电力成立于2010年11月，注册资本3,100.00万元人民币，为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具有履约能力。公司拟于董事会审议通过后就上述关联交易签署相应合同，履约具有法律保障。
四、关联交易的必要性和对本公司的影响
本次关联交易是基于公司正常生产经营需要，有助于加快推进公司全资孙公司连云港施必牢车间建设工程，有利于公司业务的开展。公司以招投标方式确定振江电力为中标单位，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月11日召开的公司第三届第十九次董事会会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事胡震先生回避了表决。
本次交易无须提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年4月11日召开的公司第三届第十七次监事会审议通过了《关于关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1、上述议案在提交公司第三届董事会第十九会议审议前已经我们事先认可。
2、公司上述关联交易属于公司正常的商业行为，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》的规定，表决程序合法、合规。
4、我们一致同意关联交易事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
振江股份本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，相关关联董事已在董事会上回避表决，全体独立董事发表了同意的独立意见,本次关联交易事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项已履行的相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求和《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对江苏振江新能源装备股份有限公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十九次会议决议》
2、《第三届监事会第十七次会议决议》
3、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》
4、《独立董事对第三届董事会第十九次会议审议的有关事项的独立意见》
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2023年4月12日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 编号：2023-014
江苏振江新能源装备股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票和从二级市场回购的A 股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司第三期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为1,300.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,262.55万股的9.11%。本激励计划不设置预留。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：江苏振江新能源装备股份有限公司
英文名称：JiangsuZhenjiangNewenergyEquipmentCo.,Ltd.
注册地址：江阴市镇澄路2608号
办公地址：江苏省无锡市江阴市镇澄路2608号
法定代表人：胡震
注册资本：14,262.55万元
统一社会信用代码：91320200758486753F
成立日期：2004年3月1日
经营范围：钢结构件、通用设备的制造、加工、销售;钣金加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
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二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动公司及其子公司江苏振风新能源有限公司（以下简称“子公司”或 “江苏振风”）部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股票来源为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的A股普通股股票和从二级市场回购的A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为1,300.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,262.55万股的9.11%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。本激励计划不设置预留。
截至本激励计划草案公告日，公司第二期限制性股票激励计划尚在有效期内。第二期限制性股票激励计划授予权益合计122.50万股，已注销5.00万股，尚在有效期内的权益合计117.50万股，加上本次拟授予的1,300.00万份股票期权，合计为1,417.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,262.55万股的9.94%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在子公司任职的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。（不包括本公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划中激励对象条件的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为15人，包括子公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，所有激励对象在本激励计划授予权益时均与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
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注：1、激励对象为公司全资子公司江苏振风新能源有限公司任职的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）本次授予股票期权的行权价格
本次授予股票期权的行权价格为每股37.06元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以37.06元的价格购买1股公司股票。
（二）本次授予股票期权的行权价格的确定方法
本次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股37.06元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股35.42元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）等待期
股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
（四）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予与行权
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司全资子公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：本激励计划中所指净利润，指经审计的江苏振风在各业绩考核期的扣除非经常性损益的净利润，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用的影响，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。
子公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在规定的考核年度内达到子公司业绩目标，以及个人绩效考核得分达到60分及以上时，才达到当期行权条件。
个人绩效考核结果对应的行权比例规定具体如下：
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如激励对象未达到当期行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司收回并注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面以净利润值作为考核指标。净利润指标符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司薪酬委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
7、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并按规定锁定和买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权的股票期权继续有效，尚未确认为可申请行权的股票期权将由公司注销。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或股票期权行权的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不做处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
(下转184版)
