贵州振华风光半导体股份有限公司

(上接169版)

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，决策程序、利润分配形式和比例符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

监事会认为： 2022年年度报告及摘要的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、永久补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

此事项为关联事项，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决。

监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2023年度监事薪酬的议案》

此议案不涉及关联事项，无需回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

监事会认为：2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席董事会会议和出席股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2023年4月12日

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-011

贵州振华风光半导体股份有限公司

关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年04月17日 (星期一)上午 11:00-12:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心(网址：http://roadshow.sseinfo.com/)

会议召开方式：上证路演中心图文展示和网络文字互动问答

投资者可于2023年04月12日(星期三)至04月14日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱irm@semifg.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

贵州振华风光半导体股份有限公司 (以下简称“公司”)已于2023年04月12 日发布公司2022年年度报告，同时于2023年4月10日召开了公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.79元（含税），截止2022年12月31日，公司总股本200,000,000股，合计派发现金红利人民币75,800,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为25.02%，公司本次不进行资本公积转增股本，不送红股。相关公告详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况及 现金分红等具体情况，公司计划于2023年04月17日(星期一)上午11:00-12:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次业绩说明会以图文展示和网络文字互动问答形式召开，公司将针对2022年度经营成果、财务指标及现金分红的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

(一) 会议召开时间：2023年04月17日(星期一)上午11:00-12:00

(二)会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心(网址： http://roadshow.sseinfo.com/)

(三) 会议召开方式：图文展示和网络文字互动问答

三、 参加人员

董事、总经理：赵晓辉先生

独立董事：董延安先生

副总经理、董事会秘书：胡锐先生

副总会计师：张博学先生

(如有特殊情况，参会人员可能进行调整)

四、 投资者参加方式

(一)投资者可在2023年04月17日(星期一)上午11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) ，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

(二)投资者可于2023年04月12日(星期三)至04月14日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目(http://roadsho w.sseinfo.com/questionCollection.do)，根据活动时间，选中本次活动或通 过公司邮箱irm@semifg.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会办公室

联系方式：0851-86303033

电子邮箱： irm@semifg.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码： 688439 证券简称： 振华风光 公告编号： 2023-006

贵州振华风光半导体股份有限公司

关于2022年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.379元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本年度现金分红比例为25.02%，本年度现金分红比例低于30%的主要原因为：(1)项目建设正在有序推进，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设有利于增强核心竞争力，为全体股东创造较好的投资回报；(2)公司处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于产品研发、市场开拓和产能建设；(3)公司需留存一定比例的资金，满足日常生产经营的需要。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公司）2022年度归属于母公司净利润为303,018,157.01元，期末可供分配利润为人民币365,731,234.49元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.79元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利75,800,000.00元(含税)。本年度公司现金分红占公司2022年度归属于母公司净利润比例为25.02%。2022年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，归属于上市公司股东净利润303,018,157.01元，期末可供分配利润为人民币365,731,234.49元，上市公司拟分配的现金红利总额为75,800,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为25.02%，具体原因如下：

(一)公司所处行业情况及特点

公司主要面向军工行业客户，提供集成电路产品及相关服务，国防军工装备产业链相对较长，军方作为武器装备的最终需求方，在货款结算时根据经费和产品完工进度安排与整机厂等总体单位的结算，总体单位再根据自身资金等情况向其配套供应商结算，且客户单位多使用商业承兑汇票进行结算，使得军工行业企业销售回款周期普遍较长。因此，公司应收票据与应收账款余额相对较大，占营业收入的比例相对较高，公司需保留较为充足的营运资金，满足日常生产经营的需要。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

公司主要面向军工客户，提供高可靠的集成电路产品。公司销售产品存在多品种小批量的特点，研发产品的种类繁多，同时军工用户对产品的稳定性、可靠性及保障性要求较高。目前公司处于快速发展阶段，公司需要投入大量资金用于研发的投入、市场开拓和产能建设。

(三)公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入778,874,008.15元，归属于上市公司股东的净利润为303,018,157.01元。公司盈利水平稳定，经营业绩较好。2023年，公司将持续加大对研发的投入，不断开拓市场，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力，为全体股东创造较好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

(四)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2022年末，公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

综上所述，公司2022年度现金分红比例低于30%的主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，基于主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等综合判断，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量的资金用于产品研发、市场开拓和产能建设，不断提升公司技术实力与核心竞争力而做出的审慎决策。本预案不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司稳健发展。

三、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

(二)独立董事意见

独立董事认为：分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来经营发展需要等因素，利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

2023年4月10日，公司召开的第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，决策程序、利润分配形式和比例符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

四、相关风险提示

(一)本次利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

(二)本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码： 688439 证券简称： 振华风光 公告编号： 2023-009

贵州振华风光半导体股份有限公司关于

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见

1.内部决策程序

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张国荣先生、赵晓辉先生、朱枝勇先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。同日公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决，出席会议的非关联监事同意该议案。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2.独立董事事前认可意见

公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2023年度日常关联交易根据往年交易实际执行情况及未来发展的需要，对拟与关联方发生的日常关联交易进行合理预计，是公司日常生产经营及未来发展所需，能够促进公司持续、稳定和健康地发展，有利于公司生产经营活动的正常进行，该关联交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。

综上，我们同意该项议案，并同意将项议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

3.独立董事独立意见

我们认为：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利润情形。公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。关联董事在审议本次关联交易议案时回避表决；审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

4.监事会意见

监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。

（二）2022年度关联交易的预计和执行情况

公司 2022年1月1日至2022年12月31日，已发生的关联交易情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

结合公司业务发展及生产经营情况，公司 2023 年度日常关联交易预计额度，合计金额约为12,792.64万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022 年度未经审计同类业务的发生额； 上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权 控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）中国电子信息产业集团有限公司

1.基本情况

公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

法定代表人：曾毅

社会信用统一代码：91110000100010249W

注册资本：1,848,225.1997万元

成立日期：1989年5月26日

住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系

为本公司实际控制人，拥有43.04%表决权。

3.履约能力分析

中国电子下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括中国振华电子集团有限公司及下属企业等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。

4. 最近一个会计年度的主要财务数据

因中国电子及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对中国电子及其下属企业的财务数据信息豁免披露。

（二）深圳市正和兴电子有限公司

1.基本情况

公司名称：深圳市正和兴电子有限公司

法定代表人：张亚

注册资本：4,289.2706万元

成立日期：2000年11月03日

住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A5栋1、2、16楼

经营范围：一般经营项目是：IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售；仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2.与本公司关联关系

直接持有公司5%以上股权的法人股东，与本公司之间形成关联法人关系。

3.履约能力分析

该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。

4. 最近一个会计年度的主要财务数据

因深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息豁免披露。

（三）成都思科瑞微电子股份有限公司

1.基本情况

公司名称：成都思科瑞微电子股份有限公司

法定代表人：张亚

注册资本：10,000万元

成立日期：2014年12月19日

住所：成都高新区(西区）天虹路5号

经营范围：电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析（DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.与本公司关联关系

间接持有公司5%以上股权的自然人股东间接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。

3.履约能力分析

成都思科瑞微电子股份有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安环宇芯微电子有限公司和江苏七维测试技术有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。

4. 最近一个会计年度的主要财务数据

因成都思科瑞微电子股份有限公司及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对成都思科瑞微电子股份有限公司及其下属企业的财务数据信息豁免披露。

三、关联交易主要内容

公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务，租赁房屋、车辆等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方的日常性关联交易属于正常的业务往来，交易有利于公司业务的持续、稳定发展。上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

保荐机构核查意见：公司关于2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议

六、上网公告附件

（一）贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（二）贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见；

（三）中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2023年4月12日