汕头东风印刷股份有限公司

(上接89版)

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2-3-7、《决议的有效期》

本次交易项下发行股份相关议案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案及其子议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于〈汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023年修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定：

1、本次交易的标的资产为标的公司51.05653%股权，标的公司建设项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事项。

2、本次拟购买资产为标的公司51.05653%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除顾军等交易对方因本次交易协议约定将40.13738%股权质押给公司外，标的公司股权不存在其他限制或禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

1、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联交易的议案》；

根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏先生，公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》；

在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，不构成股票价格异常波动。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

在本次交易前12个月内，公司发生与本次交易相关的应纳入重大资产重组计算标准的资产交易情况如下：

2022年1月，公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。

2022年9月，公司和鑫瑞科技分别与博盛新材股东顾佳琪签订《股权转让协议书》，约定顾佳琪分别以2,424.2424万元和5,000万元将其持有博盛新材4.00%和8.25%的股权转让给公司和鑫瑞科技。

2022年10月，公司与博盛新材股东盐城国智产业基金有限公司（以下简称“盐城国智”）签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以5,557.02万元的价格将其持有博盛新材9.16667%的股权转让给公司；公司与博盛新材股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材19.19347%的股权转让给公司。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《监管指引第9号》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

针对本次交易，公司与交易对方已于2022年10月17日签署了附生效条件的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

为进一步推动本次交易的顺利进行，切实保障全体股东权益，提请由公司与交易对方签署附生效条件的《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》等与本次交易有关的协议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

为实施本次交易，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司分别出具的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定；本次交易项下股份发行的价格根据相关法律法规规定确定。本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

1、本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》；

公司拟聘请如下中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务：

1、公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；

2、公司拟聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；

3、公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

4、公司拟聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司备考财务信息的审阅机构；

5、公司拟聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

2023年4月13日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：2023-031

汕头东风印刷股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月5日 14点00分

召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月5日

至2023年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月13日披露的临2023-029号、临2023-030号公告；公司2023年第二次临时股东大会会议资料已于2023年4月13日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：议案1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、会议登记时间：

2023年4月26日上午9:30一11:30，下午14:00一17:00。

2、会议登记地点：

广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证原件；委托代理人出席会议的，应持受托人本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人本人身份证原件；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证复印件（盖公章）、授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；

（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年4月26日下午17:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料经确认参会资格后出席股东大会。

六、其他事项

1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带上述办理参会登记所需的证件资料，以便验证入场；

3、联系人：秋天、黄隆宇；

4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司董事会

2023年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第四届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

汕头东风印刷股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。