上海外高桥集团股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600648 公司简称：外高桥

900912 外高B股

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2022年末公司总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发现金红利3.3元（含税），共计派发现金红利合计为374,665,210.92元（含税），占2022年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.2%。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

外高桥集团股份秉承“创新自由贸易园区运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，围绕区域综合开发和园区集成服务，承担着外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。目前公司主营业务中占公司经营收入和利润比重较大的行业板块是区域开发和贸易服务。

1.区域开发

（1）自贸区深化改革带来机遇与挑战。从2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已经达到了21个，上海自贸试验区的多项制度创新成果已面向全国复制推广。随着自贸试验区临港新片区的开发建设，浦东引领区建设方案的实施，既拓展了自贸区联动发展空间，也为公司发展带来新的机遇。

（2）产业园区向集群化、复合功能转型。产业园区已经由发展初期依靠园区优惠政策吸引企业入驻的阶段，逐步转向依靠产业集群效应吸引企业入驻的阶段。公司开发区域内，已围绕生物医药、智能制造、集成电路等重点领域形成产业集聚，具备生产制造、贸易服务、研发服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务等复合功能。

（3）住宅房地产政策调控强调协调性、精准性。房地产调控政策仍以“稳”为主，保障刚性住房需求，满足合理的改善性住房需求。公司的住宅房地产是为产城融合、打造国际贸易城配套的，主要用于满足开发区域企业人员的居住需求。

（4）商业地产呈现差异化定位，多元发展趋势。经过30余年的发展，外高桥保税区已成为各类企业总部的注册集聚地。随着总部企业由单一业务向研发、制造、销售、售后等全链条拓展，森兰区域的商业办公物业可精准对接总部经济企业多元化空间载体需求。

2.贸易服务

（1）随着全球贸易合作不断深化及信息化程度不断提高，市场信息及资源渠道愈发透明，盈利空间逐步收缩，同时配套金融工具日益丰富，贸易行业已逐步从物资流通向融资贸易、供应链整合等衍生方向发展，盈利模式也从单纯的购销差价向资源整合、信息服务、资金融通等多种增值服务方式转变，风险表现形式日趋复杂。公司将积极应对行业发展中可能遇到的各类风险。

（2）贸易服务板块进一步向专业化、精深化发展。面对目前消费升级及客户个性化需求发展趋势，以及智慧物流逐渐铺陈开来的态势，贸易服务行业迎来了新一轮的转型。业内企业也需积极应对市场变化，将“精细化、专业化”的服务形式落到实处。

（3）区域平台经济支撑作用明显。以专业贸易服务平台为引领，目前外高桥区域已形成了8个千亿级和8个百亿级销售规模商品品类。通过专业贸易服务平台，打造专业门类商品贸易便利化优势、降低成本、提高效率，有利于行业企业集聚。平台经济助力外高桥保税区成为进口商品集散地。

1、工业地产租赁业务：从事外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理，负责园区厂房、仓库和配套办公楼宇的开发建设、招商引资，为客户提供物业租赁服务，为公司带来工业地产租赁收入。

2、商业地产租赁及销售业务：从事浦东新区森兰区域的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的开发建设、运营和管理，目前采取商业办公物业持有租赁、住宅物业出售的经营策略，为公司带来商业地产租赁收入及住宅房产销售收入。

3、贸易物流服务业务：从事自营进出口、进出口代理、商品展示、专业贸易服务平台、物流等服务，为客户提供全流程的综合贸易物流解决方案，为公司带来商品销售收入以及进出口代理、物流等服务收入。

4、制造业：从事护肤品、个人护理品、洗护品、家庭日用品以及消毒剂类产品的研发和罐装制造，为公司带来产品制造加工收入。

5、服务业：为客户提供全生命周期商务咨询和物业管理等配套服务，为公司带来服务收入。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

具体详见2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-027

上海外高桥集团股份有限公司

关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方

签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海外高桥集团财务有限公司拟与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（本公司除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

●本次关联交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，还将提交2022年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015年7月成立，注册资本5亿元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计持股占比80%。公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股占比20%。

为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人上海外高桥资产管理有限公司及其直接、间接控股20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2022年业务情况如下：

1. 2022年1-12月，外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为346,886.04万元。截至2022年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为157,892.33万元。

2. 2022年1-12月，外资管系统企业与财务公司发生借款关联交易7次，累计关联交易借款本金金额17,300万元，日最高借款本金余额为20,000万元。截至2022年末，外资管系统企业关联方及其下属投资公司在财务公司借款本金余额16,800万元。外资管系统企业与财务公司未发生票据承兑和贴现业务，未有票据承兑和贴现余额。

3. 2022年1-12月，外资管系统企业通过财务公司发生关联担保交易（均为非融资性保函业务）17次，累计关联担保交易金额58,415万元，日最高关联担保交易余额为54,755万元。截至2022年末，外资管系统企业通过财务公司的担保交易余额为20,025万元。其中，2022年1月1日至7月21日，外资管系统企业未通过财务公司发生关联担保交易。2022年7月22日至2022年12月31日，公司持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司转让给上海外高桥资产管理有限公司后，外资管系统企业日最高关联担保交易余额为54,755万元。

上述关联交易执行情况均未超过财务公司2022年度为外资管系统企业办理金融业务的预计金额（详见公司2022年3月31日披露的公告临2022-009）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，财务公司已于2022年与外资管系统企业签署《金融服务协议》，合同有效期三年。现由于2022年10月中国银行保险监督管理委员会发布新版《企业集团财务公司管理办法》，财务公司根据监管部门要求梳理业务范围后进行了《金融许可证》经营范围变更，财务公司需与外资管系统企业重新签署《金融服务协议》，且需单独提交董事会及股东大会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。

二、预计关联交易类别和金额

本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业公司关联人上海外高桥资产管理有限公司及其直接或间接持股比例不小于20%的企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局批准可从事的业务。

1.自营贷款和贴现每日余额不高于人民币5亿元。

2.非融资性保函每日余额不高于人民币6亿元。

3.吸收存款每日余额不高于40亿元。

三、主要关联方介绍及关联关系

1.上海外高桥资产管理有限公司

注册资本：1,300,507,648万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

法定代表人：俞勇

主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司48.03%的股份，通过鑫益（香港）投资有限公司间接持有公司0.61%股份，合计持有48.64%股份。

上海外高桥资产管理有限公司2022年度的资产总额为1,895,216万元，净资产总额1,366,369万元，营业收入3,038万元，净利润29,351万元。

2.上海外高桥新市镇开发管理有限公司

注册资本：148,866.901万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼

法定代表人：蒋才永

主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股100%的投资公司。

上海外高桥新市镇开发管理有限公司2022年度的资产总额为1,083,574万元，净资产总额260,500万元，营业收入38,817万元，净利润10,373万元。

3.上海新高桥开发有限公司

注册资本： 43,043.48万元人民币

住所：上海市浦东新区莱阳路4281号

法定代表人：蒋才永

主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股67.88%的投资公司。

上海新高桥开发有限公司2022年度的资产总额为370,362万元，净资产总额53,258万元，营业收入75,843万元，净利润25,334万元。

4.上海外高桥保税区投资实业有限公司

注册资本： 12,000万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢楼305室

法定代表人：黄丹

主营业务：房地产开发经营；建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业总部管理；投资管理；社会经济咨询服务；税务服务；财务咨询；代理记账；工程管理服务；物业管理；通用设备修理；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；市政设施管理；防洪除涝设施管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；水污染治理；环境保护监测；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

上海外高桥保税区投资实业有限公司2022年度的资产总额为39,536万元，净资产总额26,916万元，营业收入1,260万元，净利润212万元。

5.上海浦东现代产业开发有限公司

注册资本：210,834.774万元人民币

法定代表人：郭嵘

住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室

经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土地使用权租赁；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股79.30%的投资公司。

上海浦东现代产业开发有限公司2022年度的资产总额为562,844万元，净资产总额227,691万元，营业收入8,216万元，净利润-5,622万元。

6.上海浦东文化传媒有限公司

注册资本：4,500万元人民币

住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室

法定代表人：袁力强

主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司持股100%的投资公司。

上海浦东文化传媒有限公司2022年度的资产总额为70,402万元，净资产总额 67,297万元，营业收入3,608万元，净利润2,116万元。

7.上海自贸区国际文化投资发展有限公司

注册资本：54,921.4705万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼908室

法定代表人：胡环中

主营业务：许可项目：食品销售；酒类经营；保税仓库经营；房地产开发经营；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；价格鉴证评估；体育赛事策划；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；翻译服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；寄卖服务；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；办公用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；国际货物运输代理；企业形象策划；办公服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；物业管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海浦东文化传媒有限公司持股100%的投资公司。

上海自贸区国际文化投资发展有限公司2022年度的资产总额为132,050万元，净资产总额44,842万元，营业收入4,825万元，净利润-6,464万元。

四、金融服务协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：上海外高桥资产管理有限公司

乙方：上海外高桥集团财务有限公司

（二）服务内容

根据乙方现时所持《金融许可证》及国家外汇管理局相关业务资质批复，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：

1.为甲方办理结售汇业务；

2.吸收甲方的存款；

3.为甲方办理贷款；

4.为甲方办理贴现；

5.协助甲方实现资金结算与收付；

6.为甲方办理委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

7.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。

（三）服务原则

1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。

（四）定价原则

1.乙方吸收甲方及其下属投资公司存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。

2.乙方向甲方及其下属投资公司发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。

3.贴现、提供非融资性保函等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

（五）风险控制

1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。

2.乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

（六）协议的生效、变更和终止

1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协议，各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议的批准之日起生效。

2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。

3.本协议按下列方式终止：

（1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；

（2）本协议有效期限内双方达成终止协议；

（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院所做出的判决、裁定或决定而终止。

（七）争议解决

甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化。

本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

一是财务公司作为集团内持牌非银行金融机构，服务对象仅限于成员单位，更有利于按照“展业三原则”开展授信业务。在综合授信额度内，由外资管公司及下属投资公司根据业务需求分别申请，财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况审慎发放。

二是财务公司制定了相应的业务风险控制措施。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证业务的合规进行。公司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。另一方面是内部操作风险控制，财务公司的金融业务将严格按照中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局批准的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格相适应的制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司针对不同的业务种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展业务时，严格控制流动性比例、资本充足率等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司利益和股东利益最大化。

六、日常关联交易授权

针对上述关联交易，提请股东大会授权财务公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于外高桥集团财务公司与关联方签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避表决。本次议案将提交公司2022年度股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。

财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

（四）董事会审计委员会意见

财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会对上海外高桥集团财务有限公司与关联方签署《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；

5、《金融服务协议》。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2023年4月13日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：2023-028

上海外高桥集团股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2023年3月29日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2023年4月11日下午在上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋16层会议室以现场会议方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐卫民先生召集和主持。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于2022年度报告及摘要的议案》

监事会认为，2022年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司监事会

2023年4月13日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-022

上海外高桥集团股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2023年3月29日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2023年4月11日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长俞勇先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2022年度报告及摘要的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

五、审议通过《关于2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

六、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

具体详见专项公告《2022年度利润分配方案公告》（编号：临2023-023）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2023年度融资和对外借款计划的议案》

经审议，董事会同意公司2023年度融资和对外借款计划并授权如下：

（一）2023年融资授权

对融资事宜（包括但不限于银行借款、发行债券、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他非直接融资业务等）授权如下：

1、非贸易融资（本部及控股公司银行借款、发行债券、商票、银票等其他融资业务）

公司本部：在等值人民币160亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：在等值人民币104亿元内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

在上述非贸易性融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间

调剂使用。

2、贸易融资（营运中心相关开立信用证、保函、银票和其他非直接融资等业务）：

控股子公司：在等值人民币43亿元的融资授信额度内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

3、授权期限

上述融资事项的授权期限自董事会审议通过之日起至下一年度董事会相应议案审议通过之日止。

(二)2023年对外借款预计

向上海浦隽房地产开发有限公司按股权比例提供不超过等额人民币8亿元的股东借款，借款期限3年，截止日至2026年10月29日，利率不高于可参考期限的贷款市场报价利率（LPR）。授权公司董事长或其授权指定人在2026年10月29日前决定并签署向浦隽项目公司提供借款的相关法律文件。

具体详见专项公告《关于向参股公司提供财务资助的公告》（编号：临2023-030）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

2023年对外借款计划，全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

八、审议通过《关于2022年度对外担保执行情况及2023年度对外担保预计的议案》

具体详见专项公告《关于2022年度对外担保执行情况及2023年度对外担保预计的公告》（编号：临2023-025）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

九、审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》（编号：临2023-026）。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2023-027）。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司风险处置预案的议案》

本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避本议案表决。预案全文详见上海证券交易所网站。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十二、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司风险持续评估报告的议案》

本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十三、审议通过《关于聘请2023年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2023-024）。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

十五、审议通过《关于披露公司〈2022年度企业社会责任报告〉的议案》

报告全文详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

十六、审议通过《关于对房地产项目进行授权的议案》

同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：

（一）关于竞买收购资产事项

为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，提请股东大会授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策、投资计划调整和资金使用，以及签署与上述事项相关的合同、协议及文件。董事长可在前述授权范围内转授权指定人按照具体授权意见执行竞买收购资产过程中的具体事项。

（二）关于协议收购资产事项

授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，投资计划调整和资金使用，以及签署与上述事项相关的合同、协议及文件。董事长可在前述授权范围内转授权指定人按照具体授权意见执行协议收购资产过程中的具体事项。

在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。

公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

上述授权有效期自2022年度股东大会表决通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本项议案将提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请股东大会确认2022年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2023年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》

同意2023年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币535万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。

关联董事俞勇先生、郭嵘先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。

同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票

本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会议案》

同意在法定时间内召开公司2022年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

报备文件：第十届董事会第二十次会议决议

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2023年4月13日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-023

上海外高桥集团股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.33元（含税），B股折算成美元发放。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润1,240,803,308.65元，母公司本部净利润1,315,376,356.40元。2022年度公司提取法定盈余公积131,537,635.64元、分配投资者上年度红利937,117,166.95元，截至2022年末，母公司可供分配的利润为3,192,408,611.29元。利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,135,349,124股，以此计算拟派发现金红利合计为374,665,210.92元（含税），占2022年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.20%。

2022年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

二、公司履行的决策程序

公司于2023年4月11日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见公司于4月13日披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

三、相关风险提示

本次利润分配方案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的《2020-2022年度股东回报规划》，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2023年4月13日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-024

上海外高桥集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师超过1,200名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户6家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：王龙旷，1997年成为注册会计师，2009年开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有超过20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。

签字注册会计师：陈琳，2007年成为注册会计师，2009年开始在致同所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有16年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。

项目质量控制复核人：郭丽娟，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告1份，复核上市公司审计报告4份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用251万元（含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用185万元，内部控制审计64万元，财务公司专项审计费2万元。董事会提请股东大会批准，如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，授权公司经营层进行决策。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第十届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于聘请2023年度年报审计和内控审计会计事务所的议案》，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙），符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。

（二）公司独立董事发表了关于同意本次续聘会计师事务所事前认可意见及独立意见，具体内容详见《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

（三）公司第十届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2023年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计和内控审计单位。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海外高桥集团股份有限公司

2023年4月13日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-026

上海外高桥集团股份有限公司

关于2022年度日常关联交易执行情况及

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

·本次日常关联交易无需提交2022年度股东大会审议。

·本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易预计及授权履行的审议程序

1、本次日常关联交易预计及授权经公司第十届董事会审计委员会第十一次会议审议同意、公司第十届董事会第二十次会议审议通过，董事会审议时关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避表决，七名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权无需提交2022年度股东大会审议。

2、独立董事发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

二、2022年日常关联交易情况

(一)2022年日常关联交易授权情况

经公司2021年度股东大会审议同意的关联交易情况如下：

公司2022年日常关联交易预计总额为 27,500万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：

单位：人民币万元

■

（二）2022年日常关联交易执行情况

2022年度日常关联交易情况执行情况具体如下：

接受/提供劳务(含租赁)和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总金额为人民币11,008.26万元；交易明细详见下表：

单位：人民币万元

■

综上，上述实际关联交易金额均在股东大会审议通过的授权范围内。

注：根据上海证券交易所的管理规定，涉及财务公司的存款，贷款以及担保等事项的业务计划另行单独形成议案，不在此日常关联交易计划范围中。

三、2023年关联交易预计及授权

（一）日常关联交易预计

根据公司2022年度日常关联交易发生的实际情况和2023年的经营计划，预计2023年本公司及控股投资公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品等日常关联交易，现对2023年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

2023年日常关联交易预计总数为27,500万元（不含公开招投标的日常关联交易），列示如下：

单位：人民币万元

■

（二）2023年日常关联交易授权

针对上述关联交易，董事会授权本公司及控股投资公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

四、主要关联方介绍和关联关系

1、控股股东

上海外高桥资产管理有限公司

注册资本：130,050.7648万元（人民币）

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

法定代表人：俞勇

主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司48.03%的股份，通过鑫益（香港）投资有限公司间接持有公司0.61%B股股份，合计持有48.64%股份。

上海外高桥资产管理有限公司2022年度的资产总额为1,895,216万元，净资产总额1,366,369万元，营业收入3,038万元，净利润29,351万元。

(下转102版)