福建海通发展股份有限公司

（上接106版）

公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

（二）本次增加募投项目实施主体的基本情况

1、中文名称：海通国际船务有限公司

成立时间：1998年9月9日

注册资本：130,000,000港元

注册地：FLAT B&D 5 FLOOR C&D WING TML TOWER 3 HOI SHING ROAD TSUEN WAN NT（香港新界荃湾）

股东构成及控制情况：福建海通发展股份有限公司持有100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：

单位：万元

■

注：上述数据经致同会计师审计。

2、中文名称：大招海运有限公司

成立时间：2021年3月19日

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO 12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRE NO 2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（香港九龙旺角）

股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：

单位：万元

■

3、中文名称：大商海运有限公司

成立时间：2021年3月19日

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO 12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRE NO 2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL（香港九龙旺角）

股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：

单位：万元

■

4、中文名称：大中海运有限公司

成立时间：2023年3月30日

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）

股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有100.00%股权

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

5、中文名称：大工海运有限公司

成立时间：2023年3月30日

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）

股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有100.00%股权

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

6、中文名称：大农海运有限公司

成立时间：2023年3月30日

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）

股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有100.00%股权

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

7、中文名称：大建海运有限公司

成立时间：2023年3月30日

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）

股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有100.00%股权

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

8、中文名称：大设海运有限公司

成立时间：2023年3月30日

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）

股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有100.00%股权

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

9、中文名称：大浦海运有限公司

成立时间：尚未取得香港公司注册登记处出具的商业登记证，具体以工商登记为准

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO 12, 19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG（香港九龙旺角）

股东构成及控制情况：海通国际船务有限公司持有100.00%股权

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

四、本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排海通国际增设募集资金专户。全资子公司海通国际将与公司、保荐机构及新增专户存储募集资金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议，协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

根据行业惯例，8家全资单船子公司不直接支付购船资金，故无需设立募集资金专户。基于船舶权属登记、运营管理需要，待船舶资产购买完成后，届时再选择相关单船子公司作为船舶登记主体。

五、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对上市公司影响

公司本次将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加全资子公司海通国际及其8家全资单船子公司，并拟安排海通国际增设募集资金专户，同时使用部分募集资金对海通国际增资以实施募投项目，充分考虑了公司实际情况，能更好满足募投项目的实际开展需要。本次增加募投项目实施主体未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。

六、本次事项的审议程序

1、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；

2、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

七、本次事项的风险分析

本次增资涉及资金出境，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《募集资金管理制度》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。综上，我们同意公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，同意公司将募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司海通国际并安排海通国际增设募集资金专户；同时，同意公司使用10,000万美元的募集资金对海通国际进行增资以实施募投项目。综上，公司监事会同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批。

综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

九、上网公告附件

1、《福建海通发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

2、《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2023-007

福建海通发展股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等）。

● 投资金额：单日最高余额不超过人民币10亿元（含本数）。在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用。

● 已履行及拟履行的审议程序：福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。提醒广大投资者注意投资风险。

一、现金管理概述

（一）现金管理目的

为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，公司将在不影响公司主营业务的发展，确保日常经营所需资金不受影响的基础上，利用公司及子公司部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋求更多的投资回报。本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

（二）资金来源

公司及子公司的闲置自有资金。

（三）现金管理额度

单日余额最高不超过人民币10亿元（含本数）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等）。

（五）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，资金可以循环滚动使用。

二、审议程序

公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。

（二）风控措施

1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。

2、公司将严格遵守审慎原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

四、现金管理对公司的影响

公司本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在不影响正常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转和公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，对部分闲置自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

在确保不影响公司正常经营的前提下，公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理可提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用单日余额最高不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。综上，我们一致同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项，并将此事项提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次使用合计不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营的前提下，为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司在不影响公司主营业务的发展，确保日常经营所需资金不受影响的基础上，利用公司及子公司部分闲置自有资金进行现金管理，可提高公司自有资金的使用效率，充分保障公司及股东的利益。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

综上，保荐机构对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

（一）第三届董事会第二十二次会议决议；

（二）第三届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

（四）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2023-010

福建海通发展股份有限公司

关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.80股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将在相关公告中披露。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前处于快速发展阶段，公司日常经营及业务拓展均需要大量资金投入所致。

一、公司2022年度利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币524,795,080.91元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本412,760,150股，以此计算合计拟派发现金红利82,552,030.00元（含税），拟派发的现金红利总额占2022年合并口径下归属于上市公司普通股股东的净利润的12.30%。

2、公司拟向全体股东资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.80股。截至2023年3月31日，公司总股本412,760,150股，转增完成后，公司的总股本为610,885,022股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币671,417,018.13元，母公司累计未分配利润为524,795,080.91元，公司拟分配的现金红利总额为82,552,030.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如下：

鉴于公司目前处于快速发展阶段，公司日常经营及业务拓展均需要大量资金投入，为提升风险抵御能力，保障公司健康、可持续发展，综合考虑公司未来资金支出计划、经营及资金状况、股东中长期回报等因素，公司拟留存适当的经营利润，将主要用于补充流动资金，以满足公司生产经营及业务拓展的资金需求，助力公司扩大规模，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，以更优异更稳定的经营业绩来回报广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过本利润分配方案，公司董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。本预案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案，充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，综合考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意公司董事会提出的2022年年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》充分考虑了公司经营情况、资金需求以及未来发展战略，有利于公司的长远稳健发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度关于现金分红的有关规定。

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期稳定的发展。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案中的资本公积金转增股本，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。本方案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将会相应摊薄。

本次利润分配及资本公积转增股本的方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2023年4月12日