新疆赛里木现代农业股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告

股票简 称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2023-009

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月28日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议通知》,2023年4月12日上午10:30时,在新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室以通讯表决的方式召开会议，会议由董事长马晓宏先生主持。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司共同投资设立新公司的议案》

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司共同投资设立新公司的公告》（公告编号：2023-010）。

二、审议通过了《公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议的议案》

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议的公告》（公告编号：2023-011）。

三、审议通过了《公司关于召开2023年第二次临时股东大会会议通知的议案》

公司决定召开2023年第二次临时股东大会，审议以下事项：

1、审议《公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议的议案》

议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号2023-010

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司

共同投资设立新公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：新疆新赛阳光矿业有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准，以下简称“新公司”）

● 投资金额：注册资金5568万元人民币，其中新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”或“新赛股份”）出资2840万元人民币，占出资比例为51%；博乐市沱沱矿业有限责任公司（以下简称“沱沱矿业”）以经评估的“浑得伦切亥尔东石灰岩矿”探矿权作价出资2728万元人民币，占出资比例为49%。

公司实际投资额（出资额）若后续触及股东大会召开的标准时，公司将及时组织召开股东大会，对投资相关事项进行审议。

● 相关风险提示：公司与沱沱矿业共同投资设立新公司，新公司采矿权办理可能受到国家或地方政府相关政策的影响，因而存在政策风险引致的投资风险。新公司采矿权证办理尚需一定时间且相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为延伸公司矿业产业链，从源头控制石灰石原料资源，持续拓展和壮大公司氧化钙加工业务，公司与沱沱矿业基于双方资源优势，拟共同投资设立新公司，以新公司为主体开展石灰石开采、加工及相关业务。新公司注册资金5568万元人民币，其中：公司出资2840万元人民币，占出资比例为51%；沱沱矿业以经评估的“浑得伦切亥尔东石灰岩矿”探矿权作价出资2728万元人民币，占出资比例为49%。

（二）国资监管部门审批及内部决策情况

公司已于2023年2月14日取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委《关于同意新赛股份与沱沱矿业签署〈浑得伦切亥尔东石灰岩矿项目投资合作框架〉并共同出资设立新公司批复》（师国资发〔2023〕8号），公司于2023年4月12日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司共同投资设立新公司的议案》。

（三）本次对外投资不属于关联交易或重大资产重组事项

二、投资主体的基本情况

（一）投资方的基本信息

投资方一：新疆赛里木现代农业股份有限公司

投资方二：博乐市沱沱矿业有限责任公司

1.名称：博乐市沱沱矿业有限责任公司

2.统一社会信用代码：916527015564501627

3.成立时间：2010-05-24

4.注册地：新疆博州博乐市团结路87号

5.法定代表人：巴依娜

6.注册资本：3500万人民币

7.主营业务：石灰、石膏的制造、批发、零售；矿产开采咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.主要股东或实际控制人：博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司持有沱沱矿业100%股权。沱沱矿业控股股东为博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司，博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司控股股东为博乐市国有资产投资经营有限责任公司,博乐市国有资产投资经营有限责任公司的控股股东为博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司，博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司实际控制人为博尔塔拉蒙古自治州人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）投资方二财务状况

投资方二最近一年又一期的财务数据如下表所示：

单位：元

■

（三）投资方二与上市公司之间的其他关系说明：本次投资发生前，投资方二与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）投资方二的资信状况：投资方二资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）新公司基本情况

1.公司名称：新疆新赛阳光矿业有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准）

2.经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；选矿，矿物洗选加工；石灰石开采、加工、销售；石灰烧制，石灰产品加工（不含危险化学品）。（以市场监督管理局核准登记的经营范围为准）

3.注册资本金：注册资本金5568万元人民币

4.出资方式：公司以现金出资2840万元人民币，占出资比例为51%；沱沱矿业以经评估的探矿权（无形资产）出资2728万元人民币，占出资比例为49%。

5.公司注册地：在博乐市注册。

6.公司的董事会及管理层的人员安排：

（1）按照投资双方拟定的《公司章程》，新公司设董事会，成员共5名，其中3名董事（包括董事长及职工董事）由公司推荐；2名董事由沱沱矿业推荐。董事会设董事长1名，由控股股东推荐，董事会选举产生，董事长为新公司的法定代表人。职工董事1名由职工代表大会选举产生。

（2）公司不设监事会，设监事1名，由沱沱矿业推荐。

（3）公司经理层包括1名总经理和1名财务总监，总经理和财务总监由董事会聘任。

7.各主要投资人的投资规模、出资比例及资金来源：

公司注册资金为5568万元人民币，其中：公司以现金出资2840万元人民币，占出资比例为51%，现金出资来源为自筹资金（非募集资金）；沱沱矿业以经评估的探矿权出资2728万元人民币，占出资比例为49%。公司由公司控股，并纳入合并报表范围。

（二）投资方二（沱沱矿业）以非现金出资情况说明

（1）非现金资产名称：新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权

（2）非现金资产的评估情况：公司委托合肥凯越通矿业评估咨询中心（普通合伙）对“新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权”价值进行了评估，根据合肥凯越通矿业评估咨询中心（普通合伙）2023年3月1日出具的《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权价值评估报告》（凯越通矿评报字〔2023〕第006号），评估确定的“新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权”评估净价值（扣除出让收益）为2728.41 万元，人民币大写：贰仟柒佰贰拾捌万肆仟壹佰元整。该项评估采用的评估方法为“折现现金流量法”。

（3）资产的质量、估值的公允性：该项非现金资产状况良好，投资方二（沱沱矿业）已取得博尔塔拉蒙古自治州自然资源局颁发的探矿权证书（证号：T6527002013097040048495），探矿权有效期限：2023年1月17日至2024年1月17日。公司委托专业的矿业权评估机构对投资方二（沱沱矿业）作为出资的探矿权价值进行了评估，该评估机构拥有探矿权采矿权评估资格证书。评估机构根据国家的法律、法规管理规定和有关技术经济资料，基于基本假设条件确定了采矿权的评估价值。

（4）资产是否存在权利瑕疵：该项非现金资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、对外投资合同的主要内容

《浑得伦切亥尔东石灰岩矿项目投资合作框架协议》主要内容如下：

甲 方：新疆赛里木现代农业股份有限公司

乙 方：博乐市沱沱矿业有限责任公司

遵照国家相关法律、法规和产业政策规定，甲、乙双方本着友好合作、互惠互利、共同发展的原则，经充分协商达成如下合同条款：

（一）合作方式

第一条 双方自本协议签订之日起共同出资成立新公司，以新公司为主体投资开采博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿。

第二条 公司暂定名为新疆新赛阳光矿业有限公司。

第三条 公司注册资金为5568万元人民币，其中：甲方以现金出资2840万元人民币，占股51%；乙方以浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权评估价值（详见《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权评估报告》）出资，乙方将该矿作价2728万元人民币，占股49%。注册资金为认缴制。甲方注册资金到账时间以满足公司办理权证所需为条件逐步到位。

第四条 公司在博乐市注册。

第五条 公司操作细则，法人治理结构，经营管理等事项在公司章程中明确。

（二）合作投资项目的内容

第六条 双方约定，乙方仅以浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权评估值入股，不再以现金出资。若公司所需资金超过2840万元人民币，则由甲方进行追加投资。

第七条 双方约定，甲方追加投资时，乙方不追加投资。双方按实际投资金额重新确定股权比例，乙方股权比例不得低于34%（含）。若甲方追加投资后股权比例达到66%，后期公司运营所需资金由双方按股权比例对公司进行借支。

第八条 双方约定，公司在必要时可以进行融资，融资金额及方式由双方共同协商。双方均有义务，配合出具相应文书及资质资信证明，融资责任或担保义务不能由单方承担，双方按股权比例承担相应担保责任或提供担保主体。

（三）合作投资项目的相关约定

第九条 公司注册由乙方负责。公司名称、注册资金、注册地和经营范围等，参照前述条款约定或双方共同协商。

第十条 双方合作开采博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿的边界、储量、矿采品质等相应约定，参照矿区范围批复及新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探报告。

第十一条 公司注册成立后，由乙方负责将浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权办理至新公司名下，办理探矿权变更所需的费用由新公司支付，资金来源为甲方出资资金。

第十二条 探矿权变更办理完成后，由乙方负责办理采矿权证，办理采矿权证所需资金由新公司支付，资金来源为甲方出资资金。

第十三条 采矿权证办理完成后，由甲方负责公司的经营管理。若采矿权证半年内未能办理完成，双方本次合作终止。双方按认缴出资（即甲方51%、乙方49%，若甲方按照本合同第六、七条追加出资的，按追加后重新确定的出资比例）共同承担公司成立后产生的债务、费用等后，甲方有权退出，具体退出方式由双方另行约定。

（四）违约责任及仲裁

第十四条 公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关法规规定。

第十五条 项目推进和实施过程中，双方将严格遵守国家相关法律、中国证监会关于信息披露、内幕信息等各项法规。

第十六条 协议双方严格履行本协议约定的出资义务和责任。甲乙双方均需共同遵守本合同，任何一方未能完全履行本合同规定视为违约，另一方可要求违约方作出书面情况说明，并予以答复及纠正，否则可要求违约方承担违约责任，并赔偿损失。损失以实际发生的金额为赔偿依据。

第十七条 在履行合同时，若发生争议，双方协商解决；协商不成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼发生的律师费、差旅费、诉讼费等相关费用均由违约方予以承担。

（五）合同生效及其他

第十八条 本协议签署生效后，合作双方严格按照本协议规定执行。

第十九条 本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。

第二十条 本协议未尽事宜双方另行签署补充协议。

注：截止本公告披露日，上述投资框架协议尚未签署。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的实施有助于延伸公司矿业产业链，从源头控制石灰石矿资源，从而有助于降低矿石原料采购成本，持续拓展和壮大公司氧化钙加工业务。同时，本次对外投资是公司积极推进公司“十四五”期间重大项目投资建设的重要一步，有助于进一步落实公司《“十四五”发展规划任务分解方案》。

六、对外投资的风险分析

本次与沱沱矿业共同投资设立新公司，新公司采矿权办理可能受到国家或地方政府相关政策的影响，因而存在政策风险引致的投资风险。此外，在投资后的具体经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，新公司盈利情况难以预测，存在投资效益不确定性的风险。因此，公司将在充分认识相关风险因素的基础上，科学合理控制投资相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、进展披露及风险提示

关于投资协议签署、新公司设立及相关重大事项的进展情况，公司将按照信息披露要求及时对外披露。新公司采矿权证办理尚需一定时间且相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）新疆生产建设兵团第五师双河市国资委《关于同意新赛股份与沱沱矿业签署〈浑得伦切亥尔东石灰岩矿项目投资合作框架〉并共同出资设立新公司批复》（师国资发〔2023〕8号）；

（二）《浑得伦切亥尔东石灰岩矿项目投资合作框架协议》；

（三）《博乐市沱沱矿业有限责任公司营业执照》；

（四）《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权证书》（证号：T6527002013097040048495）；

（五）《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权价值评估报告》（凯越通矿评报字〔2023〕第006号）；

（六）《公司第七届董事会第三十一次会议决议》。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2023-011

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司

签署子公司温泉县新赛矿业有限公司

100%股权转让合同及补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权转让总价款及支付方式：股权转让总价款为5,400万元。合同签署后，受让方温泉楷岳矿业投资有限公司先以预先缴纳的保证金1,620万元抵交总价款的30%。剩余70%价款在2023年12月31日前分批次完成支付，即在2023年6月30日前支付总价款的20%，即1,080万元；2023年12月31日前支付剩余价款，即2,700万元。

● 合同签署对公司的影响：合同签署有利于股权转让工作的顺利推进。股权转让完成后，新赛股份将不再持有温泉矿业股权，不再将其纳入合并报表范围，有利于减少公司亏损，提高经营效率。

● 相关提示：本次交易不属于关联交易，亦不涉及重大资产重组。

● 风险提示：本次股权转让合同签署相关议案尚需提交公司股东大会审议，合同签署及签署后交易对方具体履约情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！

一、合同签署概述

为加快对非主业、非优势业务的剥离及无效资产、低效资产的处置，以进一步优化产业结构、整合企业资源，不断提升公司核心竞争力，2022年6月，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）启动了全资子公司温泉县新赛矿业有限公司的股权转让工作。公司于2022年7月25日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十一次会议，于2022年8月11日召开的2022年第四次临时股东大会依次审议通过了《公司关于拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权的议案》，股东大会同意公司以公开挂牌方式对外转让所持温泉县新赛矿业有限公司100%股权。上述事项可详见公司于2022年7月26日、2022年8月12日发布的2022-056号、2022-057号、2022-058号和2022-063号临时公告。

在履行完股权转让的前期程序后，公司在新疆产权交易所完成子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权的公开挂牌，挂牌价格为5,400万元，挂牌起始时间为2022年9月13日。2022年12月15日挂牌截止，公告期内共征集到一家意向受让方，即温泉楷岳矿业投资有限公司。经与温泉楷岳矿业投资有限公司协商，双方近期已就股权转让具体事宜达成一致意见，并在股权转让主合同《新疆产权交易所产权交易合同》的基础上拟定了补充协议：《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》。因此，公司拟与意向受让方温泉楷岳矿业投资有限公司签署上述股权转让合同及补充协议。

二、合同签署的基本情况

（一）交易对方基本情况

1.公司名称：温泉楷岳矿业投资有限公司

2.统一社会信用代码：91652723MABR4F522F

3.成立时间：2022-07-08

4.注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇小微产业园1号

5.法定代表人：李建勇

6.注册资本：10,000万人民币

7.主营业务：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要股东或实际控制人：控股股东为新疆楷岳矿业投资有限公司，实际控制人为张骁。

9.与上市公司之间的关系：与公司不存在任何关联方关系。

（二）合同签署相关决策程序履行情况及后续工作安排

公司于2023年4月12日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司董事会将授权公司管理层尽快办理股权转让合同签署相关事宜。

本次交易不属于关联交易，亦不涉及重大资产重组。

三、股权转让合同的主要内容

（一）主合同主要内容

主合同《新疆产权交易所产权交易合同》主要内容如下：

转让方（以下简称甲方）：新疆赛里木现代农业股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：温泉楷岳矿业投资有限公司

鉴于：

1．甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人。

2．本合同所涉及之标的企业温泉县新赛矿业有限公司（下称标的企业）是合法存续的、具有独立的企业法人资格，信用代码证号91652723589342408D；

3．甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权；乙方拟收购上述股权。

根据《中华人民共和国民法典》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让温泉县新赛矿业有限公司的100%股权）及相关事宜达成一致，签订本股权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条 产权转让标的

1.1本合同转让标的为甲方转让其持有标的企业100%股权。以下均称股权。

1.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的目前也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第二条 标的企业

2.1 本合同所涉及之标的温泉县新赛矿业有限公司是合法存续的具有独立的企业法人资格。

第三条 产权转让的前提条件

3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权交易已在交易所完成公开挂牌。

3.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。

第四条 产权转让方式

4.1本合同项下股权交易已在经新疆产权交易所公开挂牌组织实施交易，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。

第五条 产权转让价款及支付

5.1转让价格

根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍仟肆佰万元整【即：人民币（小写）54,000,000元】（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

5.2转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入指定的结算账户。总交易价款中包含乙方预付的保证金16,200,000元。

第六条 产权转让的交割事项

6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

6.2甲方应在双方商定的期限内，将标的过户移交给乙方，乙方积极配合办理相关手续。

6.3如因政府政策原因不能在商定的期限内完成合同项下股权过户，本合同撤销，交易价款退还乙方。

6.4若本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，乙方应当在本合同签订后 / 个工作日内，办理工商、字号等变更登记。乙方应监督并督促标的企业不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。甲方应监督并督促乙方及时办理变更登记。

第七条 产权交易费用的承担

7.1本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

第八条 甲方的声明与保证

8.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

8.2为签订本合同之目的向乙方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

8.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足

第九条 乙方的声明与保证

9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

9.2为签订本合同之目的向甲方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。

第十条 违约责任

10.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 5 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30% 承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此产生的损失。

10.3如甲方不按期交付产权的，应向乙方支付违约金。违约金按照合同价款的每日万分之 5 计算。逾期交付产权超过 10 日，乙方有权解除合同，要求甲方按照项目保证金的 30% 承担违约责任，并要求甲方承担乙方因此产生的损失。

10.4 如乙方未按照合同约定期限及时办理工商、字号等变更登记的，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30 % 作为违约金，承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此产生的损失。

10.5 如乙方违反本协议6.4条约定，致使标的企业继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产或以国家出资企业子企业名义开展经营活动，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30 % 作为违约金，承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此产生的损失。

第十一条 合同的变更和解除

11.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

11.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。

11.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易所备案。

第十二条 管辖及争议解决方式

12.1甲乙双方因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条 合同的生效

13.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

依法律、行政法规规定报审批机构须批准后生效的，经批准后生效。

（二）补充协议主要内容

《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》主要内容如下：

股权转让方（以下简称甲方）：新疆赛里木现代农业股份有限公司

股权受让方（以下简称乙方）：温泉楷岳矿业投资有限公司

鉴于：

（1）甲方持有温泉县新赛矿业有限公司（以下称目标公司）100%股权， 甲方按照国有产权转让相关规定，于2022年9月13日在新疆产权交易所完成了目标公司100%股权转让的挂牌。2022年12月15日报名截止后，乙方摘牌并成为确认的受让方。根据规定双方应签署产权交易合同：《新疆产权交易所产权交易合同》（以下称原合同）。

（2）由于受到社会环境不可抗力等因素的影响，导致乙方筹措资金困难，不能按照原合同5.2条约定的价款支付方式履行价款支付义务，乙方提出分期付款并在合同签订日起一年内付清价款的意向。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)第二十七条、第二十八条之规定，经甲方向第五师国资委请示，并取得《关于〈新赛股份关于转让温泉县新赛矿业有限公司100%股权申请场外结算的请示〉的批复》（师国资发〔2023〕7号）后，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,对原合同5.2条、6.2条、6.4条达成如下补充协议,以兹双方遵守：

1.补充协议内容:

（1）鉴于乙方已把股权转让价款的30%即1,620万元整（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）以保证金的形式缴纳至新疆产权交易所指定账户，双方一致同意按照乙方已交保证金的金额同等扣减股权转让款，即乙方已交纳股权转让款1,620万元整（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）。由新疆产权交易所将上述30%股权转让款汇入甲方指定的账户。甲方同意乙方在本协议生效后的一年内，即2023年12月31日前完成剩余70%股权转让价款，即3,780万元整（大写：叁仟柒佰捌拾万元整）的支付。

具体付款方式：分两次付款，由乙方在2023年6月30日前支付股权转让价款的20%，即1,080万元整（大写：壹仟零捌拾万元整）；2023年12月31日前支付剩余的股权转让款，即2,700万元整（大写：贰仟柒佰万元整），乙方可提前付款。

（2）签订本补充协议后，自新疆产权交易所确认双方交易行为开始，至乙方付清所有交易款为止，乙方应承担股权交易款未付清部分的利息，利息支付标准参照银行同期贷款利率执行，利息支付时间为乙方付清所有股权交易款项时一并支付于甲方。

（3）签订本补充协议后，原合同第六条“关于产权转让的交割事项”中6.4执行方式变为：待乙方支付完全部股权转让款后，再办理相关的产权交割手续。在乙方支付全部股权转让价款后10日内（以乙方实际付款日期开始起算），甲方把其持有的目标公司的100%股权转移登记至乙方。相关税、费等所有费用由各方按照相关规定各自承担。

（4）在乙方付清所有股权转让价款前，乙方保证不得把目标公司的资产对外进行抵押、担保等。

（5）如果乙方逾期支付股权转让价款，甲方有权终止本次股权交易，乙方已支付给甲方的30%股权转让款1,620万元不予退还。

（6）在甲乙双方完成股权交割手续前，甲方保证不得对目标公司的股权和资产对外进行抵押、担保、质押、转让等进行任何处置。

2.本协议项下其他约定事项

（1）本补充协议签署后，甲方向新疆产权交易所提交场外结算申请通过后，乙方可作为实际运营方办理目标公司相关手续，甲方应保证自身以及目标公司协助乙方办理相关运营手续。乙方在实际运营过程中产生的所有经济纠纷，由乙方承担。

（2）在本协议生效后，在目标公司之上由乙方投资新建、新购之设备、构筑物等，相应的购置合同、采购协议、合作协议、第三方服务协议等，应以乙方为签约主体，甲方不承担任何责任，但所有权益及经营利益均归属于乙方。

（3）如因甲方责任导致双方原合同以及本协议停止履行，乙方有权选择是否拆除、搬离机器设备。乙方选择不予拆除、搬离的，应由甲、乙双方共同对乙方在现场投资的固定资产进行评估，并按评估价值对乙方进行补偿。

如因乙方责任导致双方原合同和本协议停止履行，则乙方应负责在30日内把新建、新购置之设备、构筑物等拆除、带离目标公司。如乙方不能按期拆除，相应设施设备构筑物等由甲方处置。

3.原合同第6.4条、10.4、10.5条涉及乙方需办理目标公司的字号、经营资质和特许经营权等变更登记事项，鉴于甲乙双方暂不交割股权且甲方未交付目标公司章、证、照等相关物品、文件，乙方应在甲乙双方股权交割完成且甲方交付目标公司的全部物品（包括但不限于章、证、照）后予以办理。

4.甲方如违反本补充协议的约定，乙方有权选择解除或者继续履行原合同以及本补充协议，甲方应返还乙方已交纳的股权转让款1,620万元整（大写：壹仟陆佰贰拾万元整），并承担与乙方违约同等违约责任。乙方以及目标公司如有其他损失的，甲方应一并承担。甲方如不予返还该笔股权转让金的，乙方可直接扣减未付的股权转让款作为违约金以及乙方损失。

5.本补充协议生效后,作为原合同不可分割的组成部分,与原合同具有同等法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外,原合同其余条款继续有效。本协议与原合同发生冲突时,以本协议的约定为准。

6.本协议自双方签字盖章之日起生效。

四、合同签署对公司的影响

1.合同签署有利于股权转让工作的顺利推进，股权转让的完成将有助于提高资产经营效率，增强盈利能力，促进公司高质量发展，将为公司整合企业资源、优化产业结构、进一步实施发展战略创造有利条件。

2.股权转让完成后，新赛股份将不再持有温泉矿业股权，不再将其纳入合并报表范围。同时，可使公司每年减少亏损约700万元，将确保新赛股份可持续发展，提升公司市值，保障股东权益。

五、重大风险提示

本次股权转让合同签署相关议案尚需提交公司股东大会审议，合同签署及签署后交易对方具体履约情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！

六、备查文件

（一）《公司第七届董事会第三十一次会议决议》。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2023-012

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月5日10 点30分

召开地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月5日

至2023年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见2023年4月13日披露于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年5月4日10：00-18：00。

2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。

3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。

4、办理登记手续的地点及部门：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室。

六、其他事项

1、联系办法

联系电话：0909一2268189；传 真：0909一2268162； 邮 编：833408。

联 系 人：周可可、毛雪艳

联系地址：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室。

2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2023年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆赛里木现代农业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。