有友食品股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2023-034

有友食品股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：公司2021年限制性股票激励计划已终止实施，所涉272.44万股已获授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

有友食品股份有限公司于2023年2月6日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计并回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票272.44万股。

经调整的首次授予限制性股票回购价格为7.767元/股，预留授予限制性股票回购价格为7.735元/股。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的意见。北京德恒（重庆）律师事务所对该事项出具了专项法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了专项顾问报告。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《有友食品关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

2023年2月22日，本次回购注销事项经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司根据《公司法》等相关法律法规的规定，就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《有友食品关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-012）。截止申报期满，公司未收到任何债权人提出清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中关于解除限售条件的规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标及当前达成情况如下：

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此外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象208人，合计拟回购注销限制性股票272.44万股。

（三）回购注销安排

公司己在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885045800），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2023年4月17日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由308,529,015股变更为308,218,756股，注册资本由人民币308,529,015元变更为人民币308,218,756元。具体股本变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（重庆）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次终止实施股权激励计划暨回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次终止实施股权激励计划暨回购注销部分限制性股票的数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司须就本次终止实施股权激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项履行相应的信息披露义务，并就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2023年4月13日