浙报数字文化集团股份有限公司

（上接57版）

自激励对象获授股票期权授权日起24个月内为等待期。在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。

股票期权自授权日起24个月后分三期行权，具体安排如下所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

7.截至2020年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成了授予登记手续。根据本次激励计划，公司已共计向157名激励对象授予1,300万份股票期权。

二、历次股票期权的行权情况

2022年4月27日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定，鉴于第一个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有34名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，同意将相应的已授予但尚未行权的565.69万份股票期权予以注销。调整后，公司激励对象由157名相应减少为123名，已授予未行权的股票期权数量由1,300万份相应减少为734.31万份。经中登公司审核确认，上述565.69万份股票期权注销事宜已于2022年5月17日办理完毕。详见公司于2022年4月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙数文化关于注销部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：临2022-012）及相关进展公告。

经上述调整后，剩余的已授予未行权的股票期权数量中，第二个行权期及第三个行权期对应已授予未行权的股票期权数量均为367.155万份。

三、关于股权激励计划第二个行权期未达成行权条件的情况说明

根据《激励计划》的规定，在行权期内，公司社会效益指标、经济效益指标及激励对象个人绩效指标必须同时满足才可行权，具体行权业绩条件如下：

1.社会效益指标

（1）指标内容

在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未发生重大违纪违法案件。

（2）行权条件

公司实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。

2.经济效益指标

在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体考核条件如下：

■

注：如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整。

3.激励对象个人绩效指标

激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成情况或绩效考核结果行权当期权益，当期未行权的股票期权由公司注销。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2078号《浙数文化2022年度审计报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为48,969.25万元，较2018年度归属于上市公司股东的净利润47,834.98万元上涨2.37%，增长率低于28%的业绩考核目标，同时公司2022年度每股收益为0.39元/股，较调整后的2018年度每股收益0.38元/股（因2018年8月20日至2018年12月31日期间公司回购股份27,864,556.股，根据公司2022年12月31日总股本1,265,730,523股对2018年度每股收益0.37元/股进行调整）上涨2.63%，增长率低于28%的业绩考核目标。

董事会经过认真核查，2022年度公司业绩未达到行权业绩条件，本次股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未满足。根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销本次激励计划第二个行权期对应的367.155万份股票期权。

本次激励计划第二个行权期未达成行权条件而注销相应股票期权事项，不会对第三个行权期股票期权行权产生影响。

四、本次注销部分已授予的股票期权的情况说明

因本次激励对象中有25名人员离职，根据《激励计划》相关规定，其不再符合成为激励对象的条件，相应调整本次激励计划的激励对象人数，并将其已获授但尚未行权的股票期权90.75万份（其中归属于第三个行权期股票期权45.375万份）由公司进行注销。结合第二个行权期已授予未行权的期权数量367.155万份全部注销，合计已授予但尚未行权的412.53万份股票期权将予以注销。本次调整后，本次激励计划的激励对象人数由123名相应减少为98名，本次激励计划已授予未行权股票期权数量由734.31万份相应减少为321.78万份。

五、本次注销部分已授予的股票期权对公司的影响

本次公司注销部分已授予的股票期权事项符合相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定和公司实际情况。本次事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、本次注销部分已授予的股票期权的后续工作安排

公司2020年第三次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理与公司2020年股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于决定股权激励对象是否可以行权及取消不符合行权条件的激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，本次注销股票期权事宜无需提交股东大会审议。

公司将根据上海证券交易所、中登公司的有关规定，办理本次注销股票期权的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。

七、独立董事独立意见

1.根据公司2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，本次对第二个行权期是否达到行权条件的认定，激励对象调整及注销部分已授予的股票期权的相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

2.本次第二个行权期是否达到行权条件的认定，激励对象调整及注销部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中的相关规定。

综上所述，我们认为公司认定本次激励计划第二个行权期行权条件未达成，同时调整激励对象及注销部分已授予的股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司调整激励对象及注销部分已授予的股票期权。

八、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，同意此次注销部分已授予的股票期权事项。

九、法律意见书的结论性意见

上海澄明则正律师事务所认为：浙数文化本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2023-020

浙报数字文化集团股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第九届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月11日下午2：30在浙报产业大厦27楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议通知于2023年3月31日以书面形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《2022年年度报告及摘要》

年度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《2022年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《2022年度利润分配预案》

内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

关联董事程为民先生、张智明先生和曾宁宇先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》

内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《2022年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《2022年度审计委员会履职报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过《关于公司董事2022年度薪酬分配情况的报告》

公司独立董事潘亚岚女士回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬分配情况的报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬分配情况的报告》

公司董事、总经理曾宁宇先生回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、 审议通过《关于公司董事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》

公司独立董事潘亚岚女士、李永明先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议通过《关于公司监事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过《关于公司管理团队2023年度考核与薪酬分配方案》

公司董事、总经理曾宁宇先生回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议通过《关于公司职能部门设置的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、审议通过《关于修改〈信息披露制度〉〈募集资金管理办法〉〈战略与投资委员会工作制度〉等制度并制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

二十一、审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的议案》

内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二十二、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟于2023年5月4日（星期四）下午2:30在杭州以现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。会议通知详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2023-021

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第九届监事会第二十四次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第九届监事会第二十四次会议于2023年4月11日在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2511室以现场会议方式召开，会议通知于2023年3月31日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林敏先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

监事会成员审核公司2022年年度报告后，发表书面审核意见如下：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2022年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2022年度利润分配预案》

公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意本次利润分配预案。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

公司2022年度发生的日常关联交易金额均是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司2023年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。公司监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》 规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《监事会关于〈董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明〉的意见》

公司监事会认为：公司董事会出具的《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会对董事会所作的专项说明表示认可，公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉及事项影响已消除。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，且公司内部控制制度能得到有效的执行。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

天健会计师事务所在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构及内部控制审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《2022年度监事会工作报告》

2022年度，浙数文化监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对股东大会决议执行情况、公司的财务状况、董事会的重大决策程序、公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了监督和核查，促进了公司的规范化运作，较好地维护了公司利益和股东利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬分配情况的报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于公司监事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于废止〈监事会日常工作细则（试行）〉的议案》

《监事会日常工作细则（试行）》于2011年发布试行，由于该工作细则制定年代已久，其部分内容与公司现有组织结构、管理体系不符。近年来公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订完善了《监事会议事规则》，原《监事会日常工作细则（试行）》已无存在的必要。为明确监事会日常工作规范，现申请废止《监事会日常工作细则（试行）》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的议案》

经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，同意此次注销部分已授予的股票期权事项。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

2023年4月13日

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 公告编号：2023-022

浙报数字文化集团股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月4日 14点30分

召开地点：杭州市拱墅区体育场路178号浙报产业大厦27楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月4日

至2023年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取：独立董事2022年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，相关内容详见2023年4月13日公司于《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、7、8、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：浙报传媒控股集团有限公司、浙江新干线传媒投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年4月24日（周一）9:00一11:00，13:00一16:00

2、登记地点：杭州市拱墅区体育场路178号

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；

（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

六、其他事项

1、公司建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次股东大会并行使表决权。拟现场参会的股东和股东代理人请务必于4月28日之前联系公司事前登记报备相关信息。

2、出席会议者食宿、交通费用自理。

3、联系方式

（1）通讯地址：杭州市体育场路178号浙数文化董事会办公室（310039）

（2）联系人：沈颖 电话：0571-85311338 传真：0571-85058016

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2023年4月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙报数字文化集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月4日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

浙数文化600633 第九届董事会第三十七次会议

浙报数字文化集团股份有限公司独立

董事关于第九届董事会第三十七次

会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查了公司第九届董事会第三十七次会议审议的相关事项，并发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

作为公司的独立董事，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关要求，我们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对公司截至2022年12月31日的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

1、2022年度，公司及子公司无对外担保事项；截至2022年12月31日，公司及子公司无对外担保。

2、截至2022年12月31日，公司及子公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

为了满足公司未来持续发展需要，进一步提升公司价值，从而更好地回报广大中小股东，公司董事会在保证公司现阶段经营与长期发展的同时做出了2022年度利润分配预案，公司拟以2022年12月31日总股本1,265,730,523股为基数，向全体股东每股派现金红利0.08元(含税)，共计派发现金红利101,258,441.84元(含税)，占公司2022年度归属于上市公司普通股东的净利润的比例为20.68%。我们认为公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司的经营情况、行业特点、财务状况以及未来发展前景等因素，符合公司所处行业特点、自身经营与资金使用需求等实际情况，充分兼顾了对投资者的合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。

本次利润分配预案的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

综上所述，我们同意将该预案提交股东大会审议。

三、关于公司2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的独立意见

公司2022年度日常关联交易及预计的2023年度日常关联交易主要包括公司与实际控制人浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）、控股股东浙报传媒控股集团有限公司及其子公司之间发生的技术服务交易，以及公司与浙报集团之间发生的房屋租赁等交易，上述交易均基于公司正常生产经营的需要。

报告期内，公司日常关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，关联董事按规定回避表决。关联交易不存在不公允和不合理情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次日常关联交易事项提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本次日常关联交易事项回避表决。

四、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，对2022年公司内部控制制度建设及实施情况以及2022年内部控制的健全性和有效性进行了评价，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。基于独立判断的立场，公司独立董事对2022年度内部控制评价报告进行了认真核查，经核查，我们认为：

1、公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的治理、业务经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

2、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

3、作为公司独立董事，我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》所作出的结论。

五、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

六、关于公司董事和高级管理人员2022年度薪酬分配情况的独立意见

根据公司《薪酬管理制度》《浙报数字文化集团股份有限公司董事2022年度考核与薪酬分配方案》《浙报数字文化集团股份有限公司管理团队2022年度考核与薪酬分配方案》及公司其他相关规定，我们认为，公司董事和高级管理人员2022年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展。相关决策程序合法有效，我们同意公司《关于公司董事2022年度薪酬分配情况的报告》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬分配情况的报告》，并同意将《关于公司董事2022年度薪酬分配情况的报告》提请公司年度股东大会审议。

七、关于公司董事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿）的独立意见

《关于公司董事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》符合公司《薪酬管理制度》及公司其他相关规定，并结合了公司的实际情况，有利于完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益。公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意将公司《关于公司董事2023年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》提交公司股东大会审议。

八、关于公司管理团队2023年度考核与薪酬分配方案的独立意见

我们认为《关于公司管理团队2023年度考核与薪酬分配方案》符合《薪酬管理制度》及公司其他相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，激发管理团队的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了回避表决，会议审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意该项议案。

九、关于计提资产减值准备的独立意见

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2022年度计提减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

十、关于注销部分已授予的股票期权的独立意见

1、根据公司2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，本次对第二个行权期是否达到行权条件的认定，激励对象调整及注销部分已授予的股票期权的相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

2、本次第二个行权期是否达到行权条件的认定，激励对象调整及注销部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中的相关规定。

综上所述，我们认为公司认定本次激励计划第二个行权期行权条件未达成，同时调整激励对象及注销部分已授予的股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司调整激励对象及注销部分已授予的股票期权。

十一、关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（2021年修订）等相关规定，我们认真审阅了公司董事会出具的《董事会关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，我们认为，公司董事会出具的专项说明客观、公正地反映了公司的实际情况，公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已经消除。

综上所述，我们对公司董事会出具的《董事会关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

十二、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

（本页为《浙数文化独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

潘亚岚、李永明

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2023年4月11日