三江购物俱乐部股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：601116 公司简称：三江购物

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司拟以2022年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余321,626,209.53元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2022年，浙江省社会消费品零售总额30467亿元，比上年增长4.3%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额25940亿元，增长4.5%；乡村消费品零售额4527亿元，增长3.4%。按消费类型分，商品零售27280亿元，增长5.0%。生活类商品消费稳定增长。日用品类、粮油食品类、饮料类商品零售额比上年分别增长4.8%、10.2%、10.3%。2022年，浙江省实物商品网上零售额17307亿元，比上年增长9.8%；其中限额以上单位通过公共网络实现的零售额增长19.8%。升级类商品消费加快增长。（数据来源：浙江省统计局网站）

2022年，零售行业增长趋缓，由此带来行业洗牌加剧，门店关闭数量上升；网上零售持续活跃，线上消费带动力持续显现；消费逐步升级，顾客对商品品质的要求有所提高；数字化智能化转型和科技赋能助力零售业态变革，企业运行效率进一步提升。

公司主要经营社区生鲜超市业务，经营业态有社区店、盒马店和邻里店，采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常鲜食消费品为主。公司始终把让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”作为公司使命，并将“不断提升顾客买菜体验，为人们美好生活做贡献”作为当前公司使命的诠释，通过不断的用户心声调查与市场调研，创新经营方式，丰富生鲜商品品项数，满足老百姓一日三餐的需求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 □不适用

5公司债券情况

□适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

□适用 √不适用

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，营业收入同比上升2.53%；营业成本同比上升0.24%；销售费用同比降低1.19%；管理费用同比增长12.49%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2023-012

三江购物俱乐部股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2023年4月10日召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《第六期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

三、审议通过《第六期员工持股计划（草案）及摘要》，同意公司实施员工持股计划。

本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司

2023年4月13日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2023-013

三江购物俱乐部股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年4月11日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于4月1日通过邮件发送，并确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈念慈先生召集。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二、关于审议《2022年度总裁工作报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、关于审议《2022年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

四、关于审议《2022年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（公告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

五、关于审议《2022年年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（报告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

六、关于审议《续聘公司2023年度财务审计机构》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（公告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

七、关于审议《续聘公司2023年度内部控制审计机构》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（公告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

八、关于审议《2022年度独立董事述职报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（报告详见上海证券交易所网站）

九、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（报告详见上海证券交易所网站）

十、关于审议《董事会审计委员会2022年度履职报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（报告详见上海证券交易所网站）

十一、关于审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（报告详见上海证券交易所网站）

十二、关于审议《2023年度预计日常关联交易一》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

关联董事陈念慈先生回避表决该议案。

（公告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十三、关于审议《2023年度预计日常关联交易二》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

关联董事徐潘华先生、张宇先生回避表决该议案。

（公告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十四、关于审议《第六期员工持股计划（草案）及摘要》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

关联董事庄海燕女士回避表决该议案

（报告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十五、关于审议《第六期员工持股计划管理办法》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

关联董事庄海燕女士回避表决该议案

（报告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十六、关于审议《提请股东大会授权董事会办理第六期员工持股计划相关事宜》的议案

为了保证公司第六期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

关联董事庄海燕女士回避表决该议案

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十七、关于审议《修订关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（制度详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十八、关于审议《修订对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（制度详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十九、关于审议《修订独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（制度详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二十、关于审议《修订董事会秘书工作制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（制度详见上海证券交易所网站）

二十一、关于审议《修订董事会各委员会工作细则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（制度详见上海证券交易所网站）

二十二、关于审议《修订公司章程》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（公告详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二十三、关于审议《会计差错更正》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（公告详见上海证券交易所网站）

二十四、关于审议《提请召开2022年年度股东大会》的议案

兹定于2023年5月9日下午14：00召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（公告详见上海证券交易所网站）

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2023-014

三江购物俱乐部股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年4月11日以现场方式召开，会议通知于2023年4月1日以邮件形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席裘无恙先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度监事会工作报告》的议案，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》的议案，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》的议案，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

监事会认为：公司本次利润分预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2023年度财务审计机构》的议案，该议案需提交2022年年度股东大会审议

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2023年度内部控制审计机构》的议案，该议案需提交2022年年度股东大会审议

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年年度报告全文及摘要》，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

监事会经过认真审阅公司《2022年年度报告全文及摘要》后，认为：

1、公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2022年度的经营管理和财务状况。

3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2022年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度内部控制评价报告》的议案。

监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度预计日常关联交易一》的议案，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度预计日常关联交易二》的议案，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《第六期员工持股计划（草案）及摘要》的议案，该议案需提交2022年年度股东大会审议。

监事会对持有人名单进行了核实，并认为：本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，没有损害上市公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的行为。

十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《会计差错更正》的议案。

监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本次会计差错更正使公司财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，同意本次会计差错更正事项。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2023年4月13日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2023-015

三江购物俱乐部股份有限公司关于

2023年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 2023年度预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2023年4月11日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2023年度预计日常关联交易一》的议案，关联董事陈念慈先生回避表决；以7票同意、0票弃权、0票反对通过了《2023年度预计日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华先生、张宇先生回避表决；这两个议案尚需提交2022年年度股东大会审议，关联股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、上海和安投资管理有限公司、陈念慈先生将回避表决。

公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：本次公司2023年日常关联交易分两个议案表述，此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

(二)2023年日常关联交易预计金额和类别

公司与关联方宁波士倍贸易有限公司的关联交易：

金额单位：万元

■

公司与关联方阿里巴巴集团的关联交易：

金额单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

关联企业一：

企业名称：宁波士倍贸易有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王建一

成立日期：2016年12月07日

注册资本：壹仟万元整

经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联企业二：

Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

三、与上市公司的关联关系

1.宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

2.杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

四、履约能力分析

2023年，公司预计产生各类日常关联交易总额为21100万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、备查文件目录

1、三江购物第五届董事会第十二次会议；

2、三江购物第五届监事会第十次会议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2023-016

三江购物俱乐部股份有限公司

关于2022年年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金在扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

2、募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币121,715.56万元，明细见下表：

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二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定，公司及海通证券于2018年9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（临-2018-030）；公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户（临-2018-039）。

根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户，开户主体为公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为便于管理，公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户，对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级项目”），开户的主体为公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》（临-2019-038）。

根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规的规定，公司及发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下统称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2022-037），新增募集资金存储专户账户五个（见注1说明）。

截至2022年12月31日，三江购物募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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注1：2022年新增账户5个：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行股份有限公司宁波市海曙支行：358481744091（子账户）。

注2：开户银行为中国银行海曙支行，账号355875044436和366275046068的两个账户，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323、396176979481、358481744091的六个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司、浙江三江购物有限公司、宁波方桥三江物流有限公司和浙江安鲜网络科技有限公司。

注4：定期存款明细表

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说明：

上述注2和注3七个子公司为募投项目奉化加工配送中心建设项目、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述八个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不作任何其他用途，且每日余额均为零。

超市门店全渠道改造项目结项后，相关的中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行：33150198443600001398、33150198443600001491；上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行：94010078801600002041；中国银行股份有限公司宁波市海曙支行：392276214188四个账户已注销。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2、募投项目先期投入及置换情况

2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

3、募投项目进展情况

（1）超市门店全渠道改造项目、奉化加工配送中心建设项目

详见“四、变更募投项目的资金使用情况”

（2）连锁超市发展项目

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币40,000.00万元用于新增连锁超市发展项目，项目实施主体为公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：根据开店进度，该项目完成日期调整为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月21日至2024年5月11日）。该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。具体情况详见附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、超市门店全渠道改造项目

原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币115,115.03万元调整到人民币75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币75,115.03万元调整到人民币20,115.03万元。根据经营安排，对所有已开门店进行改造，投资金额人民币55,000.00万元调整到奉化加工配送中心建设项目。

经2022年8月24日公司第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》的议案：超市门店全渠道改造项目结项，项目结余资金及利息用于募投项目“奉化加工配送中心建设项目”。具体情况详见附表1、2。

2、奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级建设项目”）

原计划投入人民币30,000.00万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），实施主体由全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司，调整为三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：项目名称由原来的仓储物流基地升级建设项目变更为奉化加工配送中心建设项目，暂缓对萧山仓储物流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币30,000.00万元调整到人民币85,000.00万元，建设期后延，完成时间为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。

经2022年8月24日公司第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》的议案：超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1,546.85万元，利息8,591.85万元，合计10,138.70万元，这部分结余募集资金用于募投项目“奉化加工配送中心建设项目”，变更后本项目募集资金投入金额为95,138.70万元。项目原计划于2024年5月完成，结合募集资金投资项目的实际情况和投资规划，基于审慎原则，将该项目预定完成日期由原计划的2024年5月延长至2026年5月。具体情况详见附表1、2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2023年1月修订）－第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了三江购物公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构海通证券股份有限公司认为：三江购物俱乐部股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

特此报告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月13日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“调整后投资总额”“截至期末承诺投入金额（1）”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2023-017

三江购物俱乐部股份有限公司

2022年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2022年度利润分配预案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为153,581,049.77元，母公司净利润为150,257,687.01元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

按照10%提取法定盈余公积金15,025,768.70元；

提取法定盈余公积金后剩余利润135,231,918.31元，2022年内公司实施2021年度利润分配方案支付普通股股利109,535,680.00元，加上年初未分配利润405,465,651.22元，报告期末母公司未分配利润431,161,889.53元；

经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；本次利润分配后尚余321,626,209.53元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为71.32%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。就该预案向董事会提交的议案中明确了相关决策程序，本次会议对此议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定，一致同意公司2022年度利润分配预案。

（三）监事会意见

公司本次利润分预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2023-018

三江购物俱乐部股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于《修订公司章程》的议案。具体内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次《公司章程》修改，尚需股东大会审批同意。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2023-019

三江购物俱乐部股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息。

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。（下转60版）