浙江新澳纺织股份有限公司

(上接89版)

（四）审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

《浙江新澳纺织股份有限公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（八）审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

《董事会审计委员会2022年度履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（九）审议并通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（十）审议并通过了《关于授权公司及子公司2023年度融资授信总额度的议案》

为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：

1、2023年公司及子公司在70亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。

2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司（子公司）董事长或董事长指定的代理人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和公司章程等相关规定，报公司董事会或股东大会另行审议。

3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年年度股东大会之日止。

4、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，同意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务，交易金额为期限内任一时点最高余额不超过8000万美元。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起，不超过12个月，有效期内可以滚动使用。

《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（十二）审议并通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》

《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（十四）审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案中董事的薪酬需提交股东大会审议。

（十六）审议并通过了《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案中关于董事薪酬的方案需提交股东大会审议。

（十七）审议并通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

《关于向控股子公司提供财务资助的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议并通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

《关于子公司2023年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事沈建华、华新忠、王雨婷回避表决。

表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（十九）审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

为满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，有效解决羊绒纺纱板块资产所有权与经营权分离问题，同意控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司以含税评估价595,125,900.00元购买宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）和宁夏中银绒业纺织品有限公司所持有的羊绒纺纱板块资产。

同意控股子公司购买资产，同时提请股东大会审议并授权公司管理层及其授权人士签署资产购买协议并办理本次购买资产相关事宜。

《关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事沈建华、华新忠、王雨婷回避表决。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二十一）审议并通过了《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

《外汇衍生品交易业务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二十二）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议并通过了《公司2022年度ESG报告》

《公司2022年度ESG报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（二十四）审议并通过了《公司2023年第一季度报告》

公司2023年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（二十五）审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司决定于2023年5月15日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2022年年度股东大会。

关于召开2022年年度股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-011

浙江新澳纺织股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年4月13日下午4时在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年4月3日以书面、电话方式通知全体监事。经全体监事推荐，会议由张焕祥先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议并通过了公司《公司2022年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（七）审议并通过了《关于授权公司及子公司2023年度融资授信总额度的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（九）审议并通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

（十一）审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议并通过了《关于2022年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议并通过了《关于监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议并通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十六）审议并通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》

本次购买资产暨关联交易的议案有利于提升公司羊绒业务发展，定价公允合理，决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过了《公司2022年度ESG报告》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（十八）审议并通过了《公司2023年第一季度报告》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司监事会

2023年4月14日

附件：

张焕祥，男，1953 年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司执行董事。2014年1月至2020年1月任本公司独立董事。2020年1月至今任本公司监事。

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-012

浙江新澳纺织股份有限公司

关于2022年度利润分配

及资本公积转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.00元（含税），同时资本公积转增股本，每10股转增4股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金4.00元（含税）不变重新确定分配现金总金额，并将另行公告具体情况。

一、2022年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润389,725,204.92元，2022年度母公司实现净利润275,754,503.79元。加上年初未分配利润1,035,292,757.84元，减除分配的2021年股利153,523,916.40元、提取法定盈余公积27,575,450.38元后，可供分配的利润为1,243,918,595.98元。

经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股份511,746,388股，以此计算合计拟派发现金红利204,698,555.20 元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为52.52%。

（二）公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增204,698,555 股。截至2022年12月31日，公司总股本511,746,388股，本次转增后，公司总股本为716,444,943股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本议案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2022 年度利润分配及资本公积转增股本的方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》以及证监会、上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益，因此，我们同意公司本次利润分配及资本公积转增股本的方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年4月13日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为本次利润分配符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》关于现金分红的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司现金流情况、经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-013

浙江新澳纺织股份有限公司

关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易场所：为防范和降低汇率波动风险，稳健经营，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（含所属全资及控股子公司，下同）拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。

● 交易金额：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过8000万美元，授权期限自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起，不超过12个月。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务基于实际发展需要，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，不影响公司主营业务发展。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、远期外汇交易业务概述

（一）交易目的

公司出口产品和进口原材料主要以外币结算，基于公司全球化业务布局的稳步发展及目前外汇市场波动性增加，为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，用于锁定成本、规避汇率风险。公司及子公司拟开展的衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。

（二）交易金额

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过8000万美元，自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起，不超过12个月，可循环滚动使用。在总额范围内的相关交易，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件，公司董事会将不再另行审议。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

1、交易品种：拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。

2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。

3、外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

（五）交易期限

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务期限为自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起，不超过12个月。上述期限内，公司董事会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。

二、审议程序

《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一） 风险分析

1、市场风险： 因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2、流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

3、履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；

4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二） 风险管控措施

1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。

2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，防范法律风险。

4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司内审部门将定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展本次外汇衍生品交易主要以防范和降低汇率波动风险为目的，有利于加强公司稳健经营。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、独立董事意见

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不以投机为目的外汇衍生品交易，符合公司的日常经营需求，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年4月13日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-014

浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与子公司、

子公司之间2023年预计担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1.浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）

2.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）

3.钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）

4.浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）

5.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）

6.英国邓肯公司（以下简称“英国邓肯”）

7.新澳越南有限公司（以下简称“新澳越南”）

8.浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币42.50亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至2022年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为78,382.26万元人民币，担保余额占2022年12月31日公司经审计净资产25.86%。

● 无反担保

● 无逾期对外担保

● 以上担保已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：被担保对象钛源纺织资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。担保对象均为公司全资子公司，担保风险可控。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况：

根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2023年公司将为子公司提供的担保额度不超过42.50亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。担保期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

（二）董事会审议情况：

2023年4月13日召开的公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

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二、被担保人基本情况

（一）被担保人主要信息

1、浙江新澳纺织股份有限公司

法定代表人：沈建华

住所：桐乡市崇福镇观庄桥

注册资本：51,174.6388万元

成立时间： 1995-09-08

统一社会信用代码：91330000146884443G

经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

截至2022年12月31日，新澳股份资产总额464,604.36万元，负债率34.76%，负债总额161,479.63万元，其中银行贷款总额75,653.70万元，流动负债总额144,648.17万元，资产净额303,124.73万元。2022年1至12月，公司实现营业收入394,987.59万元，净利润40,849.45万元

截至2023年3月31日，新澳股份资产总额479,910.48万元，负债率34.26%，负债总额164,440.21万元，其中银行贷款总额80,524.25万元，流动负债总额144,846.50万元，资产净额315,470.26万元。2023年一季度，公司实现营业收入97,765.54万元，净利润9,485.42万元。

2、浙江新中和羊毛有限公司

法定代表人：华新忠

住所：桐乡市崇福经济开发区

注册资本：5,794万元

成立时间：2003-08-08

统一社会信用代码：91330483753001470H

经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额52,413.58万元，其中银行贷款总额6,553.67万元，流动负债总额52,413.58万元，资产净额40,913.18万元。2022年1至12月，公司实现营业收入158,001.09万元，净利润3,325.79万元。

截至2023年3月31日，新中和资产总额104,870.48万元，负债率60.27%，负债总额63,207.99万元，其中银行贷款总额11,994.22万元，流动负债总额63,207.99万元，资产净额41,662.49万元。2023年一季度，公司实现营业收入44,112.83万元，净利润749.31万元。

3、浙江厚源纺织股份有限公司

法定代表人：华新忠

住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号

注册资本：12,451.5328万元

成立时间：2000-05-12

统一社会信用代码：91330000721088022X

经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,173.90万元，资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。

截至2023年3月31日，厚源纺织资产总额67,623.80万元，负债率5.04%，负债总额3,406.20万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,133.70万元，资产净额64,217.60万元。2023年一季度，公司实现营业收入5,754.15万元，净利润785.20万元。

4、宁夏新澳羊绒有限公司

法定代表人：王华

住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

注册资本：12,000万元

成立时间：2019-12-30

统一社会信用代码：91640181MA76GPR538

经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。

截至2022年12月31日，新澳羊绒资产总额65,968.79万元，负债率78.32%，负债总额51,665.46万元，其中银行贷款总额24,530.49万元，流动负债总额50,969.29万元，资产净额14,303.32万元。2022年公司实现营业收入87,249.96万元，净利润5,425.66万元。

截至2023年3月31日，新澳羊绒资产总额81,271.63万元，负债率69.54%，负债总额56,519.10万元，其中银行贷款总额30,530.49万元，流动负债总额53,009.13万元，资产净额24,752.54万元。2023年一季度，公司实现营业收入15,086.68万元，净利润1,449.21万元。

5、钛源国际（澳大利亚）有限公司

住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061

注册资本：100澳元

经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务

信用等级情况：暂未有农行信用评级

截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。

截至2023年3月31日，钛源国际资产总额2，561.43万元，负债率18.62%，负债总额476.97万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额476.97万元，资产净额2,084.46万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,165.74万元，净利润-96.48万元。

6、英国邓肯有限公司（TODD & DUNCAN LIMITED）

住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.

注册资本：650万英镑

经营范围：纺织纤维制备和纺纱

信用等级情况：暂未有农行信用评级。

截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。

截至2023年3月31日，英国邓肯资产总额28,724.51万元，负债率47.04%，负债总额13,511.24万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,511.24万元，资产净额15,213.27万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,398.20万元，净利润468.53万元。

7、浙江钛源纺织品有限公司

法定代表人：杨金强

住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层

注册资本：10000万元

成立时间：2022-06-09

统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X

经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理

信用等级情况：暂未有农行信用评级

截至2022年12月31日，钛源纺织资产总额12,231.92万元，负债率86.86%，负债总额10,625.10万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额10,625.10万元，资产净额1,606.82万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,243.98万元，净利润-393.18万元。

截至2023年3月31日，钛源纺织资产总额16,875.79万元，负债率89.75%，负债总额15,146.35万元，其中银行贷款总额4,900.00万元，流动负债总额15,146.35万元，资产净额1,729.43万元。2023年一季度，公司实现营业收入16,272.24万元，净利润122.61万元。

8、新澳越南有限公司

拟中文名称：新澳纺织（越南）有限公司

拟英文名称： XINAO TEXTILES (VIETNAM) LIMITED；

拟注册资本：300万美元；

拟设立地址：越南西宁省；

拟定经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

该公司还在筹建中，须以相关部门最终核准登记结果为准。

（二）、被担保人与上市公司的关系：

被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。

浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司、英国邓肯有限公司、浙江钛源纺织品有限公司、新澳越南有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：

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宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

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三、预计担保的主要内容:

根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

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在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

六、公司独立董事意见

公司独立董事对该担保事项发表事前认可意见：我们一致认为，该议案符合公司及子公司的日常经营需求，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；议案所涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益，因此我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划不会影响公司的日常经营运作，有助于提高公司的融资效率，降低资金成本；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险可控；该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次预计担保额度事项，并同意提交2022年年度股东大会进行审议。

七、截至本报告提交日，公司对子公司担保余额为85,403.94万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的28.17%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-015

浙江新澳纺织股份有限公司关于2023年度

使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：银行发行的低风险或较低风险短期（一年以内）理财产品。

● 投资金额：单日最高余额不超过60,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

● 已履行及拟履行的审议程序：经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，该议案无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，因此公司会根据实际情况适时、适量择机进行银行理财产品购买事宜，减少相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、委托理财概述

（一）委托理财目的

为提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司及全资、控股子公司正常经营的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，增加公司投资收益。公司及下属子公司（包括全资子公司和控股子公司，以下简称“子公司”）运用闲置自有资金进行短期低风险或较低风险银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）投资金额：单日最高余额不超过60,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

（三）资金来源：公司及子公司的临时闲置自有资金

（四）投资方式：以闲置自有资金购买银行发行的低风险或较低风险短期（一年以内）理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要。

（五）投资期限：自公司本次年度股东大会审议通过之日起，不超过12个月。

二、审议程序

本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司拟购买的理财产品的受托方为商业银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

三、投资风险分析及风控措施

公司购买标的为低风险或较低风险短期（一年内）银行理财产品，未用于证券投资，也未购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，资金安全性较高。目前公司经营情况和财务状况稳定，公司用于购买银行理财产品的资金均为公司闲置自有资金，不会影响公司日常业务的发展，总体而言风险可控，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：

（一）公司董事会授权法定代表人签署相关协议、合同等文件，公司财务部为委托理财业务的具体经办部门。

（二）公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险型产品。

（三）公司财务部负责委托理财的各项具体事宜，包括理财产品的内容审核和风险评估、及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展等情况、通过建立台账对公司委托理财情况进行日常管理、做好资金使用的财务核算工作等，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

（四）公司审计部负责对委托理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行检查、核实。

（五）公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

截止2022年末，公司主要财务状况指标如下：

单位：万元

■

在确保公司日常生产经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司利用阶段性闲散资金购买短期理财产品，有助于提高资金使用效益，符合公司和股东利益。委托理财计划使用自有资金单日最高余额不超过60,000万元。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用临时闲置资金购买理财产品，以保障日常运营和资金安全为前提，委托理财不会对公司未来主营业务、财务状况产生不利影响，有利于提高资金使用效率和效益。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。

五、独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买短期低风险银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率和收益水平，不会对公司正常经营运作产生不利影响，议案内容和决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司在2023年度使用闲置自有资金购买银行发行的短期低风险理财产品。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-016

浙江新澳纺织股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：●

● 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计计费

2022年财务审计报酬为80万元，内部控制审计服务报酬为25万元，两项合计为105万元。公司财务审计及内部控制审计服务报酬与上一期相同。审计定价综合考虑资产总额、审计工作量及人力资源成本等因素确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会向天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了核查。经核查，一致认为其严格遵循独立、客观、公允的职业准则，具备了良好的职业操守和业务素质，具有较强的专业胜任能力和公司所在行业的审计经验，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

公司第六届董事会审计委员会第二次会议于2023年4月1日召开，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并对此事项发表如下意见：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司未来业务和战略发展以及财务审计工作提供专业的服务。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，工作勤勉尽责、独立、客观、公正，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。公司聘任和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定, 不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）董事会审议及表决情况

2023年4月13日，公司第六届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层协商决定。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-017

浙江新澳纺织股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 资助对象：宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）

● 资助方式：有息借款

● 资助金额：资助额度不超过30,000 万元，本次计划资助额度实行总量控制，可循环使用。

● 资助期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

● 资助利率：不低于银行同期基准利率约定利息向被资助对象新澳羊绒收取资金利息，资金利息按照实际借款天数计算。

● 本次财务资助事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助事项尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：无其他说明

一、财务资助事项概述

（一）本次财务资助的基本情况

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）为满足控股子公司新澳羊绒生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司及子公司拟以自有资金向新澳羊绒提供财务资助。

具体情况如下：

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（二）本次财务资助事项审议情况

本次财务资助事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助事项尚需提交股东大会审议。

（三）提供财务资助的主要原因及考虑

新澳羊绒主要从事羊绒纺纱生产经营活动，鉴于羊绒业务是公司践行宽带发展战略的重要领域，为支持子公司业务发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，在遵循市场公允性、有偿使用性、平等自愿性原则下，公司及子公司计划以自有资金开展本次财务资助业务。本次财务资助资金为公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

（四）风险防范措施

1、新澳羊绒为公司控股子公司，公司向新澳羊绒委派董事、监事和主要经营管理人员，可以掌握和监控该公司的经营状况和该笔资金的使用情况，风险可控。

2、公司将采取有效的措施保障资金的安全性。在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

3、为保证上述借款能及时收回，规避资金风险，公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化等情况并根据相关规则履行信息披露义务。

二、 财务资助对象的基本情况

1. 企业基本信息

公司控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司：

法定代表人：王华

住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

注册资本：12,000万元

经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2. 股权结构

宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司， 本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

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3. 最近一年财务数据（经审计）

经审计，截至2022 年 12 月 31 日，新澳羊绒总资产65,968.79万元，净资产 14,303.32万元。2022 年度实现营业收入 87,249.96万元，净利润5,425.66万元。负债总额51,665.46万元，资产负债率78.32%。

4.最近一期财务数据(未经审计)

截至2023年 3 月 31 日，新澳羊绒总资产81,271.63万元，净资产24,752.54万元。2023年一季度度实现营业收入15,086.68万元，净利润1,449.21万元。负债总额56,519.10万元，资产负债率69.54%。

5.新澳羊绒不存在影响其偿债能力的重大或有事项，中国农业银行的信用评级为AA-，历史所有债务按期足额还款，征信数据不存在逾期未偿还记录，未被列为失信被执行人，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

6. 新澳羊绒的其他股东均为公司控股及下属公司员工跟投的平台企业，公司及子公司为新澳羊绒提供全额财务资助。公司对新澳羊绒具有实质的控制，能够对其业务、资金管理等方面实施有效地监督，上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，有利于公司总体经营目标的实现，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

7、经确认，公司及子公司2022年度共为新澳羊绒提供财务资助金额共计26,107.08万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助协议的主要内容

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四、财务资助风险分析及风控措施

本次被资助对象或者其他第三方不涉及就本次财务资助事项提供担保情形。本次财务资助对象为本公司控股子公司，本公司可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。本公司将对被资助对象的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回。本次财务资助对象经营风险总体可控。

五、董事会意见

公司董事会同意上述财务资助事项，认为公司及子公司向控股子公司新澳羊绒提供财务资助，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司向控股子公司提供财务资助，有助于提高资金使用效率，降低对外融资成本。资助对象为公司合并报表范围内子公司，总体风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次提供财务资助事项相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司向新澳羊绒提供财务资助余额为0万元；截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表以外的单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-018

浙江新澳纺织股份有限公司

关于子公司2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 本次关联交易系子公司日常关联交易，属于正常生产经营活动所需，符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公平、公正、公开原则，符合公司和股东利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。

● 此类交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月13日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，本次审议的日常关联交易预计金额不超过1400万元。关联董事沈建华、华新忠、王雨婷回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：本议案所述日常关联交易符合公司正常经营需要，有利于公司主营业务稳定发展，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的关联方交易情况，不会对公司独立性带来影响，因此，我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

独立意见：公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次日常关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：宁夏中银绒业公共服务管理有限公司自2022年7月1日起，成为灵武市浙澳企业管理有限公司之全资子公司，所以上年实际发生金额为2022年下半年数据，950万为2022年全年预计额度。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

预计子公司宁夏新澳羊绒有限公司（简称 “新澳羊绒” ）2023年度发生的日常关联交易的主要内容如下表所示。若因实际经营业务需求，公司在2023年度实际发生的日常关联交易金额超出下表列示的预计金额（或新增关联方），公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法利益。

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

企业名称：宁夏中银绒业公共服务管理有限公司（以下简称“公共服务公司”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营场所：宁夏灵武市生态纺织园区办公楼6楼

法定代表人：徐飞

注册资本：90,000万

统一社会信用代码：91640181MA75YEYL66

成立时间：2017年1月23日

主营业务：餐饮服务，企业内的水电、天然气及热力供应、通讯服务、物业服务（绿化、保洁、维修）、建筑物的装饰装修；企业安全管理；公务接待；物流配送；设施设备维护及维修；后勤保障服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东情况：灵武市浙澳企业管理有限公司持有100%股权。

最近一期主要财务指标：2023年第一季度，总资产为22.997.81万元，净资产为21.595.62万元，营业收入为531.59万元，净利润为-10.89万元，资产负债率为6.09%。

（二）关联关系说明

本公司控股股东浙江新澳实业有限公司（简称 “新澳实业”）系宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（简称 “宁夏浙澳”）的有限合伙人之一，持有其69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。公共服务公司为宁夏浙澳之控股子公司灵武市浙澳企业管理有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）款规定系关联法人。

（三）履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

子公司宁夏新澳羊绒有限公司位于宁夏灵武市生态纺织园区内，由于园区水、电等分户改造尚未完成，按照相关安排，国网宁夏电力有限公司、银川中铁水务集团灵武供水有限公司等能源供应单位直接向公共服务公司开具增值税发票，由公共服务公司代收代付园区内各企业的水电费等，从而形成了公共服务公司与新澳羊绒之间的关联交易主要内容。

日常关联交易符合平等、公平、公允的原则，交易价格遵循市场公允价格，符合公司及全体股东的利益。

四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

本次日常关联交易是为了满足子公司正常生产经营需要而发生的日常经营性业务往来，均遵循市场化定价原则，结算时间和方式等合理，上述日常关联交易不存在损害上市公司利益的情况，不会损害股东特别是中小股东利益，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-019

浙江新澳纺织股份有限公司

关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）为满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，拟以现金方式，以含税评估价595,125,900.00元向宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙澳企管”）和宁夏中银绒业纺织品有限公司（以下简称“中银纺织”）购买相关羊绒纺纱资产，包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。

● 本次交易对方浙澳企管及中银纺织系公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

● 本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

● 本次交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过,关联董事均已回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议。

● 过去 12 个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

● 本次交易不存在关联人补偿承诺。

一、本次购买资产暨关联交易事项概述

（一）本次关联交易的基本情况

1、公司为践行宽带发展战略，满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，进一步增强公司羊绒业务发展实力，减少关联交易，公司控股子公司新澳羊绒拟采用现金方式，以含税评估价595,125,900.00元购买浙澳企管和中银纺织所持有的羊绒纺纱板块资产。资金来源为自有或自筹。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

（二）本次关联交易的审议情况

本次关联交易事项于2023年4月13日经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时，董事沈建华先生、华新忠先生因在新澳实业任董事，董事王雨婷女士系沈建华先生关系密切的家庭成员，作为关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决，并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。监事会发表了同意意见。

本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

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关联关系如上图关系所示：

新澳羊绒系本公司之控股子公司，公司出资占比70%。

(下转91版)