（上接35版）

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公司上述发行募集的资金已于2020年4月22日存入公司设立的募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。

（二）募集资金实际使用及结余情况

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币90,423,029.48元，本年度使用募集资金投资项目支出49,871,415.58元，募集资金余额为人民币117,691,421.25元。公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：

（单位：人民币元）

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），并于2022年8月25日经公司第三届董事会第十一次会议审议其最新修订案，业经2022年第一次临时股东大会表决通过。公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于2020年4月22日分别同贵阳银行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。贵阳银行股份有限公司平坝支行的募集资金投资于营销网络建设项目，招商银行股份有限公司贵阳分行南明支行的募集资金投资于GMP改造二期扩建项目，中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行的募集资金投资于药品研发中心建设项目。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

（三）募集资金存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

（单位：人民币元）

■

注1：募集资金专户初始存放金额261,508,377.83元，募集资金净额236,841,000.00元，二者差异24,667,377.83元为支付中介机构费用。

注2：公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将节余募集资金212,268.23元转入GMP改造二期扩建项目，并办理相关募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限公司平坝支行，账号：35210123670000666）注销手续。2021年5月29日，上述专户已完成注销工作。上述账户注销后，公司与申港证券股份有限公司、贵阳银行股份有限公司平坝支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》就此终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金投资项目支出90,423,029.48元，本年度使用募集资金投资项目支出49,871,415.58元。具体募集资金投资项目资金情况见本报告“附表1：《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议及2022年5月12日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币100,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。公司独立董事和监事会对该事项发表了同意意见。保荐机构申港证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

公司2022年度使用闲置募集资金购买理财产品情况，详见下表：

■

截至2022年12月31日，公司动用闲置募集资金购买固定收益类理财产品余额4,000万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在将募集资金用于其他使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。

（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况

1、营销网络建设项目

公司于2020年7月2日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2020年7月20日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，此次地点及方式变更情况如下：

■

2、GMP改造二期扩建项目

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，同意公司变更“GMP改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容。此次建设地点和主要建设内容变更情况如下（公告编号：2021-021）：

■

3、药品研发中心

公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》，同意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况。此次建设地点和主要建设内容变更情况如下：

■

具体内容详见公司2022年4月22日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的公告》（公告编号：2022-025）。

2022年5月12日公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。

公司2022年度变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

（三）募集资金投资项目延期情况

2022年4月20日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意延长“GMP改造二期扩建项目”和“药品研发中心建设项目”项目的建设期限。其中“GMP改造二期扩建项目”达到预定可使用状态日期从2022年6月30日延长至2023年6月30日，“药品研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期从2022年6月30日延长至2023年6月30日。具体详见公司于2022年4月22日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-026）。

公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前公司“GMP改造二期扩建项目”、“药品研发中心建设项目”的实际建设情况和进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定使用募集资金，并对募集资金使用情况的相关信息及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为，贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州三力2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐代表人和项目组成员通过现场检查、查阅银行流水记录、访谈沟通等方式，对贵州三力募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：贵州三力2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2023年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（截止日期：2022年12月31日）

编制单位：贵州三力制药股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

（截止日期：2022年12月31日）

编制单位：贵州三力制药股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-017

贵州三力制药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计与内控审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

统一社会信用代码：91110108590676050Q

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.人员信息

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至 2022年 12 月 31 日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000人

3.业务规模

2021年度业务收入：309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司年报审计客户家数：449家；

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97亿元；

涉及的主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

本公司同行业上市公司审计客户家数：30家

4.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

（1）项目签字注册会计师：江山，于2001年1月成为注册会计师，2002 年2月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过8家次。

（2）项目签字注册会计师：余永春，于2019年1月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量1家。

（3）项目质量控制复核人：胡彬，于2009年2月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2020年9月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告数量2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（三）审计收费

公司2022年度审计费用为40万元。本次收费主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。公司2023年度审计费用将在股东大会审议通过相关议案的前提下，提请董事会进一步授权公司管理层根据实际情况，与审计机构协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第三届董事会审计委员会对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，意见如下：公司董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。结合公司实际情况，大华会计师事务所(特殊普通合伙)能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全，建议聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的执业资质，且为公司已提供2020年度、2021年度、2022年度的审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计。大华会计师事务所(特殊普通合伙)能够胜任公司审计工作，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行审计机构的责任与义务。我们同意将该议案提交董事会审议。

独立意见：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度年审审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会、监事会审议情况

公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-012

贵州三力制药股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董监事会第十二次会议于2023年4月13日以现场方式召开。本次会议的通知和材料已于2023年3月31日由公司监事会提交全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席龙静女士召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议审议并形成以下决议：

一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司2022年度监事会工作报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

二、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司2022年度财务决算报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

三、审议通过了《公司2023年度财务预算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司2023年度财务预算报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币为545,308,475.09元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东利益，公司提出2022年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增股本，不送红股。

截至本公告披露日，公司总股本为409,862,216股，以此计算合计拟派发现金红利40,986,221.60元（含税）,剩余未分配利润结转2023年度。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为20.36%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本年度现金分红比例低于30%，系因公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出安排后，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动资金需求，以更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，实现可持续发展。

《贵州三力制药股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

七、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

监事会对公司2022年年度报告的审核意见如下：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司2022年年度报告》、《贵州三力制药股份有限公司2022年年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

八、审议通过了《公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

九、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十、审议通过了《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的工作状况，公司决定继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司2022年度审计费用为40万元，主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素与会计师事务所协商确定。公司2023年度审计费用将在股东大会审议通过本议案的前提下，提请董事会进一步授权公司管理层根据实际情况，与审计机构协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

十二、审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

十三、审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信总额度的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司关于2023年度向银行申请授信总额度的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

十四、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《贵州三力制药股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司监事会

2023年4月15日

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-013

贵州三力制药股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因：公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出安排后，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动资金需求，以更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，实现可持续发展。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为545,308,475.09元。经公司第三届董事会第十六会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不转增股本，不送红股。

截至本公告披露日，公司总股本为409,862,216股，以此计算合计拟派发现金红利40,986,221.60元（含税），剩余未分配利润结转2023年度。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为20.36%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司将于审议通过本次利润分配方案的股东大会召开之日起两个月内派发现金红利，权益分派有关事宜将另行公告。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2022年度归属于上市公司股东净利润201,284,234.02元，母公司累计未分配利润为545,308,475.09元，公司拟分配的现金红利总额为40,986,221.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润比例为20.36%，低于30%。具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司属于医药制造业，主营业务为药品的研发、生产及销售。近年来，随着我国社会发展水平的不断提升以及人民健康意识的增强，行业监管体制逐步完善、行业整体环境逐步改善，医药行业发展处于快速发展阶段。国家陆续发布多项重要政策支持中医药行业发展。公司在面临机遇的情况下，需要积极投入资金拓宽业务领域、加大市场拓展力度。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主营业务包括药品的研发、生产及销售，主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等。近年来，公司核心产品开喉剑喷雾剂及开喉剑喷雾剂（儿童型）市场需求持续增加，目前公司正处于快速发展的关键时期，需要扩大业务规模。

公司目前采用专业化学术推广为主的销售模式，主要通过专业的学术推广服务商及公司销售团队负责公司产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向医院等终端的销售意向。公司以持续加强营销体系的建设为目的，在深耕临床市场的同时，加强二、三终端渠道的开发与建设，提升公司整体的行业地位和市场占有率。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入120,131.64万元，同比增长27.94%；实现归属于上市公司股东的净利润20,128.42万元，同比增长32.18%。

公司目前发展阶段属成长期，为进一步拓款产品管线，持续加大产能布局，需要根据业务发展合理安排资金需求，提高自身竞争力。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出安排，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动资金需求，以更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将结转入下一年度，根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的重大项目支出、业务发展等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十六会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交由公司2022年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为， 公司2022年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会审议程序合法合规，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年4月13日，公司召开第三届监事会第十二会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

监事会发表以下意见：董事会提出的2022年年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2022年年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于促进公司长远发展利益，我们同意该利润分配方案，并同意将本方案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-014

贵州三力制药股份有限公司

关于确认公司2022年度日常关联交易

及预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关于确认公司2022年度日常关联交易的议案与关于预计2023年度日常关联交易的议案已经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，交易遵循自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避情况

公司2023年4月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》与《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事盛永建先生、张千帆先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

2、独立董事事前认可意见

公司独立董事发表《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》的事前认可意见如下：2022年度内发生的关联交易均是日常性关联交易事项，是公司正常生产经营所需。公司2022年度日常关联交易事项已在公司2021年度股东大会时进行了合理预计，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性带来影响，我们同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事发表《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易是根据日常经营和业务发展的需要进行的合理预计，符合公司正常经营需要，公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性带来影响，我们同意将该议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

独立董事就《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》的独立意见：公司2022年度内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。2022年度内发生的关联交易均是日常性关联交易事项，是公司正常生产经营所需，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。综上，我们同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

独立董事就《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的独立意见：2023年度日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价公平、合理，交易额度是基于公司2023年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情形。该关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

4、董事会审计委员会的审核意见

董事会审计委员会一致认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意公司上述日常关联交易议案。

5、监事会的审核意见

公司2023年4月13日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易的议案》与《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司2022年度日常关联交易及预计的2023年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，符合公司和全体股东的共同利益；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于确认2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的事项。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

6、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：贵州三力的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定的要求，公司上述关联交易事项遵循公允定价原则，具有合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（二）2022年度关联交易情况

2022年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及采购包装材料的关联交易金额共计798.84万元，未超过2022年度预计关联交易总额，具体情况见下表：

（单位：万元）

■

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条，同一自然人担任独立董事的两家公司不再认定为关联方。公司与贵州永吉印务股份有限公司当期的交易不再认定为关联交易。

（三）2023度日常关联交易预计情况

根据公司及控股子公司的实际经营情况，并结合对2023年度业务的预测，公司预计2023年度的日常关联交易总额不超过915万元，具体明细如下表：

（单位：万元）

■

二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

（一）贵州汉方药业有限公司

■

三、关联方履约能力分析

公司上述关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。

四、关联交易定价原则和定价依据

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司及控股子公司选择与上述关联方进行交易，能够为关联方提供适当高效的劳务服务，实现资源合理配置。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。

特此公告。

贵州三力制药股份有限公司董事会

2023年4月15日