深圳科瑞技术股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2023-008

深圳科瑞技术股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2023年4月14日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2023年4月10日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及推动公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司董事会同意制定《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

回避表决情况：董事陈路南先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事和监事会对本议案发表了明确同意意见，律师发表了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》，深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，具体内容及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。

回避表决情况：董事陈路南先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事和监事会对本议案发表了明确同意意见，具体内容及《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项。包括但不限于：

1、授权董事会确定公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授权日及授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的方式对股票期权与限制性股票授予数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的方式对股票期权与限制性股票行权价格/授予价格和回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会办理股票期权行权/限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算机构申请办理有关登记业务；

7、授权董事会根据本激励计划的规定办理2023年股票期权与限制性股票激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，取消激励对象的行权资格与解除限售资格，对激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销、已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权/未解除限售的权益继承事宜；

8、授权董事会对公司本激励计划进行调整，在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

9、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

10、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

11、授权董事会为股票期权和限制性股票激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

12、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

13、向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

回避表决情况：董事陈路南先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书》；

4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2023年4月15日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2023-009

深圳科瑞技术股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2023年4月14日以现场会议和通讯方式召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2023年4月10日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席谭慧姬女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一） 审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司实施股权激励计划有利于进一步建立和完善公司激励约束机制，有效调动管理团队及核心骨干人员的积极性，引进和留住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，律师发表了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》，深圳市他山企业管理咨询有限公司出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》，具体内容及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的公告。

（二）审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司制定的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能确保本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容及《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的公告。

（三）审议通过《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审议，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围。综上，公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

具体内容及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的公告。

三、备查文件

1、第四届监事会第二次会议决议；

2、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书》；

3、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

监 事 会

2023年4月15日

证券简称：科瑞技术 证券代码：002957

深圳科瑞技术股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二三年四月

声明

公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》等有关规定而制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计343.68万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.84%。无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计229.12万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.56%，无预留权益。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计114.56万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%。无预留权益。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权和限制性股票的数量将作出相应的调整。

六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.00元/股，授予的限制性股票的授予价格为9.00元/股。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票期权和限制性股票的价格将作出相应的调整。

七、本激励计划授予的激励对象共计154人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。

八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

九、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 本激励计划的实施目的

为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。

四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。

七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）法律依据

本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，并结合实际情况而确定的。

（二）职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计154人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司（含子公司）其他核心骨干员工。

所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划拟向激励对象授予权益总计343.68万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.84%，无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划的授予数量

本激励计划向激励对象授予股票期权合计229.12万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.56%，无预留权益。

（三）股票期权激励计划的权益分配

本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

1、有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划。

3、等待期

本激励计划授予股票期权的等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

4、可行权日

等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

注：中国证监会于2022年10月14日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。

5、行权安排

授予的股票期权行权安排如下：

■

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。

6、限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1、行权价格

股票期权的行权价格为每股18.00元。

2、行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股17.27元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量），为每股18.00元。

（六）股票期权的授予条件和行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

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注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分四个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

■

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（七）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、 市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。 本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对股票期权的数量作出相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发新股

若公司派息或增发新股的，不调整股票期权的数量。

2、股票期权行权价格的调整方法

激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格作出相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发新股

若公司增发新股的，不调整股票期权的行权价格。

3、调整程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的数量和/或行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

（九）股票期权激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，并将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

1、股票期权公允价值的确定方法

公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，以2023年4月14日作为基准进行预测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：17.29元/股（2023年4月14日公司股票收盘价）；

（2）有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至每个行权期可行权日的期限）；

（3）历史波动率：19.44%、19.03%（深证综指最近1年、2年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

（5）股息率：0.1970%（公司最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

2、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

假设公司于2023年5月向激励对象授予股票期权共计229.12万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权安排分期摊销， 预计对公司各期经营业绩的影响如下：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）限制性股票激励计划的授予数量

本激励计划向激励对象授予限制性股票合计114.56万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%，无预留权益。

（三）限制性股票激励计划的权益分配

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

注：中国证监会于2022年10月14日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。

上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股9.00元。

2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股17.27元的50%，为每股8.64元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股18.00元的50%，为每股9.00元。

（六）限制性股票的授予条件和解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

■

各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（七）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、 市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。 本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。

除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发新股

若公司派息或增发新股的，不调整限制性股票的数量。

2、限制性股票授予价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发新股

若公司增发新股的，不调整限制性股票的授予价格。

3、调整程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

（九）限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、激励成本的确定方法

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。公司暂以2023年4月14日作为基准日进行预测算。

2、激励成本的摊销方法

公司以授予日为基准确定限制性股票的公允价值，按照本激励计划的解除限售安排分期确认相应的激励成本。

假设公司于2023年5月向激励对象授予114.56万股限制性股票，根据中国会计准则要求，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（十）授予的股票期权和限制性股票产生的激励成本对公司各期经营业绩的总体影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。

2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

（十一）限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。具体情况如下：

激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

注：1、年化利率是指：自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照年化利率1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）；满一年不满两年的，按照年化利率1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）；满两年不满三年的，按照年化利率2.0%（参照披露日两年期央行定期存款利率设定）；

2、央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

3、回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应履行信息披露义务。

（2）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

（1）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。

（2）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应先将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

第六章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的股票期权已行权/限制性股票已解除限售，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象职务变更

1、激励对象职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益。

（二）激励对象离职

1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已行权的股票期权和已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益。

（三）激励对象退休

1、激励对象退休返聘的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理。

2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，已行权的股票期权和已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件和解除限售条件。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已行权的股票期权和已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（五）激励对象身故

1、激励对象因工而身故的，已获授的股票期权和限制性股票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件和解除限售条件。

2、激励对象非因工而身故的，已行权的股票期权和已解除限售的限制性股票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，若该部分股票期权和限制性股票涉及的个人所得税尚未缴纳完毕，由指定继承人或法定继承人代为缴纳；已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（六）激励对象资格发生变化

激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、其他说明

有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的权益授予协议发生争议或纠纷的，双方应通过协商方式解决。自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

第八章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生

变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳科瑞技术股份有限公司董事会

2023年4月14日