华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2022年持续督导年度报告书

2023-04-15 来源：上海证券报

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司名称：汕头东风印刷股份有限公司
保荐代表人姓名：孟超	联系电话：021-20426486
保荐代表人姓名：李威	联系电话：021-20426486

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，对东风股份进行持续督导。现就2022年持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	完成持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	保荐机构与公司已签署持续督导协议并于该协议中明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	2022年度持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访等方式，对公司开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺的事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺的事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管理人员未出现违反相关法律法规或不履行承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司在执行《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》及公司内部控制制度方面符合相关规章制度的要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	经核查，保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	保荐机构对公司的信息披露制度体系进行了核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	在2022年度持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或在得到公司通知后第一时间安排审阅，并督促公司尽快安排更正或补充。公司给予了积极配合，并已根据持续督导机构的建议对信息披露文件进行适当调整。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司及实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司未发生该等情况。
15	发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等本所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第六十九条、第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司未发生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构在检查前制定了现场检查工作计划并与公司进行了事前沟通以确保工作的有效开展。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。	经核查，在2022年度持续督导期间，公司未发生该等情况。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，华泰联合证券对东风股份持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，华泰联合证券认为，东风股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

孟超李威

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月13日

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
主要办公地址	上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层
法定代表人	江禹
联系人	孟超
联系电话	021-20426486

三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	汕头东风印刷股份有限公司
证券代码	601515.SH
注册资本	184,291.7069万元人民币
注册地址	汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区,2M4片区,13-02片区A-F座
主要办公地址	汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区,2M4片区,13-02片区A-F座
法定代表人	黄晓佳
实际控制人	黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏
联系人	秋天
联系电话	0754-88118555
本次证券发行类型	非公开发行A股股票
本次证券发行时间	2021年11月3日
本次证券上市时间	2022年5月5日
本次证券上市地点	上海证券交易所
年度报告披露时间	2021年年度报告于2022年4月15日披露 2022年年度报告于2023年4月11日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。
（2）现场检查情况	持续督导期内，保荐代表人分别于2021年5月6日至2021年5月7日、2022年12月2日至2022年12月3日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况	发行人在非公开发行A股股票后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况	发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,200,138,342.55元，投资于“东风股份收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目”、“东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目”、“东风股份研发中心及信息化建设项目”、“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”和“补充流动资金项目”共5个项目。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入591,873,673.09元，募集资金专用账户余额为623,168,250.44元（含已结算利息）。
（5）列席公司董事会和股东大会情况	持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。
（6）保荐机构发表独立意见情况	保荐机构于2022年10月30日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立核查意见：经核查，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。保荐机构于2022年12月8日对发行人2022年度持续督导现场检查情况发表独立意见：经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：在本持续督导期间，东风股份在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定的要求。

（7）跟踪承诺履行情况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员均切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	无。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	持续督导期内，不存在保荐代表人变更的情况。
2、其他重大事项	无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

截至2022年12月31日，汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为汕头东风印刷股份有限公司本次发行的保荐机构，将继续对汕头东风印刷股份有限公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

保荐代表人：

孟超李威

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月13日

20版信息披露