湖北兴发化工集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2023-033

债券代码：110089 债券简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的用途：用于公司2023年限制性股票激励计划。

●回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元。

●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

●回购股份的价格：不超过人民币40元/股,该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致

回购方案无法实施的风险；回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1.公司于2023年4月13日收到公司董事长李国璋先生《关于提议湖北兴发化工集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购兴发集团社会公众股股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，李国璋先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

2.2023年4月14日，公司召开十届二十一次董事会审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于回购股份方案的议案》，该项议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票，独立董事就回购股份事项发表了独立意见。本次回购股份方案，根据《公司章程》规定无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，完善公司长效激励机制，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四）回购期限

1.本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。

2.如果触及以下条件，则回购期提前届满

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3.公司在下列期间不得回购股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前1日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上交所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

4.回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币40元/股,不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途：本次回购股份将作为公司2023年限制性股票激励计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后3年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

回购资金总额：下限为2亿元（含），上限为4亿元（含）；

回购股份数量、占公司总股本的比例：按照公司回购股份的价格上限40元/股，回购资金2亿元-4亿元测算，预计回购数量为500万股-1,000万股，占公司总股本的0.45%-0.90%。具体回购股份的数量和价格以回购期满时实际回购的股份数量和价格为准。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2亿元（含）和上限人民币4亿元（含）、回购价格上限人民币40元/股（含）分别测算，假设本次回购股份全部用于公司2023年限制性股票激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

单位：万股

■

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

注2：公司可转债处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2023年3月31日总股本111,167.22万股为基数计算。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。

1.本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响

截至2022年12月31日，公司总资产为416.12亿元，归属于上市公司股东的净资产为203.00亿元，流动资产92.72亿元，经营活动产生的现金流量净额68.84亿元。假设本次最高回购资金人民币4亿元（含），回购资金分别占公司2022年12月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、经营活动产生的现金流量净额的比例分别为0.96%、1.97%、4.31%、5.81%，占比较小。2023年公司经营状况良好，经营性现金流充裕，根据公司目前经营、财务、盈利能力等情况，公司认为不高于人民币4亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大不利影响。

2.本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升公司资本市场形象，为公司未来发展创造良好条件。本次回购股份将用于公司2023年限制性股票激励计划，有利于公司完善长效激励机制，推动公司长远可持续发展。

3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对回购股份发表独立意见如下：

1.公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及公司章程的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2.公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，回购股份用于公司2023年限制性股票激励计划，有利于完善公司激励与约束机制，增强投资者对公司的投资信心，有利于维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要性。

3.本次拟回购资金来源为公司自有资金。公司现金流充裕，回购股份行为不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查：公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司、实际控制人兴山县国资局在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖公司股份；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。

经自查：公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖兴发集团股票情况如下：

单位：股

■

除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员不存在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的行为。

上述人员买卖公司股份行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划

公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人公司董事长李国璋先生在本次提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场情况。李国璋先生在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将作为公司2023年限制性股票激励计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后3年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于公司2023年限制性股票激励计划的股票来源，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次股份回购事宜的相关授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司董事会秘书办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等事宜，以及暂停、终止回购方案的实施；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

三、回购方案的不确定风险

1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2.回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2023年4月15日