（上接109版）
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单位：万元
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5、新昌国邦进出口有限公司
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最近一年的财务数据如下：
单位：万元
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截至本公告日，不存在影响上述子公司偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）向银行等金融机构申请的授信提供担保额度及授权事项是为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，保障公司业务稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对全资子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，有助于其高效、顺畅地筹集资金，保障生产经营高效运行，且履行了合法程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。
六、独立董事意见
公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为： 公司为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保的事项经过了公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐机构对本次公司为全资子公司提供担保额度事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及全资子公司对外担保（不包含对子公司的担保）余额为人民币0万元；公司对子公司的担保余额为9,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.26%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。
截至本公告日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，未有逾期担保情况发生。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-014
国邦医药集团股份有限公司
关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
● 交易品种：外汇汇率，包括但不限于美元等币种。
● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。
● 交易场所：具备合法业务资质的大型银行等金融机构。
● 交易金额：不超过8,000万美元或等值外币。
● 履行的审议程序：公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展总额不超过8,000万美元或等值外币的外汇套期保值业务，独立董事发表了同意的独立意见。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务仍存在一定的汇率波动风险、履约风险、内部控制风险，敬请投资者注意投资风险。
一、外汇套期保值业务情况概述
（一）开展外汇套期保值业务的目的
公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
（二）交易金额
公司及子公司拟开展规模不超过8,000万美元或等值外币外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇套期保值业务资金来源均为其自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构进行交易，涉及的币种主要是美元，但不限于美元，外汇套期保值工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。
（五）授权及交易期限
有效期自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围和期限内，董事会授董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。
二、审议程序
公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展总额不超过8,000万美元或等值外币的外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。独立董事发表了同意的独立意见。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）外汇套期保值风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。
2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
5、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
五、外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
六、独立董事意见
公司及子公司结合实际业务情况开展外汇套期保值业务，有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已就拟开展的外汇套期保值业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行有效的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司针对相关业务制定了合理的内控制度以及风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-016
国邦医药集团股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月5日 14点00分
召开地点：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月5日
至2023年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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将在会议上听取《2022年度独立董事述职报告》
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上进行了披露。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人凭代理人身份证、授权委托书（详见附件 1）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）、法定代表人证明书及身份证复印件、法人股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：龚裕达
电话号码：0571-81396120
传真号码：0571-81396129
电子信箱：info@gbgcn.com
（二）参会人员交通及食宿费自理。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第二届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国邦医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-005
国邦医药集团股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2023年4月4日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2023年4月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长邱家军先生主持，监事、高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度独立董事述职报告》。
本议案将在2022年年度股东大会上听取。
（四）审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年年度报告》及《国邦医药2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-007）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2023-008）。
独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
2、独立董事：独立董事津贴为14万元/年，按月发放。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于〈2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
（十二）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-014）、《国邦医药关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十九）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。
（二十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年第一季度报告》。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-006
国邦医药集团股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于 2023年4月4日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2023年4月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席孟仲建先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体监事审议通过了如下议案。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为公司监事，对2022年年度报告审核意见如下：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。
2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年年度报告》及《国邦医药2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2023年度监事薪酬方案，具体如下：
1、未担任公司其他职务的监事津贴：目前公司监事均在公司任职，不存在未在公司担任职务的监事。
2、担任公司其他职务的监事的薪酬：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司根据相关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，涵盖公司经营管理相关环节，能有效适应公司管理要求和发展需要。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-009）。
（八）审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次终止实施“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观实际情况审慎做出的，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司前次使用募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。
（十二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为公司监事，对2023年第一季度报告审核意见如下：
1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。
2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。
3、未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年第一季度报告》。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司监事会
2023年4月15日
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-007
国邦医药集团股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.60元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、2022年度利润分配内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币920,904,230.12元，母公司2022年末可供分配利润为人民币738,993,994.16元。经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟定2022年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。截至2022年12月31日，公司总股本558,823,500股，以此计算合计拟派发现金红利335,294,100元（含税）。本年度公司现金分红比例为36.41%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月14日召开公司第二届董事会第二次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利润分配事项并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-009
国邦医药集团股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国邦医药”）首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。
（二）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。
募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司11个募集资金专户的资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。
截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金4亿元用于补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定拟使用最高不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。决议自公司董事会审议通过之日起12月内有效，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司于2022年8月19日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定拟使用最高不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12月，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司2021年末理财余额为120,000.00万元，本期购买理财产品297,000.00万元，本期345,000.00万元已到期，共产生收益2,816.05万元，截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买理财或存款类产品余额为72,000.00万元。具体明细如下：
单位：人民币元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于2022年5月10日经2021年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”内部投资结构进行调整(调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装备研究部项目”的募集资金投入计划)，其中：对“医药研究部项目”使用募集资金总投资金额调整为14,880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月；对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投资金额调整为24,676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；对“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42,650吨高级胺系列产品、12,000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50,000吨融雪剂项目之一期”的产品结构进行调整，将原计划新建氟苯尼考项目产能由1,500吨/年变更为4,500吨/年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47,529.40万元全部投入到氟苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。募集资金变更具体情况详见2022年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》(公告编号：2022-013)。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，国邦医药2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了国邦医药2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：国邦医药2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3: “本年度投入金额”与“2022 年 1-12 月募投项目使用金额”的合计数差额系期末尚未置换的应付票据2,666.87万元。
注4：“医药产业链新建及技改升级项目-医药制剂项目”项目于 2022 年 6 月完工转固，项目试生产中，未产生收益。
注5：结合公司战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司计划终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将该项目结余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-011
国邦医药集团股份有限公司
关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，公司前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已及时、足额归还至募集资金专项账户。
● 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为：人民币4亿元。
● 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为：自本次董事会批准之日起12个月内有效。
国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。
募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。2023年4月13日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币4亿元已全部归还公司募集资金专用账户。
三、募集资金投资项目的基本情况
截止2022年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次暂时补充流动资金事项履行的程序
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
监事会审议认为：公司前次使用募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对本次公司归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-012
国邦医药集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。
● 投资金额：不超过10亿元人民币。
● 履行的审议程序：国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月14日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司拟使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。
一、投资理财的基本概况
（一）投资目的
公司及子公司在保证日常经营资金周转需求、有效控制投资风险的前提下，通过对闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资的资金额度、期限和来源
公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用，且期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币10亿元，使用期限自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。公司及子公司进行现金管理的资金来源为闲置自有资金，未占用募集资金及日常经营周转资金，资金来源合法、合规。
（三）投资范围
为控制风险，确保公司资金安全，投资品种仅限于安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括银行、基金公司、证券公司、信托公司等机构发行的理财产品、基金产品、资管计划、信托计划、收益凭证、结构性存款、大额存单等。
（四）实施方式
董事会授权公司董事长或其授权人士在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权期限自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，具体事项由公司财务部负责组织实施。
二、审议程序
2023年4月14日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用，使用期限自第二届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、投资风险及其控制措施
理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：
（一）公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
（二）公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（四）公司证券部负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、现金管理对公司的影响
1、公司最近一年及一期主要财务指标情况：
单位：万元
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截至2023年3月31日，公司货币资金为256,086.73万元，公司本次现金管理的金额占公司最近一期货币资金的比例为39.05%。公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。
2、会计处理方式
公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动收益”与“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，增加投资收益，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买理财产品，在决议有效期内可以滚动使用。
（二）监事会意见
监事会认为：公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2023-015
国邦医药集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（以下简称“准则解释第15号”）和《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释第16号”），结合公司实际情况，变更了相关会计政策。
● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。
● 2023年4月14日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
1、2021年12月31日，财政部发布的准则解释第15号，规定了“关于试运行销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。根据准则解释第15号的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。
2、2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。根据准则解释第16号的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。
（二）会计政策变更内容
1、执行《企业会计准则解释第15号》
① 关于试运行销售的会计处理
解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。
②关于亏损合同的判断
解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
2、执行《企业会计准则解释第16号》
①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
（三）会计政策变更时间
根据准则解释第15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。
根据准则解释第16号的要求，公司决定“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次根据要求执行准则解释第15号、准则解释第16号不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。
三、相关意见
（一）独立董事意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，本次变更会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
