深圳文科园林股份有限公司2022年年度报告摘要

深圳文科园林股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-027

债券代码：128127 债券简称：文科转债

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务情况

公司所属行业为景观及生态环保行业。公司目前主要业务有生态工程施工、景观设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等，其中生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。公司原有的传统业务生态工程施工和景观设计领域将向大环保、大生态方向全面升级，同时公司将继续加大在科教文旅、光伏储能业务领域的发展。

传统主业方面，公司拥有国家风景园林工程专项设计甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级及城市园林绿化一级资质，拥有古建筑工程、环保工程、河湖整治工程、建筑工程施工总承包相关企业资质。未来，公司计划将相对比较单一的生态环境主营业务，向生态环境、生态研学旅游、新能源业务等综合绿色产业转变，将公司打造成为多元的综合型绿色产业集团。

（二）公司主营业务所属行业的宏观经济形势、政策环境变化以及发展情况

2022年“两会”召开以来，在我国“稳增长”政策指导下，基础设施投资建设受到进一步重视，地方专项债等发行规模加大。但受相关事项反复的影响，以及地方财政压力大，资金配套难以跟进，以致短期内影响对基建项目的投资；报告期内，房地产行业进一步陷入深度调整时期，随着保交楼、支持房企融资保主体等政策的落地，房地产行业逐步企稳复苏，地产景观的市场环境也将得到改善。

景观及生态环保方面，2022年7月，国家发改委印发了《“十四五”新型城镇化实施方案》，方案明确了到2025年，城市黑臭水体基本消除，城市建成区绿化覆盖率超过43%等目标。2022年10月16日，习近平总书记在二十大报告中指出，我们要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。

在此目标下，水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、乡村振兴及生态旅游发展趋势依然良好且可持续。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念、生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。

文旅方面，“十四五”规划明确提出，“推动文化和旅游融合发展，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，发展红色旅游和乡村旅游”，进一步明确了文化和旅游融合发展要求。文化旅游行业进入了一个新的发展阶段，新的文化旅游业态进入了全面升级和演化的阶段。开发集文化创意、度假休闲等主题于一体的文化旅游综合体成为推进文旅业态融合的重要举措之一。在文化和旅游融合发展的背景下，景观及生态环保企业以生态小镇、田园综合体建设等多种方式参与其中。随着2022年底相关政策的调整，我国经济社会发展将逐步恢复常态，文化和旅游行业也将迎来新的发展机遇。

（三）公司所属行业的市场竞争格局、公司的市场地位及竞争优劣势

1.市场竞争格局

目前，我国景观及生态环保行业企业众多，但以中小企业居多，缺乏能够主导国内市场格局的大型企业。大多数企业主要是在各自的区域内竞争，只有个别大型企业基本完成了业务的全国布局。

从行业层面来看，目前我国对生态环保技术的研发相对不足，行业内的大部分企业规模较小。在A股上市公司中，从事环保行业的公司较多，但综合性环境治理公司较少，且大多重工程、轻治理。目前从园林行业向水环境治理方向发展的公司较多，并在逐渐形成优势，行业格局有进一步演化的可能。我国生态环保行业市场空间依然较大，长期看，行业内企业具有一定的发展空间，但受限于短期地方财政压力，短期内竞争压力较大

2022年4月，公司控股股东变更为佛山建发，成功引入国有资本股东佛山建发，有助于增强公司的金融信用和资金实力，提高公司抗风险能力，完善公司生态环境产业链，优化升级公司主营业务结构，提高公司综合盈利能力，助力公司更好地参与粤港澳大湾区乃至全国的生态文明建设。

2.公司的市场地位

公司在景观设计、施工与生态治理行业具有良好口碑，在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业较高水平，是行业内少数综合竞争力较强、在全国范围内具备品牌知名度和市场影响力的企业。自2015年上市以来，公司综合实力和业务规模不断发展，在行业内影响力不断提升，公司业务覆盖全国，除西藏、港澳台地区外，在全国各地均有项目建设或业务团队，为公司业务的开展打下了良好的基础。近年来，公司在原有生态景观业务基础上，逐步向河道等水环境治理、生态环境建设修复和科教文旅、生态农业的设计建设方向拓展，并取得了不错的进展。

未来，公司将借助佛山建发的雄厚实力和资源优势，按照既定战略，发挥公司市场基因优势，在泛生态环保、文化旅游等领域继续通过内增和外延等方式扩展自身设计建设及运营能力，持续提高创新能力，为建设美丽中国和实现碳中和的美好前景作出更大贡献。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1）债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年6月28日对公司和“文科转债”进行了不定期跟踪评级，评级结果为公司主体信用等级为A+，评级展望为“负面”；文科转债信用等级为A+。评级结果整体公司信用等级维持不变为A+，评级展望维持不变为负面，“文科转债”信用等级维持不变为A+。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

公司分别于2021年12月22日、2022年5月9日及2022年5月20日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第二十一次会议及2021年年度股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。

公司于2022年7月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（221773号），于2022年8月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221773号）。具体内容详见2022年7月29日及2022年8月11日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：2022-065）、《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-068）。

2022年12月5日，公司非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过。具体内容详见2022年12月6日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过的公告》（公告编号2022-101）。

中国证监会于2023年1月9日出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，具体内容详见2023年1月30日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票申请获中国证监会核准批复的公告》（公告编号2023-005）。

公司分别于2023年3月1日、2023年3月10日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《非公开发行股票发行情况报告书》及《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司此次非公开发行的1亿股新股于2023年3月13日上市，公司总股本由512,767,053股变更为612,767,053股。

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-025

债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2023年3月31日以邮件的形式发出，会议于2023年4月13日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长潘肇英先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

《2022年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”章节。

2022年度任职于公司的第五届董事会独立董事李宪铎先生、王雍君先生、魏其芳先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于〈公司2022年年度报告〉及摘要的议案》

《公司2022年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入91,774.31万元，较上年同期下降52.36%，实现归属于上市公司股东的净利润-36,894.11万元，较上年同期上升77.79%。

《公司2022年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》

鉴于2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的实际经营发展情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《2022年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

为保证公司（含控股子公司）经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，申请适度规模的综合授信额度，满足公司（含控股子公司）经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、融资租赁等融资需求，降低融资成本。公司（含控股子公司）2023年度计划向银行或其他类金融机构申请总额度不超过50亿元人民币的综合授信，授信期限以合同签订为准，自公司（含控股子公司）与银行或其他类金融机构签订综合授信合同之日起计算。

授权公司董事长（控股子公司法定代表人）根据实际授予授信情况签署相关协议，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之前有效。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡已回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过了《关于〈公司2022年度ESG报告〉的议案》

《2022年度ESG报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议通过了《关于核销部分长期挂账应付账款的议案》

《关于核销部分长期挂账应付账款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）审议通过了《关于增补惠丽丽女士为独立董事的议案》

公司独立董事魏其芳先生因个人原因，辞去公司第五届董事会独立董事及审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司第五届董事会提名，董事会提名委员会审核，公司增补惠丽丽女士（个人简历附后）为第五届董事会独立董事候选人。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司将于2023年5月10日下午2:30召开2022年年度股东大会审议前述第2-5、7-9、13-14项议案，《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

（一）第五届董事会第十次会议决议

（二）独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

附：独立董事候选人简历

惠丽丽：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学副教授，硕士生导师。2015年6月毕业于武汉大学，2015年7月至今任职于武汉理工大学管理学院财务与会计系。

惠丽丽女士尚未取得独立董事资格证书，已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。惠丽丽女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。惠丽丽女士未持有公司股份，惠丽丽女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，惠丽丽女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-036

债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2023年4月13日公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司决定于2023年5月10日（星期三）下午2:30召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（三）现场会议召开时间：2023年5月10日（星期三）下午2:30

（四）网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月10日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月10日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（六）股权登记日：2023年5月5日（星期五）

（七）会议出席对象：

1.截至2023年5月5日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

2.公司董事、监事、高级管理人员

3.公司聘请的见证律师

（八）现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室。

二、会议审议事项

（一）表一 本次股东大会提案编码示例表

■

上述议案1、议案3-10已经第五届董事会第十次会议审议通过，议案2、议案11已经第五届监事会八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

（二）特别强调事项

1.议案5、议案7-11为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

2.议案7、议案9涉及关联股东，需回避表决，由非关联股东对议案进行审议表决。

3.根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2023年5月8日9:00-17:00

（二）登记方式：

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年5月8日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：董事会秘书办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层

邮编：518026

联系电话：0755-33052661

指定传真：0755-83148398

联系人：覃袤邦

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件2。

六、备查文件

（一）第五届董事会第十次会议决议

（二）第五届监事会第八次会议决议

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362775”，投票简称为“文科投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年 月 日召开的2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

■

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-031

债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)根据目前融资状况及近期的资金需求，拟向公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）申请不超过6亿元借款额度，年利率不超过6%，具体以佛山建发批复为准。

佛山建发为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，佛山建发为公司关联法人，上述借款事项构成关联交易。

2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

上述借款暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述借款暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：佛山市建设发展集团有限公司

（二）统一社会信用代码：91440600590064070U

（三）企业性质：有限责任公司（国有控股）

（四）注册地：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报）

（五）法定代表人：黄国贤

（六）注册资本：126,308.489744万元人民币

（七）经营范围：企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（八）财务数据：截至2022年12月31日，佛山建发总资产为3,717,977.51万元，所有者权益934,471.47万元；2022年实现营业收入2,043,566.09万元，净利润39,696.48万元,以上数据未经审计。

佛山建发为公司的控股股东，为公司关联法人。

通过信用中国网站查询，佛山建发不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数参考人民银行同期贷款基准利率向佛山建发支付借款利息。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。

四、关联交易的主要内容

（一）借款金额：借款额度不超过6亿元；

（二）借款用途：日常经营周转；

（三）借款年利率：年利率不超过6%，具体以佛山建发批复为准；

（四）抵押及担保措施：公司拟以位于深圳市龙岗区平湖街道的总部大楼或应收账款为本次内部借款提供担保。

（五）授权事项：授权公司董事长全权办理本次借款、抵押相关手续及签署有关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至该借款事项还款完毕之日止。

五、对公司的影响

公司本次借款是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。

六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至本公告披露日，公司与佛山建发及其控股子公司累计发生各类关联交易总额115,455.43万元，其中内部借款余额29,200.00万元。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见：本次关联交易是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，没有违反相关法律法规的规定，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议，董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡为关联董事，需回避表决。

（二）独立董事意见：公司已事前将本次向控股股东借款暨关联交易事项告知我们并已出具事前认可意见，本次关联交易是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了市场公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

（一）第五届董事会第十次会议决议

（二）第五届监事会第八次会议决议

（三）独立董事对相关事项的事前认可意见

（四）独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-037

债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司

关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计涉及诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下：

一、累计诉讼、仲裁事项的基本情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计9,514.53万元，涉案金额累计已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，达到披露标准。其中，公司及控股子公司作为原告主动起诉的相关案件金额合计约为8,646.62万元。

具体情况详见附件《连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表》。

二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次涉诉案件中多数案件为公司作为原告要求交易对方支付拖欠公司的工程款等款项。根据2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》的规定，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款享受优先受偿权，建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。公司积极采取法律措施维护公司合法利益，持续加强经营活动中相关款项的回收工作，有利于改善公司的资产质量、财务状况和经营业绩。

鉴于部分案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。

同时，公司将持续关注有关诉讼、仲裁案件的后续进展，积极采取相关措施维护公司及控股子公司的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

（一）《民事诉状》；

（二）受理（应诉）案件通知书或传票等相关文件。

附件：连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

附件：连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表

■

注：1.除上述列表所示案件外，公司及控股子公司自2023年3月23日至本公告披露日新收到其他诉讼、仲裁案件共27件（均为人民币100万元以下案件），合计金额为人民币582.96万元。

2.以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-033

债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司

关于监事辞职及增补监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席许润丽女士的辞职申请。许润丽女士因工作调整，申请辞去公司第五届监事会监事及监事会主席职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

公司及公司监事会对许润丽女士在公司任职期间勤勉尽责及为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，许润丽女士的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数。为保障监事会的正常运行，许润丽女士在公司股东大会选举产生新任监事前，继续履行监事职责。

截至本次监事会会议召开日，许润丽女士不存在应当履行而未履行的承诺事项，未持有公司股票。

公司于2023年4月13日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于增补罗晓红女士为监事会监事的议案》，经公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司提名，公司监事会对股东代表监事候选人进行了任职资格审查，公司监事会同意增补罗晓红女士（个人简历附后）为第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司监事会

二〇二三年四月十五日

附件：

监事候选人简历

罗晓红：1971年出生，中国国籍，广东商学院企业管理专业经济学学士，华中科技大学公共管理硕士，高级经济师。1993至2001年佛山市外经实业公司进出口业务主办；2001至2010年利乐包装佛山分公司南区技术服务行政主任；2010至2017年佛山市铁路投资建设集团有限公司历任人力资源部、监察审计部部门负责人；2017至2022年佛山市粮食集团有限公司党委委员、纪委书记；2022年9月起至今任佛山市建设发展集团有限公司纪委副书记。

罗晓红女士在公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司任纪委副书记，罗晓红女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。罗晓红女士未持有公司股份。罗晓红女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，罗晓红女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-034

债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件的要求，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因和变更日期

1.财政部于2021年12月30日颁布了《企业会计准则解释第15号》，要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自《准则解释第15号》公布之日起施行。

2.财政部2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自《准则解释第16号》公布之日起施行。

（二）变更前后采用会计政策的变化

1.本次变更前

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2.本次会计政策变更后

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更审议程序：公司于2023年4月10日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、监事会意见

经认真审核，监事会认为本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）第五届董事会第十次会议决议

（二）第五届监事会第八次会议决议

（三）独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇二三年四月十五日

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-030

债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司

关于核销部分长期挂账应付账款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于核销部分长期挂账应付账款的议案》。根据《企业会计准则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司财务管理的相关规定，为真实反映公司财务状况，经审慎研究，公司对部分长期挂账的应付账款进行清理,予以核销。具体情况公告如下：

一、本次核销应付账款的概况

（一）本次核销的应付账款情况

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和资产价值，对公司部分长期挂账的应付账款进行核销。本次共计核销应付账款1,227.64万元。

（二）本次坏账核销的原因

经公司核查，上述核销应付账款主要为债权人注销、吊销等原因形成的无需支付的款项。

(下转116版)