（上接117版）

（上接117版）

2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定：“2021年限制性股票激励计划第二个归属期对应考核年度为2022年，该年度对应的营业收入目标值为30.00亿元，对应的净利润目标值为2.80亿元，若两者均未达标，公司层面归属比例为0。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。”

根据《艾为电子2022年年度报告》《艾为电子2022年度审计报告》及《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第二个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为67.8494万股。

综上，本次共计作废的限制性股票数量为168.6024万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、独立董事意见

我们认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

因此，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》表了同意的独立意见。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市规则》《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。

特此公告。

上海艾为电子技术股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2023-024

上海艾为电子技术股份有限公司

关于使用超募资金投资建设新项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 新项目名称：高性能模拟芯片研发和产业化项目

● 投资金额及资金来源：使用超募资金投资建设“高性能模拟芯片研发和

产业化项目”项目金额预计为47,747.45万元，拟使用剩余全部超募资金金额为47,220万元及其衍生利息、现金管理收益用于上述项目投资，剩余资金以自有资金补足。

● 上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月13日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用剩余全部超募资金47,220万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 相关风险提示：本次拟投资建设的新项目在实施过程中，如因宏观政策变化、市场环境变化、技术路线变化、研发成果不及预期、市场拓展未达目标等因素，可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目收益不达预期等风险。本次募投项目的实施将增加公司的当期费用、折旧及摊销等，可能导致公司净资产收益率下降，从而影响公司经营业绩。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月4日出具的《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1953号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股4,180万股，每股发行价格为76.58元，募集资金总额为人民币3,201,044,000元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,035,261,414.64元。上述募集资金已于2021年8月10日全部到账并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月10日出具了大信验字【2021】第4-00042号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

（一）募集资金先期投入及置换情况

公司于2021年10月29日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为271,352,274.98元。独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海艾为电子技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第4-10031号）。

（二）闲置募集资金管理情况

1、公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币78,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用额度不超过人民币26亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民17,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。该议案已经2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。2021年9月28日，公司自募集资金专户中合计转出17,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。

2、公司于2021年10月25日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

该议案已经2021年11月12日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。2021年11月15日，公司已将上述17,000.00万元退回至募集资金专户。

3、公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，继续使用不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

公司于2022年8月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划及/或股权激励计划。2023 年 3 月 15 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 977,637 股，占公司总股本的 0.59%，回购最高价格 118.68 元/股，回购最低价格 82.95 元/股，回购均价 102.31 元/股，使用超募资金总额 100,025,190.29 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

（三）公司超募资金情况

公司首次公开发行股票超募资金56,712万元，截至2023年4月10日，公司使用闲置募集资金进行现金管理实现超募资金现金管理收益512万元，超募资金余额为47,220万元。

三、关于使用超募资金投资建设新项目的计划

（一）项目概况

本项目将基于公司现有的电源管理和信号链产品线技术，开展更高性能的电源管理和信号链芯片的研发与产业化。具体包括高性能电源管理芯片（如高性能充电芯片、保护芯片、DCDC、负载开关、驱动芯片、MOS等）、信号链芯片（如运算放大器、比较器、逻辑门、接口等）的研发与产业化。通过本项目建设，公司将拥有更高性能、高质量和高可靠性的模拟芯片产品，能够满足新能源汽车、新型数据中心、工业控制、元宇宙、消费类等市场的应用需求，有助于公司进一步丰富产品品类，拓宽业务市场领域。本项目总投资金额预计为47,747.45万元，拟使用剩余全部超募资金47,220万元及其衍生利息、现金管理收益，剩余资金以自有资金补足。

（二）项目基本情况

1．项目名称： 高性能模拟芯片研发和产业化项目

2．项目实施主体：上海艾为电子技术股份有限公司

3．项目实施地点：上海市闵行区秀文路西子国际中心

4．项目实施方式：本项目拟由上海艾为电子技术股份有限公司为实施主体。公司拟将超募资金专户变更为本项目募集资金专用账户。

5．项目投资构成：本项目计划投资总额为47,747.45万元，拟使用剩余超募资金47,220万元及其衍生利息、现金管理收益，剩余资金以自有资金补足。项目投资构成具体如下：

■

注：研发费用主要包括研发人员工资、测试认证、光罩费等

6．项目建设周期：本项目建设周期为36个月，最终以实际开展情况为准。

7．环评：本项目属芯片产品技术研发项目，不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。本项目经营内容未列入上海市《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要进行环评的建设项目，对环境无不良影响。

8、备案：本项目不涉及固定资产投资，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，本项目无需履行备案程序。

（三）项目投资的必要性和可行性分析

1．项目投资的必要性

（1） 本项目是公司完善产品组合，加强产品协同效应，提升市场竞争优势的重要手段

公司本身的客户基础庞大，覆盖了国内外消费电子、AIoT、ODM、工业和汽车客户，与众多一线的品牌客户建立了良好的合作关系。随着与客户的深入合作，公司在原有产品线上不断推陈出新，市场范围以消费类电子为中心延展到工业控制、新能源汽车等领域。通过一系列新品的导入，加强产品之间的协同效应，以系列产品满足客户需求，公司可实现快速的业绩提升。

公司深耕电源管理芯片市场多年，产品已覆盖国内外主流消费电子品牌，并与诸多知名客户形成了长期稳固的合作，拥有稳定的客户群体。本项目开发的电源管理、信号链产品，有助于公司与消费电子、AIoT、工业、汽车等客户创造更多的合作机会，形成良好的协同合作关系，提供更加完整的产品解决方案，提升公司的市场竞争优势。

（2） 本项目是公司持续进行研发投入，保持技术领先性的必然要求

近几年随着集成电路产业链由发达国家向发展中国家转移，我国吸收了国外先进技术与经验，研发水平逐年提升。同时，国家大力推动集成电路行业升级，鼓励芯片企业提高自身科研水平，这对行业中企业提出了更高的要求，各企业之间的创新竞争压力也随之加大。集成电路设计行业属于技术密集型行业，是集成电路产业链中创新成果高度集中的重要环节，研发实力在很大程度上决定了公司能否在激烈的市场竞争中取胜。

在电源领域，电能转换效率、待机功耗永远是核心指标之一，且随着消费电子、新能源汽车等下游终端设备体积的不断缩小，芯片体积的集成化趋势愈发明显，加之繁杂的系统功能增加，客户对于电源运行状态的感知与控制要求愈高，电源管理芯片的升级需求迫在眉睫。

信号链芯片上，如何基于电源管理芯片的设计经验和销售基础，快速推出满足应用需求的信号链产品，保证产品性能的同时，不断丰富产品类别、封装形式等，以便给客户更多的选择，更好的形成产品的协同效应，是当前需要考虑的首要因素。

本项目的实施建设，是公司在现有技术储备的基础上突破原有芯片性能并持续进行优化，同时进一步完善公司产品核心竞争力，保持技术领先地位和公司的可持续发展的必然要求。

（3） 本项目是公司抢占新兴市场，开拓新的收入增长点的重要举措

随着通信应用、工控和汽车行业的快速发展，智能设备正加速普及。同时越来越多的传统行业、产品和设备正加快推动智能化转型升级，消费电子、工业控制和新能源汽车市场前景日趋广阔。从整体来看，包括智能手机等在内的通讯设备、消费电子类产品是电源管理和信号链芯片最大的终端市场之一，而随着自动驾驶、人工智能等新兴应用的发展，新能源汽车、工业控制等领域扩张为电源管理和信号链芯片带来了更高的成长空间。

受益于国内集成电路产业市场规模的持续增长，公司需要主动适应智能化时代发展趋势，不断推出智能化程度更强的产品，为公司在新市场打开局面，不断提升公司核心竞争力。本项目实施建设有助于公司未来全面扩大高性能电源管理、信号链模拟芯片产品的市场规模，实现产品布局的多样性、差异化变革，进而不断扩大公司规模优势。

2．项目投资的可行性

（1） 国家政策对集成电路产业的支持为项目顺利实施提供了保障

集成电路是现代电子信息产业的核心与基石，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其发展状况直接影响国家经济的持续健康发展。为推动集成电路行业向精密、深化方向发展，国家有关部门出台了多项产业扶持政策，为我国集成电路的发展营造了良好的政策环境。

2021年12月，国务院和中央网络安全和信息化委员会先后印发了两部关于“十四五”期间提高我国集成电路设计业的文件一一《“十四五”国家信息化规划》以及《“十四五”国家数字经济发展规划》，上海市发布《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》。

《“十四五”国家信息化规划》提出“完成信息领域核心技术突破也要加快集成电路关键技术攻关。”《“十四五”国家数字经济发展规划》提到“要增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力。对于数字技术创新突破工程，首先要补齐关键技术短板，集中突破高端芯片、操作系统等领域关键核心技术，加强通用处理器、云计算系统和软件关键技术一体化研发；另外，要重点布局下一代移动通信技术、神经芯片、第三代半导体等新兴技术。”《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》提出“要形成以集成电路、生物医药、人工智能三大产业为核心的“9+X”战略性新兴产业和先导产业发展体系。”

此外，为加快半导体企业的发展，财政、税收等部门推出了金融、税收等全方位政策支持，先后发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》、《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，持续为集成电路企业发展提供税收减免优惠支持，为企业发展壮大保驾护航。

（2）公司长期的技术积累及项目经验为本项目实施提供了保障

智能终端产品高速的更新换代对行业的新技术、新工艺提出了更高的要求，公司紧跟前沿技术与市场需求，一方面长期重视技术研发人才的培养，另一方面积极跟进新趋势，已建立了基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发团队与支持服务团队。

在研发管理方面，公司拥有完善的研发管理体系，组织架构设置合理，分工明确。公司注重技术难点的攻克，并形成了独特的技术壁垒，拥有多项自主核心技术，形成了完善的知识产权体系和独特的技术优势。截至2022年底，公司及控股子公司累计获得发明专利198个，实用新型专利196个，外观设计专利4个，软件著作权51个，集成电路布图登记536个，公司积累了丰厚的技术沉淀和项目经验，为本项目实施奠定了良好基础。

（3）消费电子、工控等下游市场日益旺盛的需求为项目的顺利实施提供了市场保障

集成电路设计业的发展离不开下游各行业领域旺盛需求的拉动，尤其是近年来消费电子、工业控制等需求的大幅增长，市场持续向好，大力推动了集成电路产业的发展，且具有较强的持续性。

根据Statista的数据，2014年，全球消费电子行业市场规模已达9,315亿美元，我国消费电子市场规模为2,375亿美元。自2015年起，全球消费电子行业市场规模稳步增长，至2021年已达11,120亿美元，预计2027年将增长至12,017亿美元。而国内市场受疫情影响，2020年下降至2,616亿美元，但随着市场需求的恢复，2021年我国消费电子规模进一步上升至2,739亿美元，同比增长4.72%，市场规模将进一步提升。我国消费电子行业体量庞大，随着技术进步、产业创新，行业仍有一定的增长空间。预计至2027年，我国消费电子行业将上升至2,760亿美元。

从洛图科技(RUNTO)发布的《全球典型工控显示终端行业发展报告》可以看到，2022年全球工控市场规模超过2500亿美元，同比增长5%。根据《2021年中国自动化市场白皮书》数据显示，2021年我国工业自动化控制市场规模为2530亿元，同比增长22%，到2022年将有望达到3085亿元。

由此，日趋向好的下游市场为本项目的顺利实施提供了良好的市场保障。

（四）项目与公司现有业务的关系及对公司的影响

本次高性能模拟芯片研发和产业化项目是公司高性能电源管理、信号链模拟芯片的研发升级，将进一步扩大公司规模优势，加强产品间协同效应，不断巩固和提升公司的市场地位。

（五）主要风险分析

1、 如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2、 公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

3、 本次拟使用超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能将产生一定影响。

（六）效益分析

本项目建成后将显著提升公司在高性能模拟芯片领域的研发能力，有助于完善公司在高性能电源管理、信号链的布局，进一步丰富产品品类，拓宽业务领域，满足现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、公司的技术储备、客户基础等情况，预计本项目将取得较好的投资效益。

（七）保障超募资金安全的措施

本项目相关审批程序履行完成后，拟将原超募资金账户变更为募集资金专用账户，项目实施主体与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议，公司将根据新建项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施单独建账核算。公司将严格按照《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、相关审议程序

公司于2023年04月13日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用剩余全部超募资金47,220万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司此次拟使用超募资金投资建设新项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

因此，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》发表了同意的独立意见。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次使用超募资金投资建设新项目的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次事项符合公司主营业务发展方向，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

综上，公司监事会同意本次使用超募资金投资建设新项目的相关事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金及其衍生利息、现金管理收益投资建设新项目，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对本次公司使用超募资金及其衍生利息、现金管理收益投资于高性能模拟芯片研发和产业化项目事项无异议。

六、上网公告文件

（一）《上海艾为电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见》。

特此公告。

上海艾为电子技术股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2023-025

上海艾为电子技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月13日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分制度并办理工商变更登记的议案》。其中修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《关联方资金往来管理办法》《对外担保制度》《募集资金管理制度》经董事会审议通过后尚需公司2022年年度股东大会审议。修订后的《监事会议事规则》经监事会审议通过后尚需公司2022年年度股东大会审议。本次《公司章程》的修订情况具体如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：

■

■

■

此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款，章程中原条款的序号、援引条款序号按修订内容亦作相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程（2023年04月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订及制定公司部分内部制度相关情况

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议对部分内部制度进行修改。其中修订后的《公司章程（2023年04月修订）》《股东大会议事规则（2023年04月修订）》《董事会议事规则（2023年04月修订）》《监事会议事规则（2023年04月修订）》《独立董事工作细则（2023年04月修订）》《关联交易决策制度（2023年04月修订）》《关联方资金往来管理办法（2023年04月修订）》《对外担保制度（2023年04月修订）》以及《募集资金管理制度（2023年04月修订）》于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述修订公司章程及部分公司内部制度事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

上海艾为电子技术股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2023-022

上海艾为电子技术股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的资产减值准备和信用减值准备总额为7,009.06万元。具体情况如下表所示：

单位：人民币 万元

■

2022年度，公司合并报表口径计提的减值准备为8,896.86万元，转回/转销存货跌价准备1,656.31万元，收回/转回坏账准备277.75万元，外币折算差异46.26万元，合并报表利润总额减少6,962.80万元。

二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）资产减值准备

本期计提的资产减值损失主要是存货跌价损失。存货包括原材料、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、在途物资等。资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。库存商品等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

经测试，公司本期应计提的资产减值准备为8,497.55万元、转回/转销1,656.31万元。

（二）信用减值准备

本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

经测试，本次应计提的信用减值准备金额共399.31万元、收回/转回277.75 万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提的减值准备合计对公司2022年度合并报表利润总额减少人民币6,962.80万元（合并利润总额未计算所得税影响）、外币折算差异对其他综合收益减少46.26万元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

本次公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行的减值测试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、本次计提资产减值准备所履行的程序

（一）董事会、监事会的审议程序

公司于2023年4月13日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，同意公司本次计提资产减值准备。

（二）独立董事意见

公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提相关减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此一致同意公司本次2022年度计提资产减值准备。

（三）监事会意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

上海艾为电子技术股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2023-019

上海艾为电子技术股份有限公司

关于2022年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可2021[1953]号）核准，上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）41,800,000股，发行价格为每股76.58元，募集资金总额为人民币3,201,044,000.00元，扣除承销保荐费等发行费用（不含税）人民币165,782,585.36元后，实际募集资金净额为人民币3,035,261,414.64元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2021]第4-00042号的验资报告。

根据本公司与主承销商、上市保荐人中信证券股份有限公司签订的承销协议，本公司支付中信证券股份有限公司的承销保荐费用（含税）合计人民币150,058,795.06元；本公司募集资金扣除承销保荐费用（含税）后的人民币3,050,985,204.94元已于2021年8月10日存入本公司在中国银行上海市吴中路支行的439081861450银行账户。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日止，本公司累计使用募集资金958,413,090.29元，其中以前年度累计使用募集资金432,177,228.10元，本年度使用募集资金526,235,862.19元，截至2022年12月31日止，本公司募集资金账户余额为1,116,531,486.90元，具体情况为：

■

（三）募集资金专项账户实际余额

截至2022年12月31日止，本公司专项账户实际存放余额为1,115,843,810.90元，较募集资金专户应有余额1,116,531,486.90元少687,676.00元，原因系2022年1月20日，本公司用募集资金户支付募投项目的租赁费时，误将款项打给物业公司，对账发现后物业公司将款项退回至本公司基本户，本公司用募集资金户再次打款给出租方。期后财务人员核对租赁费用时发现此误操作，便将前述687,676.00元归还于募集资金账户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海艾为电子技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2020年9月24日经本公司第三次临时股东大会审议通过。同时，公司及保荐人中信证券股份有限公司于2021年8月10日与招商银行上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海分行、中国银行上海市吴中路支行、上海银行闵行支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专项存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

注：期末银行存放余额与募集资金专项账户余额差异687,676.00元，差异原因详本报告“一（三）募集资金专项账户实际余额”

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本公司于2021年10月29日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为271,352,274.98元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海艾为电子技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第4-10031号）。2022年1月17日，公司对用自筹资金支付的发行费用进行置换，金额为7,237,317.67元，置换使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，截至 2022年12月31日止，公司已完成了预先投入募投项目资金全部置换，总额为 271,352,274.98元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年9月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币78,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。2022年8月22日，公司已将暂时补充流动资金78,000万元全部归还。

2022年8月23日，本公司召开了第三届董事会十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投项目建设进度的前提下，继续使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。截至2022年12月31日止，公司暂时补充流动资金尚未归还金额为60,000万元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年9月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用额度不超过人民币26亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

2022年8月23日，本公司召开了第三届董事会十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，用于购买安全性高、流动性好的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

截至2022年12月31日止，公司用于购买现金管理产品的期末余额为40,400万元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。本公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

■

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

不适用。

(八)募集资金使用的其他情况

1、超募资金用于回购公司股份

2022年8月23日，本公司召开了第三届董事会十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公司超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购价格不超过180元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000 万元（含），不超过人民币20,000 万元（含），回购实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见、保荐机构出具了明确的核查意见。

截至2022年12月31日止，公司已使用超募资金人民币100,000,000.00元用于回购，其中已用于回购股份的金额为94,698,332.68元，剩余尚未使用5,301,667.32元暂存于回购股份的证券专用账户中，后续仍将用于回购公司股份。

2、募集资金使用过程中置换

本公司基于业务发展的实际情况，采用集中采购和支付的方式，即公司及子公司先以自有资金支付募投项目相关款项包括研发人员在募投项目的薪酬、材耗、试制测试、光罩、研发相关零星支出等，当月编制置换申请单，按照公司《募集资金管理制度》规定逐级审批后，由募集资金专项账户等额置换划转至公司及子公司的自有资金账户。

（下转119版）