(上接145版)

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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是国内最早从事轨道交通建设施工的民营企业之一，在基坑工程精细化施工控制技术、建筑结构与装饰安装工程绿色施工技术、桥梁工程精致建造技术、盾构法隧道施工新技术、道路工程精致建造技术等方面有一定的技术优势；公司已通过国家高新技术企业认定，在未来承接高技术难度项目上有一定竞争力。

目前，建筑业市场化程度正在日益提高，但在原有体制下已形成的各地方政府对当地国有大型建筑企业给予各方面帮助、扶持的情况依然存在。同时，建筑市场仍存在一定程度的区域分割，人为地制造一些市场准入壁垒，这为公司进行跨地区业务开拓增加了难度。作为浙江台州市的民营企业，公司在上海、杭州等其他区域的业务扩展面临当地大型企业的竞争压力。

未来，公司将稳步落实战略规划，积极开展各项工作，持续贯彻实施“走出去”战略，开拓新市场，寻找新客户，寻求新机遇，持续加强制度建设，进一步梳理完善企业管理体系，健全绩效考核体系，持续优化合同管理、成本管理、项目管理模式，进一步推进公司“规范化、科学化、制度化”运行。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的营业收入或新增中标额作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2023年-2025年经审计的营业收入较2022年增长分别不低于10%、20%和35%；公司2023年-2025年经审计的新增中标额较2022年增长分别不低于40%、60%和80%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对子公司和个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，限制性股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股腾达建设股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象实施、授予、解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得将公司的专利或工法运用于与公司业务相同或类似的企业或工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内将公司的专利或工法运用于与公司业务相同或类似的企业或工作，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。

（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（五）其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票1,642.5242万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,283.11万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2023年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十五、上网公告附件

1、《腾达建设集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三次会议有关议案的独立意见》；

2、《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

4、《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年4月15日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-022

腾达建设集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年4月27日-2023年4月28日期间（每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有本公司股票

按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张湧先生受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司拟于2023年5月8日召开的2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司独立董事张湧先生，其基本情况如下：

张湧：男，1975年出生，中共党员，毕业于复旦大学金融学专业，经济学博士。曾任浙江省台州市发改委副主任，浙江省人民政府研究室副处长，上海市浦东新区金融服务局副局长，上海陆家嘴金融贸易区管委会副主任，中国(上海)自贸试验区管委会政策研究局局长，上海市浦东新区区委研究室主任，民生人寿保险股份有限公司执委、 审计责任人。现任上海金融与发展实验室副主任，兼任本公司第十届董事会独立董事。

截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，亦不存在股份代持等代他人征集的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系；征集人及其直系亲属与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

公司拟于2023年5月8日召开2022年年度股东大会， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。征集人向公司全体股东征集本次股东大会审议的以下与本次激励计划相关议案的投票权：

■

（二）征集主张

征集人张湧先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月 14日召开的第十届董事会第三次会议，并对该次董事会审议的《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施2023年限制性股票激励计划的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾达建设集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象为：截止2023年4月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集期限：2023年4月27日-2023年4月28日期间（每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

3、征集程序

（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

（2）征集对象应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

ⅰ.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、委托人持股证明；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

ⅱ.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、委托人持股证明；

ⅲ.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。逾期送达视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

收件人：腾达建设集团股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区五星路676弄31号

邮政编码：201204

联系电话：021-68406906

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6.股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

7.经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文均被确认为有效。

特此公告

征集人：张湧

2023年4月15日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

腾达建设集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《腾达建设集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《腾达建设集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托腾达建设集团股份有限公司独立董事张湧先生作为本人/本公司的代理人出席腾达建设集团股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

征集人仅就股东大会审议的2023年限制性股票激励计划的相关议案征集投票权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集表决权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集表决权的提案的表决权利。

委托人姓名或名称（盖章）：

委托股东身份证号或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至腾达建设集团股份有限公司 2022年年度股东大会结束。

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-014

腾达建设集团股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2023年4月14日上午9:00在台州市路桥区路桥大道东一号鑫都大酒店三楼会议室以现场会议结合视频方式召开，会议通知于4月3日以书面形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶丽君女士主持，审议并通过了如下议案：

一、《2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、《2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、《2022年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司生产经营需要、工程项目后续持续投入的资金需求及公司的可持续发展，公司2022年度拟不进行利润分配。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2023-016）。

五、《2022年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-017）。

七、《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、《关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度报酬和激励考核的议案》

董事会同意薪酬与考核委员会提出的2023年度报酬和激励考核方案：

1、兼任高级管理人员和公司其他职务的非独立董事不领取董事津贴。

2、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。

3、监事不领取监事津贴。

4、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。

5、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；非独立董事叶丽君、杨九如、叶弘历、孙九春已回避表决。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、《关于续聘审计机构及支付2022年度审计费用的议案》

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计服务（包括内控审计），并提请股东大会授权董事会确定2023年度的审计费用并与其签订2023年度聘用合同。该事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用人民币100万元（含内控审计）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-018）。

十、《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

董事会同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金7,491.37万元永久补充流动资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-019）。

十一、《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

董事会同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金65,877.70万元永久补充流动资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-020）。

十二、《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟定了《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-021）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事叶丽君、杨九如、孙九春已回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事叶丽君、杨九如、孙九春已回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

为具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事叶丽君、杨九如、孙九春已回避表决。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十五、《关于子公司对外投资的议案》

为提高资金使用效率，董事会同意公司全资孙公司宁波汇浩投资有限公司作为有限合伙人，出资不超过人民币4,000万元，参与设立长沙吉人添香私募股权投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于子公司对外投资的公告》（公告编号：临2023-023）。

十六、《关于召开2022年年度股东大会的议案》

董事会定于2023年5月8日召集召开公司2022年年度股东大会，会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-024）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年4月15日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-015

腾达建设集团股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年4月14日上午11:00在台州市路桥区路桥大道东一号三楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于4月3日以书面形式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事长叶立春先生主持，审议并通过了如下议案：

一、《2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、《2022年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、《2022年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司生产经营需要、工程项目后续持续投入的资金需求及公司的可持续发展，公司2022年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。

监事会认为：公司2022年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及公司现行的利润分配政策的规定，董事会的决策程序合法、有效。因此，我们同意本次2022年度不进行利润分配的方案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、《2022年年度报告及摘要》

监事会对公司2022年年度报告的审核意见如下：

1、公司2022年年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、《2022年度内部控制评价报告》

经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司内部控制体系日趋完善并得到了有效执行；该报告编制程序规范，依据充分，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司对2015年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金7,491.37万元永久补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司对2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金65,877.70万元永久补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

十、《关于〈腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司监事会

2023年4月15日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-016

腾达建设集团股份有限公司关于

2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月 14日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议，分别审议通过了《2022年度利润分配预案》，现将有关情况说明如下：

一、2022年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

根据公司实际，综合考虑公司长期稳定发展，董事会拟定公司 2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、2022 年度拟不进行利润分配的原因

公司所处的土木工程建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高。公司主要承接国内市政工程建设业务，工程项目在工程投标阶段需向业主交付投标保证金及履约保证金，在工程施工阶段需以自有资金先行支付工程施工成本，在工程完工后仍需保留一定比例的工程质量保证金，因此需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长。

2023年开年以来公司承接业务量快速增加，截至一季度末，新增中标金额比上年同期增加31.67%，资金需求较大；新开工项目增多，且近年来由于部分地方政府资金趋紧，导致公司应收账款逐年上升。截至目前，公司在建大型工程项目22个，为确保工程进度，减少不确定因素影响，需留存收益用于日常经营业务的周转需要。

三、公司未分配利润的用途和计划

截至2022年末，公司在手订单总金额约289.91亿元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额约12.15亿元人民币，在建项目中未完工部分金额约94.03亿元人民币。项目施工初期需要发生大量的设备、材料和设施的准备费用，施工过程中需要垫付资金，因此，公司须将留存未分配利润用于工程项目的资金周转。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月14日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度拟不进行利润分配，并提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2022 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际生产经营需要，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们一致同意董事会提出的本次不进行利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及公司现行的利润分配政策的规定，董事会的决策程序合法、有效。因此，我们同意本次2022年度不进行利润分配的方案，同意将该方案提交股东大会审议。

特此公告

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年4月15日

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2023-019

腾达建设集团股份有限公司2015年

非公开发行股票募集资金投资项目结项

暨节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金7,491.37万元永久补充流动资金。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。公司监事会、独立董事对本事项均发表了明确同意的意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕11号文件核准，公司以非公开的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）281,096,573股 ，每股发行价为人民币3.21元，募集资金总额人民币902,319,999.33元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币889,118,902.76元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕33号）。

根据《腾达建设集团股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行相关费用后用于台州市内环南路BT项目和补充流动资金，具体如下：

■

二、本次募集资金管理与存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司于2015年2月16日与中国银河证券股份有限公司和开户银行就2015年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务，并于募集资金到帐后及时将募集资金存储于募集资金专项账户内。

截至2023年4月10日，公司2015年非公开发行股票募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

■

三、本次募集资金使用与节余情况

截至2023年4月10日，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金81,510.14万元，各募投项目使用及节余情况如下：

单位：万元

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[注1]：台州市内环南路BT项目已于2018年5月11日完成竣工验收，达到预定可使用状态；于2023年3月完成决算。

[注2]：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市内环南路BT项目的募集资金承诺总额由63,232.00万元调整为 61,911.89 万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

[注3]：节余募集资金总额包括尚未支付的工程尾款606.93万元。该数据为截至2023年4月10日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节成本管控，较好地控制了资金支出，形成了资金节余。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

五、本次节余募集资金的使用计划

(下转148版)