报喜鸟控股股份有限公司2022年年度报告摘要
证券代码：002154 证券简称：报 喜 鸟 公告编号：2023年008号
2022年年度报告摘要
报喜鸟控股股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,459,333,729为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）行业发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。
根据国家统计局数据显示，2022年全国社会消费品零售总额达到人民币43.97万亿元，同比下降0.25%；其中服装鞋帽、针纺织品类商品零售总额1.30万亿元，较上年同期下降5.8%；限额以上单位服装类商品零售额累计9,222.6亿元，同比下降7.7%，增速比2021年同期下滑21.9个百分点；全国实物商品网上零售额同比累计增长6.2%，增速较上年下滑5.8个百分点，其中穿类实物商品网上零售额累计增长为3.5%，增速比1-11月加快0.1个百分点。
报告期内，在宏观经济疲软、地缘政治冲突等复杂多变的外部环境下，我国服装行业在2021年恢复反弹后，于2022年再次面临较大压力，特别是线下人员流动减少导致客流下降，终端门店运营困难，进一步加速了服装行业的优胜劣汰。随着社交媒体、直播平台等新媒体对电商业务的快速渗透，电商渠道呈现多元化发展，直播电商已成为服装行业除传统电商平台以外的重要销售渠并实现快速发展，有效促进电商业务的持续增长。
在严峻的外部环境下，2022年中国经济迎难而进，经济总量突破120万亿元，稳居世界第二位；全年GDP增长3%，虽然增速趋缓，但仍快于多数主要经济体，经济运行总体稳定，且内需总量持续扩大，我国仍是世界第二大消费市场和第一大网络零售市场。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，坚持扩大内需这个战略基点，开展中国品牌创建行动，保护发展中华老字号，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家纺、电子产品等消费品领域培育一批高端品牌。长期来看，我国消费扩大、消费结构升级、销售模式创新的趋势不会改变，为服装内销市场复苏创造了良好的条件和基础，随着国家战略的顺利实施、经济环境复苏和改善、消费者的消费能力和消费意愿不断增强，消费需求加速释放，我国服装消费市场将迎来新的发展机会。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中零售相关业的披露要求
（一）公司主要业务
报喜鸟控股成立于2001年，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。公司实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，服装主业上坚持多品牌化发展，目前自有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、宝鸟、所罗、Camicissima（恺米切）、Lafuma（乐飞叶）、东博利尼、亨利·格兰等，各品牌产品能满足中高端男士不同场合下的着装需求。
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（二）公司经营模式
1、研发设计模式
公司各品牌拥有独立的研发设计部门，采用自主研发、授权研发模式。以商品企划为主导，采用场景化开发模式，积极探索应用大数据手段捕捉流行趋势和消费者需求，提高商品设计的精准度；携手东华大学以及业界知名主流面料商，通过产学研深度合作，致力于原材料的创新和提升，完善和解决产品的纺织技术，坚持向消费者提供高品质、高性价比和高科技的产品，不断满足消费者对市场的需求。
2、采购模式
公司采购的主要产品包括面辅料、半成品、成衣、配饰和其他物料，公司根据订货会订单情况制定采购和生产计划，按交货波段组织采购和生产。公司通过采购、生产和销售之间的合理衔接，科学安排采购和生产计划。公司严格执行《采购管理制度》、《供应商评审管理制度》、《外协品采购管理规定》等相关制度，向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面辅料生产商和外购件供应商进行采购，并持续探索与业内优秀供应商的新合作模式。
3、生产模式
公司目前采用自制、外协生产相结合的生产模式。在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，主导产品西服、衬衫以自制生产为主；其他品类主要采用委外加工方式进行生产，包括衬衫、T恤、夹克、羊毛衫等。公司根据不同生产模式的特点，结合产品的品类、生产工艺、交货时间、订货数量等因素，采用相匹配的生产模式组织生产。公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单，通过智能化数据分析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标一一“个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率”，保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。报告期内，公司“西服面料全工序数字化裁切智能关键技术及应用”项目获得广东省科技进步奖。
4、销售模式
公司运营品牌分为零售品牌和团购品牌，零售品牌如报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、Lafuma（乐飞叶）等实行线上线下相互融合的全渠道营销：线下销售主要为加盟和直营相结合的销售模式，加盟模式为公司与加盟商签订合同，由加盟商开设品牌专卖店向顾客销售公司产品，公司原则上要求其先付款再发货，对部分加盟商根据其以往汇款信用、经营情况给予一定的信用账期，并收取一定的资金占用费（风险金）；直营方面，公司主要通过百货商场、购物中心店拓展专卖店、商场专柜/专厅等网点，并进行统一的运营和管理。线上销售主要通过在天猫、京东、唯品会等主流电商平台开设官方旗舰店，在抖音、视频号等直播平台开设直播号进行直播带货，持续推进微商城小程序“凤凰尚品”开展新零售业务。团购品牌和团购业务如职业装品牌宝鸟、校服品牌衣俪特，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。
（三）公司所处的行业地位
公司坚持服装为主业，实施多品牌发展战略，拥有成熟、成长、培育阶梯式的品牌结构，构建了较为成熟的“多品牌、全渠道”运营模式，是一家具备核心竞争力的多品牌服饰集团。近年来，虽然外部环境复杂多变，经济增速趋缓，服装行业景气度下行，但公司专注服装主业的发展，紧紧围绕产品力、品牌力、渠道力、运营力四大维度进行提升优化，坚持日拱一卒、功不唐捐的企业精神，结硬寨、打呆仗，不断夯实各品牌的市场基础，扎实推进各品牌经营计划的实施，公司实现了高质量、稳定性、可持续发展，表现出了较强的抗风险能力。
其中，报喜鸟品牌曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“全国纺织服装行业质量领先品牌”等诸多荣誉；2016年入选“国家工信部智能制造示范企业”，领跑服装行业数字化转型，实现智能制造，是成衣品牌服装企业第一家入选智能制造示范企业；报喜鸟作为半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者，拥有19项西服领域实用新型专利，并持续加强对西服的研发和创新。特别在产品创新上，报喜鸟持续加大研发投入，与东华大学及知名主流面料供应商达成战略合作，持续以科技创新为引擎，通过产学研深度融合，共同推出更时尚、更舒适、更具有科技感的全新运动西服系列。报告期内，公司研发的“单层双面穿上衣”、“轻正装系列运动西服”等10项产品被登记为浙江省科学技术成果。全新运动西服系列采用轻量零压工艺，通过无肩、无里、无衬的工艺技术，使用富有弹力、抗皱、透气、防污、防水等高性能面料，更具舒适、易搭配、易打理，适用于会议、商旅、休闲等多场景，其中多场合功能型运动西服项目获得第九届中国十大纺织科技-新锐科技奖。运动西服自上市以来，市场认可度较高，除了固有商务需求外，以消费夹克等休闲品类为主的消费者开始购置运动西服，有效促进西服品类销量以及消费频次的提升。
哈吉斯（HAZZYS）为中高端英伦休闲品牌，持续推进产品年轻化、多品类、多系列发展，产品包含男装、女装、箱包、鞋等类别，已成长为公司第二大品牌。除了丰富的产品线外，哈吉斯还具有较强的品牌力，曾获亚洲消费者大赏等荣誉，并持续通过联名和活动合作（如曾与温布尔登网球锦标赛合作推出温网系列，ZUBISU*HAZZYS联名系列，HAZZYS*Playforever联名款系列及2022年HAZZYS*MARKWIGAN联名款系列等），借助明星艺人、小红书、抖音等进行流量宣传及推广，举办全国巡展、参加时装周等方式不断提升品牌力。渠道布局上，哈吉斯实施线上线下相互融合的全渠道营销，2022年度线下终端零售受外部环境影响较大，哈吉斯品牌通过加大传统电商业务及直播业务的开展，品牌全年收入保持相对平稳，增速行业领先；线下渠道以购物中心为主、精品百货为辅，在一、二线城市与国内大型综合体保持紧密合作，对三、四城市和商圈形成较强的辐射效应，有利于哈吉斯品牌渠道顺利下沉。
宝鸟品牌为国内知名职业装团购品牌，受益于国内职业装集中采购模式，不断加强销售团队职业技能培训和团队建设，有效提升团队专业能力和凝聚力，精准聚焦重点项目，逐个突破，获取千万级别订单能力显著提升，2022年度实现快速增长。为满足职业装团购业务的快速发展需求，合肥100万套智能制造生产项目正在积极推进中，建设完成后将为宝鸟业务持续增长提供生产保障。根据上海服装行业协会对全国服装行业主要企业统计报表进行的行业统计结果，宝鸟于2018-2020年职业服产品产销同行业前三位，报告期内荣获中国西服（含衬衫)十强企业、中国职业装50强企业、全国服装行业质量领先品牌等荣誉。
恺米切品牌是意大利专业衬衫品牌，已有90多年历史，享有意大利的“衬衫之父”美誉。 报告期内，公司已完成对恺米切（上海）贸易有限公司的收购工作 （具体收购情况详见“七、投资状况分析 ”）。收购完成后，恺米切品牌将实行研发和供应链自主化，有助于进一步优化供应链、降低采购成本、提升毛利率。恺米切品牌作为知名国际品牌，终端形象精致、统一，商场认可度高，目标客群画像清晰，且品类聚焦、陈列简单、营销政策固定，商业模式更为简单，有望实现快速复制。
乐飞叶品牌来源于法国，具有较高的品牌知名度，专注户外休闲服饰的研发和销售，坚持“轻户外、悦旅行”、“穿Lafuma去旅行，拍照好看”的品牌理念，符合人们享受自然生活、户外露营、拍照分享的生活习惯，近年来户外休闲品类实现高速增长，乐飞叶品牌积极发展中。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无。
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-012
报喜鸟控股股份有限公司
关于利用自有闲置资金
投资理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：保本类、固定收益类、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类等低风险投资品种。
2、投资金额：公司及全资子公司、控股子公司购买理财产品金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过10亿元。
3、特别风险提示：公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；委托理财的实际收益存在不确定性。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、委托理财的基本情况
（一）投资目的：在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于充分利用公司自有资金，提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。
（二）投资额度：公司及全资子公司、控股子公司购买理财产品金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过10亿元。
（三）投资品种：公司及全资子公司、控股子公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等低风险投资品种，期限不超过12个月。
（四）投资期限：自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。
（五）资金来源：公司及全资子公司、控股子公司暂时闲置的自有资金，不得影响公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营。
（六）实施方式：在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》等相关规定执行。
二、审议程序
本事项已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了相关的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，故委托理财的实际收益存在不确定性。
（二）风险控制
1、公司将加强市场分析和调研，针对自有闲置资金选择优良信誉金融机构的理财产品，对产品的种类、金额、期限、投资方向以及双方的权利义务及法律责任等严格筛选并审查。及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险。
2、明确实施程序，经程序审批通过后实施，按照相关制度进行委托理财决策，实施检查和监督，建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，严格控制风险，保障理财资金的安全性。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计部门负责对委托理财进行日常检查监督，并向董事会审计委员会报告情况。
4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司在确保公司及全资子公司、控股子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下运用自有闲置资金投资理财产品，不影响公司日常资金周转。同时通过合理规划资金购买理财产品，可提高公司自有资金、闲置资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，符合公司和全体股东利益。
五、监事会、独立董事发表意见
（一）独立董事意见
2022年度公司经营情况稳定，财务状况良好，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用部分自有闲置资金购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等低风险投资品种，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。因此，我们同意公司使用自有闲置资金投资理财产品。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次拟使用10亿元自有闲置资金投资理财产品是在保障流动性和资金安全的前提下，购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等低风险投资品种，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司利用自有闲置资金投资理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。
六、保荐机构发表意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟拟利用自有闲置资金投资理财产品的事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司2022年年度股东大会审议。公司利用自有闲置资金投资理财产品事项履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益。保荐机构对报喜鸟利用自有闲置资金投资理财产品事项无异议。同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
七、备查文件
（一）第八届董事会第三次会议决议；
（二）第八届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司利用自有闲置资金投资理财产品的核查意见》。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2023年4月15日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023一一013
报喜鸟控股股份有限公司关于公司
使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款。
2、投资金额：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过1.9亿元。
3、特别风险提示：公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；委托理财的实际收益存在不确定性。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），核准公司非公开发行不超过273,170,198股新股，共募集资金总额为人民币730,000,002.10元，扣除发行费用人民币6,221,860.27元（不含增值税），募集资金净额为人民币723,778,141.83元。上述资金于2021年12月24日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“信会师报字[2021]第ZF11111号”《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
根据公司2021年第三次临时股东大会决议和第七届董事会第十八次会议决议，募集资金投资项目及使用计划为：
单位：万元
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二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截止目前，公司尚未投入的募集资金金额为19,199.192万元（含募集资金存款利息和现金管理）。2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过2亿元（含本数）人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自该次董事会审议通过之日起12个月内有效。截至本公告披露日，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
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注：上述两笔产品本金和利息均已于到期日归还至募集资金专户。2023年4月13日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对此予以补充确认。
（二）募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目及资金投入计划及项目建设进度，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的情况下，合理利用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司收益水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过1.9亿元。
（三）投资品种：公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款。不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。
（四）投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。同时授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源：公司闲置募集资金，不得影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。
（六）实施方式：在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《募集资金管理办法》等相关规定执行。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.9亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。
（二）监事会审议情况
公司于2023年4月13日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审议，监事会认为：在确保资金安全的情况下，公司使用不超过1.9亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管理事项；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。
（三）独立董事意见
经核查，公司基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，不影响募投项目的有效实施前提下合理使用部分闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。
（四）保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。公司存在闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形。公司已召开董事会、监事会对上述事项履行了相应的审议确认程序，独立董事对相关事项进行了确认。上述产品到期后公司已及时将相应的募集资金及投资收益存放于相应的募集资金专户中，未对公司日常资金周转、募集资金投资项目的实施和公司主营业务的发展造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构对报喜鸟本次使用最高额度不超过人民币1.9亿元闲置募集资金进行现金管理及补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，故委托理财的实际收益存在不确定性。
（二）风险控制
1、公司将加强市场分析和调研，针对自有闲置资金选择优良信誉金融机构的理财产品，对产品的种类、金额、期限、投资方向以及双方的权利义务及法律责任等严格筛选并审查。及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险。
2、明确实施程序，经程序审批通过后实施，按照相关制度进行委托理财决策，实施检查和监督，建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，严格控制风险，保障理财资金的安全性。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计部门负责对委托理财进行日常检查监督，并向董事会审计委员会报告情况。
4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
六、对公司经营的影响
公司在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效益，不会影响主营业务的正常发展、募集资金投资项目的实施和公司正常资金周转和需要，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2023年4月15日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-014
报喜鸟控股股份有限公司关于预计
2023年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生回避了本议案的表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司及全资子公司、控股子公司拟按照商业原则选择浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司（以下简称“永嘉恒升村镇银行”）、上海松江富明村镇银行股份有限公司（以下简称“富明村镇银行”）办理各项存款和结算业务。
2、永嘉恒升村镇银行租赁公司全资子公司浙江凤凰尚品企业咨询服务有限公司（以下简称“凤凰尚品”）位于报喜鸟和田工业园区的相关房产用作于银行营业厅以及办公场所使用。
3、永嘉恒升村镇银行预计向公司采购服装用于员工工作服。
以上关联交易尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。与该关联交易有利害关系的关联人吴志泽先生将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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备注：2022年度，公司及下属子公司于永嘉恒升村镇银行产生利息收益499.01万元，于富明村镇银行产生收益346.21元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联人介绍和关联关系
（一）永嘉恒升村镇银行
1、名称：浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司
2、住所：浙江省永嘉县东瓯街道东瓯工业区
3、法定代表人：陈玉昆
4、注册资本：19,800万元人民币
5、统一社会信用代码：91330300686673778G
6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
7、主要股东及持股比例：
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8、主要财务数据：
单位：万元
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9、与上市公司的关联关系：公司持有永嘉恒升村镇银行10%股份，公司董事长兼总经理吴志泽先生曾担任永嘉恒升村镇银行董事，2022年4月20日永嘉恒升村镇银行召开2021年度股东大会审议通过《关于提名第五届董事会董事、监事会监事候选人的议案》，选举公司副总经理吴幸荣先生等人担任永嘉恒升村镇银行董事，吴志泽先生于不再担任永嘉恒升村镇银行董事；按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及公司《关联交易决策制度》相关规定，永嘉恒升村镇银行为公司的关联方，公司与该银行之间发生的租赁、办理存款、结算业务、产品销售构成关联交易。
（二）富明村镇银行
1、名称：上海松江富明村镇银行股份有限公司
2、住所：上海市松江区新松江路1501号
3、法定代表人：方锋炜
4、注册资本：10,100万元人民币
5、统一社会信用代码：91310000MA1FL2H51X
6、经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算,办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，买卖政府债券和政策性金融债券，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、主要股东及持股比例：
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8、主要财务数据：
单位：万元
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9、与上市公司的关联关系：公司持有富明村镇银行9.90099%的股份，公司董事长兼总经理吴志泽先生在富明村镇银行均担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及公司《关联交易决策制度》相关规定，富明村镇银行为公司的关联方，公司与该银行之间发生的租赁、办理存款、结算业务、产品销售构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
上述关联人依法存续经营，以往交易均能正常履约，具有良好的履约能力，截至本核查意见出具日未被列为失信被执行人。
三、交易的主要内容及定价依据
1、存款和结算业务
公司在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理存款和结算业务，存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
2、租赁业务
凤凰尚品上述房屋租赁给永嘉恒升村镇银行的租金参考了周边房产的平均租赁价格水平，租金经凤凰尚品与永嘉恒升村镇银行协商确定。该租赁费用在公允价格范围内。租赁期间，公司按照国家电网商业用电、工业用水标准向永嘉恒升村镇银行收取水电费。
3、出售商品
永嘉恒升村镇银行向公司采购员工工作服，公司按照其选择的面料、款式、工艺等因素确定价格，产品价格在公允范围内。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循公平、公开、公正的原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：公司在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理存款和结算业务，永嘉恒升村镇银行向公司租赁相关房产用作于银行营业厅以及办公场所使用、向公司采购服装用于员工工作服均属于日常常规业务，以上关联交易将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。独立董事同意将本议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。
2、独立董事发表独立意见如下：公司与永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行发生的存款和结算、租赁和产品销售业务均属于日常常规业务，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时，关联董事吴志泽先生按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。基于上述理由，独立董事同意将该议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
六、保荐机构发表意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟2023年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展及经营所需，以市场价格为定价依据，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则。本次预计日常关联交易额度已经履行必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。因此，保荐机构对报喜鸟2023年度预计日常关联交易额度事项无异议。
七、备查文件
（一）第八届董事会第三次会议决议；
（二）第八届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于相关事项的独立意见；
（五）《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2023年4月15日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-016
报喜鸟控股股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事会主席周永温先生的书面辞职报告，周永温先生因退休申请辞去公司监事会主席及监事职务。辞职后，周永温先生不再担任公司及其下属子公司任何职务。截至本公告披露日，周永温先生未持有公司股份。
周永温先生辞职后，将导致公司监事会人数少于最低法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，周永温先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后方可生效。在此期间，周永温先生仍将继续履行监事相关职责。
周永温先生在担任公司监事会主席期间，勤勉尽责，为公司规范运作、稳定发展发挥了积极作用。公司及监事会对周永温先生在任职期间做出的贡献表示衷心感谢！
为了保证监事会的正常运行，公司于2023年4月13日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》，公司监事会同意选举易滨先生（简历详见附件）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。
易滨先生简历详见附件。
报喜鸟控股股份有限公司
监 事 会
2023年4月15日
易滨先生：中国国籍，男，1982年10月出生，本科学历，持有法律职业资格证书，现任公司法律事务部总监职务。曾任职于北京兆君律师事务所，2009年进入公司，历任公司法律事务部主管、经理等职务。
截至目前，易滨先生未持有公司股票。易滨先生与持有公司5%以上股东不存在关联关系。易滨先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023一一004
报喜鸟控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以专人送达或邮件形式发出了召开第八届董事会第三次会议的通知，会议于2023年4月13日在报喜鸟上海临空大楼6楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
公司独立董事李浩然、沃健、苏葆燕、彭涛、徐维东向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
六、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《公司2022年度报告》及其摘要；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
八、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》；
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
九、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
独立董事、保荐机构对公司2022年度内部控制评价报告发表了意见。公司内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
独立董事对此发表了事前认可和独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十一、审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十二、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
公司独立董事、保荐机构对此发表了意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司独立董事、保荐机构对此发表了意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十四、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》；
独立董事对此发表了事前认可和独立意见，保荐机构对该事项发表了意见。
关联董事吴志泽先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十五、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
十六、审议通过了《2022年度社会责任报告》；
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求编制《2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事、监事会及保荐机构分别对该事项发表了意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
二十、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2023年4月15日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-017
报喜鸟控股股份有限公司
董事会关于召开2022年度股东
大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年度股东大会
2、会议召集人：董事会。公司第八届董事会第三次会议决议召开2022年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的时间：
现场会议召开时间：2023年5月8日（星期一）下午14:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月8日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2023年5月8日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年4月28日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止2023年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项如下：
表一：本次股东大会提案名称及编码表
(下转150版)
