(上接149版)

(上接149版)

■

上述提案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

除议案13外其他议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。上述议案9涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。议案13属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过即可生效。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

（二）独立董事2022年度述职报告（非审议事项）

公司独立董事将在本次股东大会就2022年工作情况进行述职。

三、会议登记方法

1、登记时间：2023年5月6日（上午9:30一11:30，下午14:00一16:00）

2、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记；

3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。

4、登记手续

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证。

（3）异地股东可采用传真或信函的方式登记，须在2023年5月6日16:00前送达或传真至公司证券部。

（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

5、会议联系方式

联系人：谢海静 、包飞雪 联系电话：0577-67379161

传真号码：0577-67315986 邮政编码：325105

电子邮箱：stock@baoxiniao.com

6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2023年4月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362154；投票简称：报喜投票。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月8日上午9：15，结束时间为2023年5月8日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

报喜鸟控股股份有限公司

2022年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2022年度股东大会并代为行使表决权。

■

委托人名称： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

委托人股份性质： 受托人身份证号码：

受托人姓名： 受托日期及期限：

受托人签名： 委托人签名（盖章）：

签发日期： 年 月 日

注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023一一005

报喜鸟控股股份有限公司第八届

监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以专人送达及邮件形式发出了召开第八届监事会第三次会议的通知，会议于2023年4月13日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的规定，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2022年12月31日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备的决议。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《公司2022年度报告》及其摘要；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

五、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》；

监事会认为：董事会提出2022年度利润分配预案充分考虑了公司2022年度经营情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等综合因素，符合全体股东的利益，本次利润分配预案审议程序符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的有关规定，有利于公司长远发展。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

六、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

八、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

经审核，监事会认为：本次拟使用10亿元自有闲置资金投资理财产品是在保障流动性和资金安全的前提下，购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等低风险投资品种，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司利用自有闲置资金投资理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

经审议，监事会认为：在确保资金安全的情况下，公司使用不超过1.9亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管理事项；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十一、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》；

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2023年度监事薪酬方案。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十三、审议通过了《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

经审核，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定执行，不存在募集资金管理的违规情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2023年4月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

十四、备查文件

1、第八届监事会第三次会议决议。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

监 事 会

2023年4月15日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-015

报喜鸟控股股份有限公司董事会

关于2022年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）编制了《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除保荐和承销费、发行手续费用等（不含增值税）人民币6,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元，该募集资金已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。募集资金到位时，初始存放金额为727,000,002.10元，其中包含尚需支付的非公开发行股票中介机构费用575,471.71元及需置换预先已支付发行费用的自筹资金2,646,388.56元。

本报告期募集资金使用情况及当期余额：

金额单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定以及《公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司与保荐机构国元证券股份有限公司及募集资金专项账户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格管理。

（二）募集资金专户储存情况

公司根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与集中管理。

截至2022年12月31日止，公司募集资金专户储存情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金人民币1,137.57万元置换先期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

以募集资金置换先期投入发行费金额264.64万元，明细如下：

单位：人民币万元

■

以上募集资金投资置换项目先期投入及发行费已于2022年1月25日完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

2022年度，公司累计滚动购买结构性存款9.05亿元，收回到期结构性存款 7.29亿元（单日最高结构性存款金额未超过上述审批额度），截止2022年12月31日，公司尚未到期的结构性存款余额为1.76亿元。报告期内公司购买和收回结构性存款具体情况如下：

■

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

除了对闲置募集资金进行现金管理，本公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无需要披露的事项。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2023年4月13日经董事会批准报出。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2023年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

■

注：补充流动资金项目投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023一一006

报喜鸟控股股份有限公司关于

2022年度计提资产减值准备和

核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备和核销资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、2022年度计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎原则，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的应收款项、其他应收款、合同资产、应收票据、存货、固定资产、投资性房地产等资产相应计提了减值准备。经过测试，公司对可能发生减值损失的各类资产共计提了减值准备146,516,994.80元。具体明细如下表：

单位：元

■

二、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

1、存货的资产减值准备计提情况

截止2022年12月末，对库存商品、在产品、原材料等存在减值迹象的存货，2022年度计提减值准备74,412,531.99元。

单位：元

■

据上表，2022年12月末存货拟计提跌价准备余额合计110,251,108.00元，其中于2021年末已计提存货跌价准备74,553,574.96元，并于本报告期因出售产成品转销51,988,434.47元，收购恺米切子公司转入增加产成品减值准备13,273,435.52元，因此2022年度拟计提存货跌价准备74,412,531.99元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的比例为16.22%。

存货跌价测试方法：对存货测算出估计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，与存货账面余额对比，计提相应跌价准备。

2、房产的资产减值准备计提情况

综合考虑了商铺所在城市的经济发展状况，鉴于城市商业房产交易不活跃、成交价格下跌、房产空置出租率低或者租金不理想等因素，公司特委托银信资产评估有限公司对本公司商铺资产进行评估，并出具了银信财报字（2023）第C00041号《资产评估报告》，评估结果为：在评估基准日2022年12月31日，评估对象账面净值402,032,203.76元，评估价值348,473,400.00元（大写为人民币叁亿肆仟捌佰肆拾柒万叁仟肆佰元整），减值53,558,803.76元，减值率13.32%。其中评估增值的房产共6处，合计增值3,280,227.41元；评估减值的房产共23处，合计减值56,839,031.17元，其中投资性房地产减值56,720,698.09元，固定资产减值118,333.08元，减值原因主要系待估房产所在区域经济发展状况相对较差，房地产市场随之低迷，房地产租售市场价格波动所致。

另有2处以实际签约合同价为可回收金额进行房产减值测试，测试结果低于其账面价值，共减值941,448.28元，其中投资性房地产减值767,983.15元，固定资产减值173,465.13元。

房产的资产减值准备计提减值的依据和方法：公司对于以成本计量的投资性房地产（商铺）和建筑类固定资产（商铺）进行减值测试，减值测试结果表明房产的可回收金额低于其账面金额，按其差额计提减值准备并计入减值损失，一经确认，不再转回。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计146,516,994.80元，核销及转销76,671,011.35元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2022年归属于母公司所有者的净利润84,460,149.72元，相应减少2022年归属于母公司所有者权益84,460,149.72元。

四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备事项合理性的说明

公司根据中国企业会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，依据充分合理。公司2022年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观、公允反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营状况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的规定，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2022年12月31日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备的决议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议文件；

2、公司第八届监事会第三次会议决议文件。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2023年4月15日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023一一007

报喜鸟控股股份有限公司关于

会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更的原因

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会【2022】31号)(以下简称“解释第16号”)，对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等会计政策内容做了相关规定。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第16号相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的日期

公司自本公告披露起执行解释第16号内容。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司上述会计政策变更是根据财政部的要求进行合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

本次会计政策变更已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议文件；

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2023年4月15日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-009

报喜鸟控股股份有限公司关于

2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZF10427号审计报告确认，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为458,774,115.04元，母公司实现净利润766,150,528.79元，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金76,615,052.88元后，加以前年度未分配利润170,738,099.96元，截止2022年12月31日可供股东分配的利润为860,273,575.87元。

鉴于公司2022年度持续稳健的经营和良好的财务状况，为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司制定2022年度利润分配方案为：公司拟以2022年12月31日的总股本1,459,333,729股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），共用利润291,866,745.80元，不送红股、不进行公积金转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将以2022年度权益分派方案实施的股权登记日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为291,866,745.80元，剩余未分配利润568,406,830.07元结转下一年度。

二、2022年度利润分配预案的合法性、合规性说明

公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规及相关文件对利润分配的要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司2022年度经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、本次利润分配预案的审议程序及意见

1、董事会审议情况

公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交2022年度股东大会审议。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关文件精神，兼顾了公司发展阶段、盈利水平及未来长远发展相匹配等因素，持续回报广大投资者，有利于公司的高质量、稳定性、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、监事会审议意见

监事会认为：董事会提出2022年度利润分配预案充分考虑了公司2022年度经营情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等综合因素，符合全体股东的利益，本次利润分配预案审议程序符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的有关规定，有利于公司长远发展。

四、其他

本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本利润分配方案尚需提交2022年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2023年4月15日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-010

报喜鸟控股股份有限公司关于

拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所具备从事证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规，独立、客观、公正的完成各项审计工作，促进公司财务的规范运作。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

成立时间：2011年1月24日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

首席合伙人：朱建弟、杨志国

上年度末合伙人数量：267人

上年度末注册会计师人数：2,392人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：674人

上年度上市公司审计收费：7.19亿元

上年度上市公司审计客户家数：646家

上年度同行业上市公司审计客户家数：12家

最近一年经审计财务数据：截止本公告披露日，立信会计师事务所2022年业务收入尚未经审计。该所2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：蔡畅

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王凯南

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：杜娜

■

2、项目组成员诚信记录和独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会

师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在可能影响独立性的情形；上述人员最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

3、审计费用

审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。2023年度审计费用由公司2022年度股东大会授权公司管理层根据审计工作量以及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司于2023年4月13日召开公司董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，审计委员会对立信会计师事务所相关资格证照、诚信记录以及其他信息进行了审查，认为该所在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。综上，公司审计委员会提议续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事对公司聘任2023年度审计机构事项进行了认真核查，予以事先认可：经核查，立信会计师事务所具备了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自受聘担任公司审计机构以来能够坚持独立审计原则，按协议履行了双方所规定的责任与义务，保护了公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。我们同意继续聘请立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对此并发表了独立意见：经核查，立信会计师事务所在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立审计准则，勤勉尽职，较好完成公司审计工作并出具各项专业报告；出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2023年4月15日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-011

报喜鸟控股股份有限公司关于为部分

下属子公司提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司部分下属子公司日常经营资金需求，确保持续稳健发展，提高其资金流动性，根据部分下属子公司实际业务发展需要，公司拟在2023年度对全资子公司浙江凤凰尚品品牌管理有限公司（以下简称“凤凰尚品品牌管理”）及其下属全资子公司浙江锦凡服饰有限公司（以下简称“浙江锦凡”）、控股子公司上海宝鸟服饰有限公司（以下简称“上海宝鸟”）及其下属全资子公司报喜鸟集团安徽宝鸟服饰有限公司（以下简称“安徽宝鸟”）提供流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等不超过人民币90,000万元的连带责任担保，单笔担保金额不高于人民币5,000万元。担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行，有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开前一日。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。

二、2023年度担保额度预计情况

单位：万元

■

三、被担保人基本情况

（一）上海宝鸟

1、被担保人的名称：上海宝鸟服饰有限公司

2、成立日期： 1996年8月28日

3、注册地点：上海市松江区工业区锦昔路631号

4、法定代表人：叶群力

5、注册资本：50,000万元人民币

6、主营业务：一般项目：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金、劳保服装，经营本企业自产自销品及技术的出口业务；文化用品销售、图文设计及制作，企业形象策划；服装设计；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产一类医疗器械及医用一次性隔离衣及劳保用品，防尘口罩（非医疗器械类），网上经营上述产品或服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与上市公司的关系：上海宝鸟系本公司控股子公司，本公司持有其75%股权。

8、最新的信用等级：无外部评级。

9、截止目前，上海宝鸟不是失信被执行人。

（二）安徽宝鸟

1、被担保人的名称：报喜鸟集团安徽宝鸟服饰有限公司

2、成立日期：2011年5月6日

3、注册地点：安徽省合肥市长丰双凤经济开发区凤霞路

4、法定代表人：麻天山

5、注册资本：3,000万元人民币

6、主营业务：服装、皮鞋、皮革制品、日用五金生产、销售；网上经营上述产品或服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。）

7、与上市公司的关系：安徽宝鸟系上海宝鸟全资子公司，本公司持有上海宝鸟75%股权。

8、最新的信用等级：无外部评级。

9、截止目前，安徽宝鸟不是失信被执行人。

（三）凤凰尚品品牌管理

1、被担保人的名称：浙江凤凰尚品品牌管理有限公司

2、成立日期: 2017年01月10日

3、注册地点：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼456室

4、法定代表人：葛奇鹏

5、注册资本：10,000万元人民币

6、主营业务：企业品牌管理；服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品、工艺品、货柜、桌椅、道具的批发、零售及网上销售；服装、服饰、店铺形象设计；商务信息咨询；企业管理咨询；电子商务信息咨询；市场营销策划；市场调查；计算机信息技术咨询服务；企业管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与上市公司的关系：凤凰尚品品牌管理系公司全资子公司，本公司持有凤凰尚品品牌管理100%股权。

8、最新的信用等级：无外部评级。

9、截止目前，凤凰尚品品牌管理不是失信被执行人。

（四）浙江锦凡

1、被担保人的名称：浙江锦凡服饰有限公司

2、成立日期: 2017年1月16日

3、注册地点：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼466室

4、法定代表人：葛奇鹏

5、注册资本：1,000万元人民币

6、主营业务：服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品、工艺品、货柜、桌椅、道具的批发、零售及网上销售；服装、服饰、店铺形象设计；商务信息咨询；企业管理咨询；电子商务信息咨询；市场营销策划；市场调查；计算机信息技术咨询服务；企业管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与上市公司的关系：浙江锦凡系凤凰尚品品牌管理全资子公司，本公司持有凤凰尚品品牌管理100%股权。

8、最新的信用等级：无外部评级。

9、截止目前，浙江锦凡不是失信被执行人。

（五）主要财务指标

■

四、担保协议的主要内容

本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。届时将根据具体资金需求和业务安排，在额度范围内择优确定。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述被担保公司为公司全资子公司、控股子公司及其全资子公司，系公司职业装业务、服装零售业务的重要实施主体，本次担保主要系为满足上述子公司生产经营资金需求，支持业务拓展，符合公司整体发展战略方向。

上述被担保公司经营情况正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，本次担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。上海宝鸟其他股东宁波宝鸟投资合伙企业（有限合伙）为职业装业务主要经营管理人员共同设立的合伙人平台，考虑到决策流程等因素未提供反担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，上市公司及其全资子公司、控股子公司的担保额度总金额为9亿元，截止本报告披露日，实际发生担保余额为8,432.44万元，占上市公司最近一期经审计净资产2.14%；公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

七、其他

1、公司第八届董事会第三次会议决议文件；

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2023年4月15日