方大炭素新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要
公司代码:600516 公司简称:方大炭素
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2023年4月13日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》,公司2022年度拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
炭素行业属于基础原材料产业,是国民经济发展中不可或缺的基础材料,炭材料在很多领域任何金属和非金属材料都替代不了的特殊材料,广泛应用于冶金、化工、机械制造、航空航天、风能太阳能核电新能源等领域。炭素制品根据生产工艺大致可分为石墨制品、炭制品、炭素新材料和其他炭素产品四大类。其中石墨电极是最主要的石墨制品之一,主要应用于下游钢铁冶炼,其中电炉炼钢需求最大。
2022年2月,工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》指出,力争到2025年,钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。产业结构不断优化。产业集聚化发展水平明显提升,钢铁产业集中度大幅提高。工艺结构明显优化,电炉钢产量占粗钢总产量比例提升至15%以上。中长期来看,随着电炉钢在国内的稳步发展,石墨电极需求将持续上行,行业发展空间广阔。
报告期,主要受到原材料价格上行波动,下游市场偏弱运行,石墨电极市场利润空间下滑。
公司所处行业为非金属矿物制品业中的石墨及炭素制品业,公司主要从事石墨及炭素新材料的研制、生产与销售。公司拥有四大石墨电极生产基地,是中国最大的电极供应商。
公司石墨电极产品的下游客户主要有各大钢铁企业,主要集中在电弧炉炼钢、矿热炉冶炼黄磷、磨料及工业硅等行业,其中电炉炼钢需求最大。炭砖是用于高炉核心炉衬材料,主要用于钢铁企业高炉检修阶段。
报告期,公司根据下游市场的需要,积极调整产品生产结构,及时捕捉和掌握市场信息,果断决策、灵活应对、快速响应,保持了较好的市场份额。特别是结合炭素市场新变化,及时对石墨电极和炭砖生产及销售结构进行了调整,公司控股子公司成都炭材生产的等静压石墨产品主要应用于半导体、太阳能光伏、模具加工、核能、冶金、石油化工等众多领域。受益于国家对新能源发电,光伏产业发展的大力支持,光伏产业下游装机量保持高速增长,市场需求呈现积极的态势。炭素新材料主要应用于高科技技术领域,公司已在石墨烯材料和炭炭复合材料等方面实现了突破,在国家“双碳”经济、绿色发展的驱动下,新能源行业的快速发展已成趋势,为炭素新材料的发展带来了可观的空间。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年,面对复杂多变的市场形式,公司加强对市场形势的分析与研判,积极调整产品结构和营销策略,多措并举扩大收入,生产经营平稳运行。
报告期内,公司生产石墨炭素制品21.0万吨(其中石墨电极16.5万吨,炭砖3.6万吨),生产铁精粉29.5万吨;实现营业总收入532,029.34万元,同比增长14.37%;归属于上市公司股东的净利润83,993.90万元,同比降低22.56%。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券简称: 方大炭素 证券代码 :600516 公告编号:2023-030
方大炭素新材料科技股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第七次会议于2023年4月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议了如下议案:
一、2022年度董事会工作报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度总经理工作报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
三、2022年度财务决算报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、2022年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2022年度归属于上市公司股东的净利润839,939,033.95元,2022年年末母公司可供分配利润为6,275,831,499.87元。2022年度公司不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于2022年度利润分配预案公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、公司2022年年度报告及其摘要
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素2022年年度报告及其摘要》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、2022年度内部控制评价报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素2022年度内部控制评价报告》。
八、独立董事2022年度述职报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素独立董事2022年度述职报告》。
九、审计委员会2022年度履职情况报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素审计委员会2022年度履职情况报告》。
十、关于使用自有资金购买理财产品和进行证券投资的议案
为提高资金使用效率,在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,公司拟使用额度不超过人民币30亿元(含本数)的自有资金购买国债或国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品和拟使用额度不超过20亿元(含本数)的自有资金进行证券投资。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于使用闲置资金购买理财产品和进行证券投资的公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、关于申请综合授信额度并提供担保的议案
为确保公司生产经营和项目投资资金需要,公司及公司合并报表范围内子公司拟向金融机构申请合计不超过60亿元(含本数)的综合授信额度,同时,公司为全资子公司及控股子公司合肥炭素、成都炭材、莱河矿业、抚顺炭素、眉山蓉光提供与授信业务相配套的担保预计不超过5亿元(含本数)的额度。本次授信额度和担保额度不等于公司实际融资和担保金额,具体授信额度和担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于申请综合授信额度并提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、2022年度社会责任报告
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素2022年度社会责任报告》。
十三、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
公司定于2023年5月12日召开公司2022年年度股东大会。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月15日
证券简称: 方大炭素 证券代码 :600516 公告编号:2023-031
方大炭素新材料科技股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称公司)第八届监事会第十六次会议于2023年4月13日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应参与表决监事5人,实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:
一、2022年度监事会工作报告
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度财务决算报告
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、2022年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2022年度归属于上市公司股东的净利润839,939,033.95元,2022年年末母公司可供分配利润为6,275,831,499.87元。2022年度公司不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于2022年度利润分配预案公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、2022年年度报告及其摘要
公司监事会成员通过认真阅读2022年年度报告后认为:公司年报和摘要的
编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素2022年年度报告及其摘要》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、2022年度内部控制评价报告
监事会对董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》及公司内部控制体
系的建设和运行情况进行了审核,认为公司已结合自身的生产经营需要,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况,对该报告没有异议。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素2022年度内部控制评价报告》。
七、关于使用自有资金购买理财产品和进行证券投资的议案
公司经营情况正常,自有资金充裕,使用自有资金购买理财产品和进行证券投资,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,合理利用自有资金,增加公司收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币30亿元(含本数)的自有资金购买国债或国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品和使用额度不超过20亿元(含本数)的自有资金进行证券投资。在上述额度内,资金可以滚动使用。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见2023年4月15日于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《方大炭素关于使用自有资金购买理财产品和进行证券投资的公告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
监 事 会
2023年4月15日
证券简称:方大炭素 证券代码 :600516 公告编号:2023一032
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于2022年度利润分配预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称公司)2022年度拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
●公司2022年度利润分配预案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过,尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2022年度归属于上市公司股东的净利润839,939,033.95元,2022年年末母公司可供分配利润为6,275,831,499.87元。经董事会审议,公司2022年度拟不进行现金分红,不进行股票股利分配,也不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配的原因
(一)公司所处行业及特点
公司主要从事石墨及炭素新材料的研制、生产与销售。产品有石墨电极、高炉用炭砖、电解铝用石墨质阴极炭块、特种石墨制品、核电用炭/石墨材料、石墨烯及其下游产品、超级电容器用活性炭、锂离子电池用高端石墨负极材料、碳纤维、炭/炭复合材料等炭素新材料产品。公司所处行业为非金属矿物制品业中的石墨及炭素制品业,传统产品如石墨电极等主要应用于钢铁产业。近年来,受上游原材料价格波动上行,下游需求减弱等因素的影响,炭素行业整体盈利水平下滑。
(二)公司发展阶段和自身经营模式
公司在行业内的优势一是主要体现在行业内装备水平和规模生产优势;二是公司积累了多年来的技术工艺沉淀;三是管理体制日趋完善和规范;四是原材料供应、市场销售方面和供应商、客户建立了长期稳定的合作关系,原料保障稳定,市场份额稳固;五是公司产品品种齐全,工艺成熟、成品率高,在业内具有质量和品牌优势;在产品结构调整上能够做到快、稳、准。符合客户需求,并即时根据市场需求进行调整。六是可生产出国内外客户所需的各种品种及规格的炭素制品,产品体系完整,能够满足下游主流客户的定制化产品需求。行业竞争优势较明显。
公司供产销体系独立、完整。并基于多年炭素制品的研发、生产、经营历史,建立和健全了与炭素制品研发与生产特点相适宜的研发、生产、质量、设备、环保、职业健康安全等管理体系。
报告期,公司加大力度调整产品结构,强化资源配置效能,延长产业链条,拓展产品市场,保持传统炭材料产业领先地位;大力发展铝用石墨化阴极、核发电站用炭石墨材料以及石墨烯等炭炭复合新材料,主动在碳达峰、碳中和进程中抢占先机;积极探索产业并购整合的机会,推动公司高质量发展。
(三)盈利水平、资金需求
2022年度公司实现营业收入5,320,293,391.07元,归属于上市公司股东的净利润839,939,033.95元,同比下降22.56%。综合考虑行业当前所处的经济环境和竞争压力,公司将立足绿色发展,顺应“双碳”目标新形势,推动低碳、零碳、负碳技术研发,加快低碳能源替代和设备升级改造,推进减污降碳协同发展;通过“延链条,增新品”不断优化升级产品结构,积极寻求产业并购和行业整合的机会提升公司的市场竞争优势,确保公司持续健康发展,更好的维护公司及全体股东的长远利益。在此过程中,需要更多的资金保障目标的实现。
(四)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司未分配利润将累积滚存至下一年度,主要用于公司新产品技术研发、设备升级改造、产品结构调整、市场开发、环保投入、对外投资等相关资金需求。预计收益水平将受宏观经济形势、行业状况、资产质量及利用水平等多重因素影响。
公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发,综合考虑与利润分配相关的因素,致力于为股东创造长期的投资价值。
三、最近三年利润分配情况
2020年度至2022年度公司累计分红19.03亿元,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、独立董事意见
我们查阅了最近三年现金分红情况,并对公司所处的行业现状进行了了解。我们认为:公司2022年度所提出的不进行利润分配的预案,是基于公司所处行业现状、发展阶段、自身经营模式、以及未来资金支出安排的综合考虑,有利于公司及全体股东的长远利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合公司现行的利润分配政策。综合以上因素,我们同意公司提出的不进行利润分配的预案,并同意将该项预案提交公司2022年年度股东大会会审议。
五、监事会意见
本次利润分配预案是公司根据所处的行业发展情况、公司实际经营情况、发展阶段以及未来资金投入需求,并兼顾了公司的长远发展,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将本次利润分配预案,并同意将该项预案提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月15日
证券简称: 方大炭素 证券代码 :600516 公告编号:2023一033
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于公司2022年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
(一)2008年非公开发行募集资金
2008年4月21日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]571号文核准,方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称方大炭素或公司)向特定的九家投资者发行了人民币普通股(A股)114,864,729股,每股发行价9.98元,募集资金总额为1,146,349,995.42元,扣除发行费用36,999,995.42元后,募集资金净额为1,109,350,000.00元。非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账,存放于公司募集资金专用账户,并经北京五联方圆会计师事务所有限公司[现更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),下同]出具了五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》。
(二)2013年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票,发行价格为人民币9.89元/股,募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证,并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、募集资金管理情况
(一)2008年非公开发行募集资金
2007年8月24日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理,保护投资者利益,公司按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定,结合公司的实际情况,制订了《公司募集资金管理办法》。公司严格按照相关规定管理募集资金,募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。
2008年7月16日,公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司[现更名为瑞信证券(中国)有限公司,下同]签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年8月3日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》,同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目,该项目总投资额约210,191.17万元,由公司子公司成都方大炭炭复合材料股份有限公司(原成都炭素有限责任公司,以下简称成都炭材)负责实施,募集资金节余以增资方式投入成都炭材。
截至2022年12月31日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下:
单位:元
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注1:初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42元,扣除后实际募集资金净额为1,109,350,000.00元。
注2:截至2022年12月31日募集资金专户余额0元。
(二)2013年非公开发行募集资金
为了规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,公司于2022年4月再次修订了《公司募集资金管理办法》。
2013年7月,公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年10月,因部分募集资金将由全资子公司成都炭材用于本次募集资金投资项目建设,公司、成都炭材与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年9月,公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户,将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户,后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月,公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年7月,公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
截至2022年12月31日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下:
单位:元
■
注1:初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元,扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。
注2:募集资金余额148,307,476.94元(含利息及理财收益),不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金10亿元。
三、募集资金的实际使用情况
(一)2008年非公开发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表,见附表1。
2.募集资金投资项目变更情况
募集资金投资项目未发生变更。
3.募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况
公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭材股权的议案》,经对公司4000吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理,及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算,本着有效、合理使用募集资金,以最小的投入取得最大回报的基本原则,决定改变特种石墨项目的实施方式,以募集资金20,300万元收购成都炭材100%股权,通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式,节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程,进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意本次项目实施方式和地点的变更。
4.募集资金置换先期投入自筹资金情况
2008年7月17日,公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金5,363.28万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2008]05056号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》,经审核,截至2008年6月30日,方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金5,363.28万元,均系方大炭素自筹资金,该笔资金已全部置换。公司保荐机构发表了意见,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(1)公司于2008年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币10,000万元,不超过募集资金净额的10%(募集资金净额为110,935万元),使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求,公司已于2009年1月4日将上述资金10,000万元按时归还至募集资金账户。
(2)公司于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币30,000万元,使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求,公司已于2009年5月13日已将上述资金30,000万元按时归还至募集资金账户。
(3)公司于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币50,000万元,使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求,公司已于2010年6月11日将上述资金50,000万元按时归还至募集资金账户。
(4)公司于2011年11月21日召开第四届董事会第二十七次临时会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币10,000万元,不超过募集资金净额的10%,使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见,同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司已于2012年5月已将上述资金10,000万元归还至公司募集资金账户。
(5)公司于2019年4月18日召开第七届董事会第十五次临时会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭材使用闲置募集资金3.2亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材于2019年12月将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的0.2亿元提前归还至募集资金专户,截至2020年4月15 日,成都炭材已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(6)公司于2020年4月16日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭材使用闲置募集资金2.6亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材实际使用2008年非公开发行闲置募集资金1.4 亿元暂时补充流动资金,已于2020年8月25日、2020年9月17日和2021年2月2日分别将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的2,000万元、2,000万元和1,000万元提前归还至募集资金专户,截至2021年4月16日,成都炭材已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(7)公司于2021年4月23日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭材使用闲置募集资金1.8亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材实际使用2008年非公开发行闲置募集资金0.6亿元暂时补充流动资金,已于2021年10月14日和2021年12月13日分别将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的1,000万元和2,000万元提前归还至募集资金专户, 其余用于暂时补充流动资金的0.3亿元闲置募集资金已于2022年4月21日归还至募集资金专户。
6.募集资金投资项目对外转让、置换及其他情况
募集资金投资项目不存在对外转让、置换或其他情况。
7.募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
募集资金项目承诺投入总额110,935万元,实际投资总额为82,606.26万元,实际投资总额与承诺相差28,328.74万元,主要原因为:
(1)高炉炭砖项目计划投资45,373.00万元,实际投资37,340.79万元,节约8,032.21万元,主要原因如下:
①振动成型机子项目原拟购买进口设备,后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要,经考察论证,公司决定改为选用国产设备,节约了募集资金;
②由于公司项目在金融危机期间建造,部分设备及材料的采购价格较低。
(2)特种石墨项目计划投资65,562.00万元,实际投资45,265.47万元,节约20,296.53万元,主要原因如下:
①收购成都炭材的资金节约
成都炭材专业从事等静压特种石墨生产,因受金融危机影响,至2009年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。由于当时不确定因素较多,存在一定的投资风险,经公司第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会,辽宁方大集团实业有限公司(以下简称方大集团)以20,300万元收购了成都炭材100%股权。
2010年7月,经公司2010年第三次临时股东大会批准,公司向方大集团收购成都炭材100%股权,收购价格按照方大集团的收购成本确定为20,300万元。通过本次收购,公司快速实现了3000吨特种石墨产能,并且由于收购价格较低,节约了较多募集资金。
②公司自建特种石墨项目的实施情况
公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高,主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序,而且承担了成都炭材3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外,考虑到与成都炭材项目配套,公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用,从而增加了部分投资。
8.募集资金结余情况、原因及后续使用计划和安排
截至2011年7月14日,公司2008年非公开发行募集资金节余为305,700,017.03元,占前次募集资金净额的28.25%,其中募集资金余额为283,287,399.22元,募集资金存款利息为22,412,617.81元。募集资金结余的原因详见上文“7.募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。
2011年7月14日,公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》,同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目,该项目总投资额约210,191.17万元,由公司子公司成都炭材负责实施,募集资金节余以增资方式投入成都炭材。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2011年8月3日,公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截至2022年12月31 日,已经投入资金 37,885.70万元(含利息),公司2008年非公开发行募集资金已使用完毕。
(二)2013年非公开发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况详见附表2、附表3。
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2022年12月31日,3万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金14,683.30万元(含利息)和公司2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元(含利息)。(经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议,同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目);10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化,经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议,同意终止该项目。
公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议审议并经2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会批准,通过了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》,同意公司使用部分募集资金收购喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司(现更名为方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司)51%股权及后续增资。截至2017年10月,股权收购及增资事项完成,公司根据签订的合同及其约定,以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币(注:①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:(本重组生效日之时点的标的公司的净资产额-412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额])×51%。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下,则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额;在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下,则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法,以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准,确认方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具,因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法,确认为17,340万元)。
2020年2月,公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》,拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目(已于2016年7月终止实施)变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人民币,用于收购考伯斯(江苏)炭素化工有限公司(以下简称考伯斯)部分股权,变更募集资金投向的金额合计为5,000万美元,合人民币34,500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准,同意公司使用募集资金 34,500万元人民币收购考伯斯部分股权,授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020 年 9 月底,公司根据签订的《关于收购考伯斯(江苏)炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》等,支付转让款项 33,530.6473 万元人民币(折合4,925万美元)。2020年11月,公司完成考伯斯(江苏)炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续,变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司(以下简称江苏方大)。2021年7 月 29 日,公司支付了剩余转让款项 509.895 万元人民币(折合75万美元),完成了全部转让款项34,040.5423 万元人民币(折合 5,000 万美元)的支付。根据签订的《关于收购考伯斯(江苏)炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定,2021年四季度和2022年2月份,公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项1,324.3054万元及1,068.123576万元人民币。
2022年三季度,公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万元人民币。综上,公司最终以募集资金31,363.4634万元人民币为对价,完成了江苏方大部分股权的收购。
2023年2月10日,公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》,同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”,将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准,2023年2月28日,成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。
2.募集资金购买理财产品情况
(1)公司于2013年7月29日召开第五届董事会第九次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币10亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
①2013年9月,公司使用闲置募集资金20,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013年10月,公司使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存款D-1款,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013年12月,公司使用闲置募集资金30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014年4月使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于当年7月收回本金及收益。
②2013年11月,公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014年1月,公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014年4月,公司使用闲置募集资金15,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于当年8月到期收回本金及收益。
③2013年8月,公司以闲置募集资金60,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行利多多公司理财计划2013年HH301期,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2013年11月,公司使用闲置募集资金60,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别购买20,000万元、40,000万元的保证收益性银行理财产品,均已到期收回本金及收益;2014年2月,公司使用闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014年5月,公司使用闲置募集资金25,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益性银行理财产品,已于当年7月到期收回本金及收益。
(2)公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司于2015年4月14日召开第五届董事会第二十八次临时会议,审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》,同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至证券公司等金融机构发行的保本型理财产品,公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第五届董事会第二十一次临时会议审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
具体实施情况如下:
①2014年8月,公司使用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2014年9月,公司续用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品,该笔银行理财产品已于2014年12月到期收回本金及收益;2015年1月,公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订合同,使用闲置募集资金40,000万元向其购买利多多对公结构性存款产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2015年4月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金40,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证539期理财产品,已于2015年8月3日到期收回本金及收益。
②2014年8月,公司以闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014年9月,公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2014年12月,公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015年1月,公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益性银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015年4月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金10,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证519期理财产品,已于2015年7月30日到期收回本金及收益。
③2014年8月,公司以闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015年3月,公司续用闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买保证收益性银行理财产品,已到期收回本金及收益;2015年6月,公司与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金30,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证681期理财产品,已于2015年8月5日到期收回本金及收益。
(3)公司于2015年3月17日召开第五届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意子公司成都炭材自本次董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币1.6亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,在额度范围内授权子公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2015年4月,公司子公司成都炭材与中国银河证券股份有限公司签订合同,使用闲置募集资金16,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证463期理财产品,已到期收回本金及收益。
(4)公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2015年8月,公司使用闲置募集资金5,000万元购买浙商银行股份有限公司兰州分行理财产品,该笔银行理财产品已到期收回本金及收益;2015年12月公司以闲置募集资金75,000万元购买了盛京银行股份有限公司的大额存单产品,该笔银行理财产品已收回本金及收益;2016年5月,使用闲置募集资金75,000万元以七天通知存款方式存放于广发银行沈阳分行,2016年8月,本金及收益均已归还至募集资金账户。
(5)公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2016年8月,公司使用闲置募集资金70,000万元购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“广赢安薪”保证收益款(B 款)人民币理财计划产品。2016年12月已到期赎回本金及收益;2016年12月30日,公司以闲置募集资金70,000万元,按期限不同,分三期购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“薪加薪16号”人民币理财计划产品。2017年4月赎回了第一期的本金20,000万元及收益,2017年7月赎回了第二期的本金20,000万元及收益,2017年8月赎回了第三期本金30,000万元及收益;2017年7月续用闲置募集资金25,000万元购买了广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划;2017年 8月2日以闲置募集资金930万元,购买了兰州银行的“2017年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品;截至2017年8月15日,上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(1)公司于2013年8月8日召开第五届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,总额为人民币30,000万元,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。 截至2014年8月7日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专户。
(2)公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,总额为人民币50,000万元,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见,截至2015年8月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
(3)公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2016年8月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的70,000万元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
(4)根据公司2016年3月22日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,子公司成都炭材使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年3月20日,子公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.7亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
(5)公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年8月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
(6)根据公司2017年3月27日召开的第六届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,子公司成都炭材使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2018年3月29日,子公司成都炭材使用闲置募集资金17,000万元暂时补充流动资金现已全部归还至募集资金专户,公司已将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
(7)公司于2017年8月17日召开第六届董事会第三十五次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2018年8月15日,公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户,公司并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
(8)公司于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭材使用闲置募集资金1.7亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2019年4月9日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
(9)公司于2018年8月22日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2019年8月22日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
(10)公司于2019年4月18日召开第七届董事会第十五次临时会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭材使用闲置募集资金3.2亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2020年4月15 日,成都炭材已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(11)公司于2019年9月2日召开第七届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。
(12)公司于2020年4月16日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭材使用闲置募集资金2.6亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材实际使用 2013 年非公开发行闲置募集资金 1.2 亿元暂时补充流动资金,已于2020年8月25日、2020年9月17日和2021年2月2日分别将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的2,000万元、2,000万元和1,000万元提前归还至募集资金专户,截至2021年4月16日,成都炭材已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(13)公司于2020年8月28日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2021年8月17日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(14)公司于2021年4月23日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭材使用闲置募集资金1.8亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2021年12月31日,子公司成都炭材实际使用 2013 年非公开发行闲置募集资金 1.2 亿元暂时补充流动资金。1.2亿元的补流资金已于2022年4月21日归还至募集资金专户。
(15)公司于2021年8月20日召开第八届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2022年8月16日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(16)公司于2022年4月22日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司成都炭材素使用闲置募集资金1亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材已于2022年8月8日将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的6,000万元提前归还至募集资金专户;2022年12月19日,成都炭材将其余用于暂时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
(17)公司于2022年8月23日召开第八届董事会第十五次临时会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。
截至本公告披露日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10亿元。
4.其他情况
2015年3月26日,因公司与三门峡惠能热电有限责任公司借款提供担保产生的与中国农业银行陕县支行的担保合同诉讼纠纷,郑州铁路运输中级法院冻结并划拨公司募集资金账户款项7,500多万元。公司已于2015年3月31日用自有资金将被划走款项足额补充至募集资金专户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法等有关规定使用募集资金。公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况,不存在募集资金管理违规情形。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月15日
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(下转188版)