江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度报告摘要
公司代码：603985 公司简称：恒润股份
江阴市恒润重工股份有限公司
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经第四届董事会第二十八次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本440,858,003股，以此计算合计拟派发现金红利17,634,320.12元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是一家能够为客户提供设计、锻造、精加工一站式服务的精密机械制造商。公司以锻件与精密加工制造能力为依托，产品涵盖风电法兰、风电轴承、燃气轮机部件、核电部件、压力容器、海上油气装备等。
公司及子公司恒润环锻所处行业为锻造业。由于国家政策的鼓励和市场需求的推动，我国的锻造行业得到了快速发展。目前我国锻造行业的装备已经处于世界领先水平，锻造能力处于世界前列，在重大关键铸锻件领域也取得了突破，部分产品已打破国外垄断。虽然我国锻造行业在原材料、热处理工艺上与发达国家仍有差距，公司近年来一直在加大研发，逐步缩短差距，在用于风电行业的大型环形锻件行业中占有领先地位。
子公司恒润传动所处行业为滚动轴承制造业。恒润传动的成立，是公司产品由“静态”锻件向“动态”轴承深加工的里程碑。轴承是一种机械基础件，它的主要功能是制成机械旋转体，降低机械旋转体运行过程中的摩擦系数，并保证机械旋转体的回转精度，被誉为“工业关节”。风力发电机组的轴承套组主要包括：偏航轴承、变浆轴承以及主轴轴承，属于风力发电的核心零部件。近年来我国风电产业快速发展，风电制造零部件的市场需求持续攀升，风电轴承行业得到快速发展。
1、辗制环形锻件行业发展概况
辗环锻造较其他锻造工艺有多方面优势，比如加工余量小，材料利用率高；加工环件的内部质量优良；锻造环境好，震动和噪音都大为降低；加工成本低。
辗制环形锻件毛坯的可塑性较强，通过数控机床等精加工设备将其加工成法兰、齿轮、回转支承套圈以及其他环形锻件成品，其应用范围较广。例如风力发电塔筒用的连接法兰，由于其口径大，承载负荷重，过去采用拼接技术生产的法兰无法满足要求，现在一般都采用辗环技术生产；工程机械、港口机械等越来越向大型化方向发展，其配套回转支承等部件口径越来越大，回转支承所需套圈是辗制环形锻件重要应用领域之一；石化运输管道和金属压力容器存储越来越用到大口径法兰连接，也是辗制环形锻件的重要应用领域之一。
风电行业为公司主要的下游行业。在全球环境日益恶化，化石类能源日益枯竭的情况下，风能作为一种清洁、安全的新能源，已受到各国政府和投资机构的重视。随着风力发电装备等行业的发展，对大型环形锻件的需求越来越大，辗制环形锻件市场广阔。风力发电已经成为全球可再生资源发电的重要的方式之一，海上风电近年来飞速发展。
目前国内陆上风电已经发展成熟，并颇具规模；随着陆上风电的逐渐饱和，加之海上丰富的风能资源、不占用土地面积，靠近电力消纳中心，海上风电成为了未来电力市场和清洁能源的重要组成部分。海上风电不同于陆上风电，由于海上风电大型化、运行环境恶劣，对于风电零部件要求更加严格。
2、锻制法兰行业发展概况
法兰（Flange）又叫法兰盘或突缘，主要应用于管状部件的连接。锻制法兰应用范围较广，主要应用于金属压力容器、石化及管道、机械、建筑、船舶等多种行业。锻制法兰市场为充分竞争的市场，生产厂商众多。锻制法兰市场主要受下游各应用行业和领域投资需求的变化而波动。
3、风电轴承行业发展概况
风电轴承是风电机组的核心零部件，一定程度上决定了风电机组的工作寿命。由于陆上与海上风电设备均在恶劣的自然环境下工作，为了降低运营和维护的成本，需要提高轴承的质量。根据GWEC最新发布的全球风能报告，到2030年全球风电装机总量达到2,000GW；根据《风能北京宣言》，预计我国2021-2025年、2026-2030年年均新增风电装机容量分别达到50GW、60GW以上。此外，在我国新增风电机组中，大型机组的占比也明显呈上涨趋势，风电机组高功率化已成为市场发展潮流。风电机组发电的功率通常与机组的高度和叶片体积成正比，随着风力发电机组的体积变大，风电轴承的尺寸增大，加工难度也成倍增高。综上，我国风力发电广阔的成长空间和风力发电的大功率化为风电轴承锻造业带来了机遇和挑战。但是，我国轴承产业整体大而不强，风电轴承还需依赖进口。我国风电轴承市场中的企业普遍生产大型风电轴承能力有限，且通常不具备风电轴承所需锻件的生产能力。近年来，国内外风电行业均开始向专业化、规模化、集约化方向发展，对于精密化、高强度化、标准化产品的需求不断增强。我国已将风电产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国风电产业实现了快速发展，已经成为全国为数不多可参与国际竞争并取得领先优势的产业。从长远的角度看来，国际态势的变动以及行业的发展必将淘汰产能及产品质量落后的企业。
（一） 公司的主要业务、主要产品及用途
公司是一家能够为客户提供设计、锻造、精加工一站式服务的精密机械制造商。公司以锻件与精密加工制造能力为依托，公司产品涵盖风电法兰、风电轴承、燃气轮机部件、核电部件、压力容器、海上油气装备等。
公司主要产品的种类、名称、图示和用途如下表所示：
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（二）经营模式
公司经营模式为以销定产，利用自身积累的制造工艺以及全流程的生产管理经验，为客户提供优质的产品和服务，融入更多国际和国内知名企业的供应商行列，继续扩大市场份额。
（三）公司行业地位
公司是辗制环形锻件和锻制法兰行业重要供应商，在国内同行业中具备较强装备工艺优势及研发优势。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子歌美飒、阿尔斯通、艾默生、三星重工、韩国重山、金风科技、明阳智能、上海电气等国际国内知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录。在辗制环形锻件市场，公司已成为海上风电塔筒法兰的重要供应商，在全球同行业同类产品中处于领先地位，公司也是目前全球较少能制造9.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一，同时公司已实现批量生产12MW海上风电塔筒法兰。
公司是轴承行业的新进者，凭借优秀的锻造能力和丰富的精密加工制造经验，已经完成开发用于风力发电的独立变桨轴承，逐步进入轴承市场。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年度，公司实现营业收入194,479.43万元，同比减少15.20%；实现归属于上市公司股东净利润9,479.64万元，同比减少78.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,671.77万元，同比减少75.81%。截止2022年12月31日，公司资产总额431,430.18万元，较年初增长10.83%；归属于上市公司股东的所有者权益339,774.42万元，较年初增长1.81%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-018
江阴市恒润重工股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年4月14日在公司会议室现场召开，会议通知已于2023年4月4日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。经全体董事认真审议，通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
将提请公司2022年年度股东大会听取公司《2022年度独立董事述职报告》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。
5、审议通过《2022年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》
与会董事一致认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上海证券交易所的相关规定；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度报告摘要》。
7、审议通过《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬合计690.28万元。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
9、审议通过《202年度利润分配方案》
经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本440,858,003股，以此计算合计拟派发现金红利17,634,320.12元（含税）。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为18.60%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-021）。
10、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2023年度报酬。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。
12、审议通过《关于2023年度预计担保的议案》
根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2023年拟向银行申请总额不超过人民币166,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2023年银行综合授信提供担保额度不超过149,600.00万元。本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度预计担保的公告》（公告编号：2023-023）。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
14、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2022年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为12,348,897.18元。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。
15、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年5月12日下午14：00召开公司2022年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-019
江阴市恒润重工股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2023年4月14日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年4月4日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《2022年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
二、审议通过《2022年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《〈2022年年度报告〉及其摘要》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度报告摘要》。
四、审议通过《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬合计690.28万元。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
六、审议通过《2022年度利润分配方案》
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本440,858,003股，以此计算合计拟派发现金红利17,634,320.12元（含税）。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为18.60%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-021）。
七、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。
九、审议通过《关于2023年度预计担保的议案》
根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2023年拟向银行申请总额不超过人民币166,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2023年银行综合授信提供担保额度不超过149,600.00万元。本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度预计担保的公告》（公告编号：2023-023）。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
十一、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2022年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为12,348,897.18元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司监事会
2023年4月15日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-020
江阴市恒润重工股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,129,541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议”》
2021年10月13日，公司、保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《三方监管协议》；2021年10月26日，公司与保荐机构天风证券、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议”》
2021年11月16日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）、保荐机构天风证券分别与中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2021年11月，公司将募集资金专户交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行江阴支行专户的资金转入恒润环锻募集资金专户，并完成募集资金专户的销户手续。公司、天风证券与交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《三方监管协议》相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
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注1：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润环锻增资以实施募投项目。公司募投项目“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”的实施主体为全资子公司恒润环锻，公司使用募集资金及其孳息以货币方式对全资子公司恒润环锻进行增资，其中300,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。
注2：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润传动增资以实施募投项目。公司募投项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子公司恒润传动。公司使用募集资金以货币方式对全资子公司恒润传动实缴出资，本次实缴注册资本300,000,000.00元。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，并根据项目进度逐步投入募投项目。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：元
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（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币553,208,044.13元，公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年11月4日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；2021年11月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金不超过10亿元人民币进行现金管理，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。
公司于2022年10月27日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金不超过6亿元人民币进行现金管理，以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。
截至2022年12月31日，公司使用部份闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
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注：截至2022年12月31日，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会或股东大会对相关事项的授权范围。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款10,000.00万元，专项用于实施“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款20,000.00万元，专项用于实施“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
2022年10月27日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款15,462.85万元，专项用于实施“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金向全资子公司恒润传动提供借款38,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》，同意“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内和江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西,青祝运河南地块共同实施。由于上述实施地点的变更，项目投资总额将由53,830.00万元增加至64,763.46万元，新增投资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。本项目达到预定可使用状态的时间调整为2023年12月。同意“年产10万吨齿轮深加工项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块的地块上进行实施。由于上述实施地点的变更，项目投资总额将由55,660.00万元增加至64,254.85万元，新增投资由公司自有资金投入，募集资金使用计划不变。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2023年4月14日经董事会批准报出。
七、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江阴市恒润重工股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：恒润股份公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了恒润股份公司2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，恒润股份2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，恒润股份董事会编制的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
八、上网披露的公告附件
（一）天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江阴市恒润重工股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告（信会师报字[2023]第ZH10090号）。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2023年4月15日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司 2022年度
单位：人民币元
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说明：
1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-022
江阴市恒润重工股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（立信会计师事务所”或“立信”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户8家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人何卫明，近三年签署过力星股份、华灿电讯、中英科技、鹿得医疗、凤凰股份等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
（2）签字注册会计师杨丽，近三年签署过恒润股份1家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
（3）质量控制复核人刘晶，近三年复核过江苏阳光、康缘药业、凌云等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2022年度，公司拟支付立信的审计费用为170万元（不含税），审计费用同比变化情况如下：
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注：上述审计收费金额为不含税价。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度的审计工作量确定立信会计师事务所的2022年度报酬。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，立信始终恪尽职守，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成了公司各项审计工作，出具的各项报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
1、事前认可情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够满足公司审计工作要求。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
2、独立意见(下转191版)
