广东香山衡器集团股份有限公司 ■
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2023-011
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以132,075,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司控股子公司均胜群英是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术企业，主要从事智能座舱部件和新能源充配电系统的设计、开发、制造和销售。均胜群英立足中国，服务世界，是戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、比亚迪、吉利、蔚来、理想、小鹏、通用、福特、日产等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。公司在生产规模、工艺技术、装备水平和质量控制方面具有一定的市场竞争力。
公司的衡器业务主要是向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，同时为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案。据中国衡器协会统计，2006-2021年，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015-2021年，公司商用衡器产品销量位居行业前三。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、本报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞396号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股21,405,636股，本次发行完成后，公司总股本由110,670,000股增加至132,075,636股，详见公司于2022年3月3日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-005）。
2、本报告期内，经公司第五届董事会第12次会议和第五届监事会第11次会议审议通过，公司拟向交易对方宁波均胜电子股份有限公司购买均胜群英不超过17%的股权，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份。后于2022年12月29日召开第五届董事会第13次会议和第五届监事会第12次会议，决定终止向交易对方宁波均胜电子股份有限公司购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司不超过17%的股权的交易。具体情况详见公司在报告期内披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2023-010
广东香山衡器集团股份有限公司
关于公司2022年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第五届董事会第15次会议和第五届监事会第14次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配方案的基本情况
（一）利润分配方案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润86,257,367.91元，母公司实现净利润15,773,208.11元。公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,577,320.81元后，截至2022年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润288,766,138.06元，母公司可供股东分配的利润35,828,081.28元。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：
以公司截至2023年3月31日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1.5元人民币现金红利合计19,811,345.40元。
出于公司发展长远考虑，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
（二）利润分配方案的合法性、合规性
2022年度利润分配方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
此次利润分配方案符合《公司法》《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
（三）利润分配方案与公司成长性的匹配性
为更好的回报广大投资者，在符合《公司章程》的利润分配政策、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》以及保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2022年度利润分配方案，且本次利润分配总额未超过母公司可供分配的利润范围，该方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、相关风险提示
1、本次利润分配方案对公司2022年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。
2、本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议意见
2023年4月13日，公司第五届董事会第15次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，董事会认为：公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于公司2022年度利润分配方案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配方案，并提请公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会经审核认为：公司拟定的2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2022年度利润分配方案。
四、备查文件
1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届监事会第14次会议决议》；
2、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第15次会议决议》；
3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第15次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2023-013
广东香山衡器集团股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、分析和评估，对可能发生减值的资产计提了减值准备。
经过公司及下属子公司对截至2022年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提各项减值准备明细情况如下：
单位：万元
■
注：本公告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、计提资产减值准备的具体说明
1、坏账准备
根据《根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》以及公司相关会计政策，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款和其他应收款的预期信用损失进行估计。经测试，2022 年公司需计提的应收款项信用减值损失和其他应收款信用减值损失约1,173.27 万元。
2、存货跌价准备
根据《企业会计准则第 1 号一一存货》以及公司相关会计政策，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 公司对2022 年 12 月 31 日的存货项目进行减值测试， 并计提存货跌价准备约 875.34万元。
3、预付款项减值损失
公司对于出现减值迹象的预付账款，主要为存在很可能无法收到货物风险的预付款项，公司按照其可回收金额计提减值准备，经测试， 2022 年公司需计提的预付款项减值损失为19.23万元。
三、关于计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响
1、合理性说明：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，结合公司实际情况计提2022年度资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，能够更加真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产状况以及2022年度经营成果。
2、对公司的影响：公司本报告期计提各项资产减值准备合计为2,067.85万元，将导致2022年公司利润总额减少2,067.85万元，公司所有者权益将相应减少。本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合公司实际情况。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2023-014
广东香山衡器集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营需要，预计2023年度与关联方宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）及其子公司、均胜集团有限公司（均胜电子的控股股东，以下简称“均胜集团”）及其子公司、宁波恒达高电子有限公司（以下简称“恒达高”）和宁波均源塑胶科技有限公司（以下简称“均源塑胶”）发生总金额不超过人民币20,300万元的采购（销售）商品、接受（提供）劳务、房屋出租和租赁等日常关联交易，去年同类交易实际发生总金额为人民币18,132.13万元。
公司于2023年4月13日召开的第五届董事会第15次会议、第五届监事会第14次会议，会议以全票同意审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东高路峰及其一致行动人将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：上述关联交易主要通过公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）及其控股子公司进行。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、日常关联交易
2022年，公司及子公司因生产经营需要，与关联方均胜电子及其子公司、均胜集团及其子公司和均源塑胶发生了总金额为人民币18,132.13万元的采购（销售）商品、接受（提供）劳务、房屋出租和租赁等日常关联交易。具体如下：
单位：万元
■
注：上述关联交易主要通过均胜群英及其控股子公司进行。
公司确认上述关联交易客观真实，遵循在平等自愿基础上依据市场定价的原则，程序完备，符合《公司法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、其他关联交易类别和金额
根据公司2020年12月22日披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，均胜群英于2019年11月向均胜电子购买JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH 75%股权的剩余应付股权收购款转为借款，经双方商议借款年利率定为4.35%。截至2022年12月31日，该应付股权收购款转为借款余额为人民币114,462,400.00元，全年支付金额利息为4,979,114.40元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）均胜电子及其子公司
■
与公司存在关联交易的均胜电子控股子公司主要如下：
■
（二）均胜集团及其子公司
■
与公司存在关联交易的均胜集团控股子公司（不包括均胜电子及其子公司）主要如下：
■
（三）宁波均源塑胶科技有限公司
■
（四）宁波恒达高电子有限公司
■
（五）交易对方履约能力分析
截至目前，均胜电子及其子公司、均胜集团及其子公司、恒达高和均源塑胶都不是失信被执行人，均依法存续且经营正常，资产及财务状况总体良好，风险可控，能履行合同约定，具备相应的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
三、关联交易的主要内容
（一）与均胜电子及其子公司发生的关联交易主要内容
均胜群英（甲方）与均胜电子（乙方）于近日签订了《关于2023年度日常性关联交易的框架协议》，协议自签署之日起成立，期限为2023年1月1日至2023年12月31日，自双方有权决策机构批准后生效（双方有权决策机构批准本协议的日期不一的，以批准较晚的日期为生效日）。主要内容如下：
1、关联交易内容与本协议目的
1.1本协议所述日常性关联交易的内容为：出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、租赁交易；
1.2产品的种类：汽车功能件配件、饰件、电子类产品、材料、技术开发服务、软件开发服务等以及房屋租赁交易；
1.3产品的具体品种、规格、质量和数量以甲乙双方具体协商的结果为准；
1.4双方同意并确认，本协议之签署目的系确定双方关联交易的相关重大原则事宜，故此并不对具体每笔关联交易的详细内容作出约定。上述具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议，该等一致或协议与本协议共同构成本次关联交易事项的完整协议。
2、关联交易定价
2.1由于所销售产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；
2.2双方制定并遵循严格的采购流程
对于一般采购业务，甲方生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购。甲方采购物资分为 A、B、C、D四类，其中 A类为生产经营的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B类物资为零星采购品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C类为办公用品；D类为交通运输类固定资产。上述关联采购同样是按照前述流程执行的，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。
2.3部分产品按客户指定价格采购
对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
3、结算
双方同意，本协议所述关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。
4、关联交易的数额
经过甲乙双方协商一致决定，原则上双方2023年度以下关联交易金额上限分别为：
4.1甲方向乙方出售商品/提供劳务：不超过人民币100,000,000.00元；
4.2甲方向乙方采购商品/接受劳务：不超过人民币60,000,000.00元；
4.3甲方作为承租人向乙方租赁房屋：不超过人民币2,000,000.00元;
5、成立、生效和有效期
5.1本协议自签署之日起成立，自甲乙双方有权决策机构批准后生效（双方有权决策机构批准本协议的日期不一的，以批准较晚的日期为生效日）；
5.2双方同意，本协议成立之后双方即开始据此履行。本协议生效前已发生的关联交易在协议生效时即一并确认，无需另行书面声明；
5.3若甲乙双方有权决策机构未批准本协议致使本协议未能生效的，则双方自本协议成立之日至本协议确定未能生效之日期间已发生的关联交易应有甲乙双方本着公允合理的原则协商安排；
5.4甲乙双方须严格遵守上市公司有关规范关联交易的法律法规以及各自《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等要求履行关联交易的决策程序。若相关关联交易金额超过“4、关联交易的数额”中的上限，双方有权决策机构须履行额外的审议程序；
5.5本协议期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
6、违约责任
6.1如任何一方违反本协议之任何条款（以下称“违约方”），另一方（以下称“守约方”）可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救；而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立刻终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利；
6.2本协议的终止或解除，不影响任何违约方应承担的违约责任。
（二）与均胜集团及其子公司发生的关联交易主要内容
1、交易的主要内容
1.1日常性关联交易的类别为：出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、租赁交易；
1.2交易的内容主要为：汽车功能件配件、饰件、电子类产品、材料、工装设备以及房屋租赁交易、物业管理等；
1.3交易的具体产品品种、规格、质量和数量以双方实际需求及具体协商的结果为准；
1.4具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议。
2、关联交易定价
2.1由于所销售产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；
2.2双方应制定并遵循严格的采购流程
对于一般采购业务，双方应根据客户或内部需求，从设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。
2.3部分产品按客户指定价格采购
对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
2.4物业服务及房屋租赁交易
出租方或提供服务方应遵循当地物价部门或所属园区所批准的收费标准进行合理收费，并提供及时完善的统一服务标准。
3、结算
所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。
（三）与均源塑胶发生的关联交易主要内容
1、交易的主要内容
1.1日常性关联交易的类别为：出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务 ；
1.2交易的内容主要为：汽车功能件配件、饰件、材料、技术开发服务等；
1.3交易的具体产品品种、规格、质量和数量以双方实际需求及具体协商的结果为准；
1.4具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议。
2、关联交易定价
2.1由于所采购产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；
2.2采购流程
对于一般采购业务，公司应根据客户或内部需求，从设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。
2.3部分产品按客户指定价格采购
对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
3、结算
所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。
（四）与恒达高发生的关联交易主要内容
1、交易的主要内容
1.1日常性关联交易的类别为：销售商品/提供劳务；
1.2交易的内容主要为：智能座舱部件、新能源汽车配件、饰件、材料、技术开发服务等；
1.3交易的具体产品品种、规格、质量和数量以双方实际需求及具体协商的结果为准；
1.4具体每笔关联交易应由双方按照商业惯例达成书面一致或签署相关协议。
2、关联交易定价
2.1由于所销售产品及服务没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；
2.2销售流程
对于一般销售业务，公司根据客户特定需求通过量身定制、合作研究及竞标获得。公司会进行相应的项目可行性分析，提交项目报价；客户接受报价后组织竞标、定标、并签订合同，与客户成立对口项目小组，展开项目工作。交易价格参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。
3、结算
所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则及损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性、财务状况和经营状况产生影响，公司及子公司亦不会因关联交易而对关联人形成依赖，符合公司及全体股东利益。
五、董事会意见
董事会认为，公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、监事会意见
监事会认为，公司日常关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。因此，同意本次2023年度日常关联交易预计事项。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
独立董事事前认可意见：为避免可能造成上市公司对其他企业利益倾斜的情形发生，从确保上市公司规范运作的角度考虑，我们原则上同意将均胜集团有限公司等主体视同关联方管理。公司与相关关联方的交易属于日常经营事项，该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，我们同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司2022年度日常关联交易实际发生总金额与预计金额存在差异，系公司根据市场和实际经营情况调整日常关联交易实际发生额所致，但实际差异金额及合计比例较小，且公司已遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合公司业务发展需要，未发现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为：公司2022年内的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，程序完备，没有损害公司及中小股东的利益。
公司2023年日常关联交易预计情况方面，关联交易各方发生交易的理由合理、充分；关联交易各方的定价公平、公允，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有利于促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，表决程序合法有效。因此，我们同意本次2023年度日常关联交易预计事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：香山股份2023年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第15次会议及第五届监事会第14次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司上述关联交易系公司正常生产经营所需，将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对香山股份2023年度日常关联交易预计事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第15次会议决议；
2、公司第五届监事会第14次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第15次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第15次会议相关事项的专项说明和独立意见；
5、中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见；
6、日常关联交易的协议书。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2023-015
广东香山衡器集团股份有限公司
关于公司2023年向银行申请综合授信
（贷款）额度及对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保中，被担保对象宁波均胜新能源汽车技术有限公司、宁波均胜群英智能技术有限公司、JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第五届董事会第15次会议审议通过了《关于公司2023年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》，现将具体情况公告如下：
一、基本情况概述
根据2023年度生产经营及持续发展的资金需求，公司及控股子公司2023年拟向银行申请综合授信（贷款）额度合计16亿元人民币（或其他等值货币）。授信品类包括但不限于长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。具体综合授信额度、授信品类及其他条款以公司与银行最终签订的协议为准。为提高工作效率，及时办理资金融通业务，前述授信（贷款）相关事宜由股东大会授权公司董事长及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内；授信期限内，授信额度可循环使用。
2023年度，公司拟为子公司中山佳维电子有限公司（以下简称“佳维电子”）、公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）拟为其多家控股子公司向银行融资等业务提供担保，预计担保总额度不超过人民币9亿元，担保额度期限自股东大会审议通过之日起十二个月内。
上述事项经董事会决议通过后，需提请公司股东大会审议批准。
二、对外担保额度预计情况
单位：万元
■
实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司及控股子公司因业务需要开展上述担保范围内业务，在此额度范围内，不需要单独提交公司董事会、股东大会进行审批。
三、被担保人基本情况
1、宁波均胜新能源汽车技术有限公司
公司名称：宁波均胜新能源汽车技术有限公司
成立日期：2018年5月4日
注册地点：浙江省宁波高新区聚贤路1266号006幢1楼
法定代表人：刘玉达
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：汽车零配件制造
与本公司的关系：系公司控股子公司均胜群英之控股子公司
2021年度主要财务数据（经审计）：资产总额22,098.69万元，负债总额19,037.20万元，净资产3,061.49万元，营业收入8,956.76万元，利润总额-772.33万元，净利润-787.27万元。
2022年度主要财务数据（经审计）：资产总额29,930.24万元，负债总额26,500.67万元，净资产3,429.57万元，营业收入31,118.22万元，利润总额263.07万元，净利润368.08万元。
信用等级状况：优
宁波均胜新能源汽车技术有限公司不是失信被执行人。
2、宁波均胜群英汽车饰件有限公司
公司名称：宁波均胜群英汽车饰件有限公司
成立日期：2016年12月14日
注册地点：浙江省宁波高新区聚贤路1266号006幢1楼
法定代表人：张盛红
注册资本：6,800万元
主营业务：汽车零配件制造
与本公司的关系：系公司控股子公司均胜群英之全资子公司
2021年度主要财务数据（经审计）：资产总额6,766.36万元，负债总额4,139.75万元，净资产2,626.61万元，营业收入651.43万元，利润总额-469.23万元，净利润-272.71万元。
2022年度主要财务数据（经审计）：资产总额8,770.36万元，负债总额4,393.80万元，净资产4,376.56万元，营业收入1,122.33万元，利润总额-331.82万元，净利润-485.29万元。
信用等级状况：优
宁波均胜群英汽车饰件有限公司不是失信被执行人。
3、宁波均胜饰件科技有限公司
公司名称：宁波均胜饰件科技有限公司
成立日期：2017年10月16日
注册地点：浙江省宁波市奉化区汇盛路299号
法定代表人：刘玉达
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：汽车零配件制造
与本公司的关系：系公司控股子公司均胜群英之控股子公司
2021年度主要财务数据（经审计）：资产总额18,157.07万元，负债总额13,875.24万元，净资产4,281.83万元，营业收入7,845.64万元，利润总额585.25万元，净利润503.21万元。
2022年度主要财务数据（经审计）：资产总额17,260.15万元，负债总额11,393.44万元，净资产5,866.71万元，营业收入10,791.69万元，利润总额1,936.24万元，净利润1,590.03万元。
信用等级状况：优
宁波均胜饰件科技有限公司不是失信被执行人。
4、宁波均胜群英智能技术有限公司
公司名称：宁波均胜群英智能技术有限公司
成立日期：2020年11月10日
注册地点：浙江省宁波市奉化区江口街道汇盛路299号行政楼1层
法定代表人：张盛红
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：技术开发、汽车零配件销售
与本公司的关系：系公司控股子公司均胜群英之全资子公司
2021年度主要财务数据（经审计）：资产总额2,192.34万元，负债总额1,423.19万元，净资产769.15万元，营业收入1,082.05万元，利润总额-334.49万元，净利润-227.81万元。
2022年度主要财务数据（经审计）：资产总额3,314.35万元，负债总额2,882.69万元，净资产431.66万元，营业收入4,988.40万元，利润总额-574.86万元，净利润-336.90万元。
信用等级状况：优
宁波均胜群英智能技术有限公司不是失信被执行人。
5、JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH
公司名称：JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH
成立日期：1979年8月22日
注册地点：Gutenbergstra?e 16, 71277 Rutesheim
法定代表人：Dr. Johannes Klein, Sven Schwab
注册资本：1,250,000.00 欧元
主营业务：汽车零配件制造
与本公司的关系：系公司控股子公司均胜群英之全资子公司
2021年度主要财务数据（经审计）：资产总额77,229.71万元，负债总额65,430.98万元，净资产11,798.73万元，营业收入158,378.44万元，利润总额3,549.19万元，净利润3,002.87万元。
2022年度主要财务数据（经审计）：资产总额102,530.12万元，负债总额86,612.69万元，净资产15,917.43万元，营业收入158,890.79万元，利润总额5,095.25万元，净利润3,625.88万元.
信用等级状况：优
JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH不是失信被执行人。
6、中山佳维电子有限公司
公司名称：中山佳维电子有限公司
成立日期：2000年2月23日
注册地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
法定代表人：王咸车
注册资本：5,000 万元人民币
主营业务：各类衡器产品及其组配件研发、生产、销售
与本公司的关系：系公司全资子公司香山电子的全资子公司
2021年度主要财务数据（经审计）：资产总额57,889.99万元，负债总额40,193.49万元，净资产17,696.50万元，营业收入95,249.64万元，利润总额4,624.31万元、净利润4,117.48万元。
2022年度主要财务数据（经审计）：资产总额26,269.15万元，负债总额14,431.15万元，净资产11,838.00万元，营业收入65,137.17万元，利润总额3,775.47万元、净利润3,405.44万元。
信用等级状况：优
中山佳维电子有限公司不是失信被执行人。
四、相关协议的主要内容
上述授信（贷款）及担保协议均尚未签署，协议的主要内容由本公司及相关控股子公司与银行共同协商确定，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内以与银行正式签署的担保文件为准。公司将严格审批合同内容，控制风险。
五、本次为子公司提供担保对公司的影响
本次为子公司提供担保的原因是为了满足子公司业务发展对资金的需求，提高经营的稳定性和盈利能力。本次全部的被担保对象主要开展与公司主营业务相关的业务，为其提供担保能够助力公司做强主业，符合公司未来发展规划。
宁波均胜新能源汽车技术有限公司及宁波均胜饰件科技有限公司的其他股东未按出资比例提供担保或反担保，主要是因为被担保人经营状况持续改善，近年营业收入、净利润、现金流入实现递增，资产负债率实现递减，持续盈利能力良好。同时，公司对被担保人具有实质控制权，因该担保事项而承担的风险可控，均胜群英为其控股子公司提供担保有利于公司整体战略目标的实现，不会对均胜群英及公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害上市公司的利益。
六、董事会意见
董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流稳定。公司及控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度和公司为子公司担保额度为满足公司实际生产经营及持续发展的资金需要，且担保对象为公司与子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险可控，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2023年向银行申请综合授信（贷款）额度合计16亿元人民币（或其他等值货币），及为子公司提供不超过9亿元人民币的担保额度，并授权公司董事长及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度有效期自股东大会审议通过之日起至十二个月内。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项已按照审批权限提交股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情况，不影响公司的独立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。
公司及控股子公司经营状况良好，现金流稳定。公司及控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）及担保额度为满足公司实际生产经营及持续发展资金需要，且担保对象为公司与子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险可控，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2023年向银行申请综合授信（贷款）额度合计16亿元人民币（或其他等值货币），及为控股子公司提供不超过9亿元人民币的担保额度，并授权公司董事长及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司担保额度总金额18.40亿元人民币（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为119.53%。公司及子公司实际对外担保总余额为58,318.89万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为37.89%；其中公司及子公司对合并报表外单位实际对外担保总余额为0.00元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
1、第五届董事会第15次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第15次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2023-016
广东香山衡器集团股份有限公司
关于控股子公司开展票据池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第五届董事会第15次会议审议通过了《关于控股子公司开展票据池业务的议案》，同意公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）及均胜群英的控股子公司与商业银行或其他金融机构开展额度不超过人民币5亿元的票据池业务。
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指协议银行或其他金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作机构
拟开展票据池业务的合作机构为资信较好的商业银行或其他金融机构，具体合作机构由董事会授权均胜群英董事长根据均胜群英及其控股子公司与商业银行或其他金融机构的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自公司第五届董事会第15次董事会审议通过之日起至2024年4月30前有效。
4、实施额度
均胜群英及其控股子公司共享额度不超过人民币5亿元的票据池，即用于与所有合作机构开展票据池业务的质押、抵押的票据在任一时点余额合计不超过人民币5亿元，且单笔金额不超过人民币15,000万元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权均胜群英董事长根据均胜群英及其控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，均胜群英及其控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由董事会授权均胜群英董事长根据均胜群英及其控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的
随着均胜群英业务规模的扩大，使用票据结算的客户增加，均胜群英持有的未到期承兑汇票等有价票证相应增加。同时，均胜群英与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。
1、通过开展票据池业务，均胜群英可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少均胜群英对各类有价票证管理的成本；
2、均胜群英可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将均胜群英的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少货币资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
1、流动性风险
均胜群英开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入均胜群英向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：均胜群英可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、业务模式风险
（下转38版）
