嘉友国际物流股份有限公司
2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意公司实施2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，公司拟每10股派发现金红利5元（含税），每10股以资本公积金转增4股。截至2023年3月31日，公司总股本为500,048,597股，扣除回购专用账户的698,666股，即以499,349,931股为基数计算，合计拟派发现金红利249,674,965.50元（含税），拟以资本公积金转增199,739,972股，本次转增后，公司总股本为699,788,569股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2022年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导下，各地区各部门全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚持稳字当头、稳中求进，有效应对内外部挑战，国民经济顶住压力持续发展，经济总量再上新台阶，高质量发展取得新成效，经济社会大局和谐稳定。

2022年国内生产总值达到1,210,207亿元，增长3.0%。全年货物进出口总额420,678亿元，比上年增长7.7%。其中，出口239,654亿元，增长10.5%；进口181,024亿元，增长4.3%。进出口相抵，贸易顺差58,630亿元。一般贸易进出口增长11.5%，占进出口总额的比重为63.7%，比上年提高2.2%。民营企业进出口增长12.9%，占进出口总额的比重为50.9%，比上年提高2.3%。

2022年，中国物流市场总体保持稳步扩张，社会物流总额实现稳定增长，全国社会物流总额347.6万亿元。社会物流总费用17.8万亿元，同比增长4.4%。社会物流总费用与GDP的比率为14.7%，比上年提高0.1%。从结构看，运输费用9.55万亿元，增长4.0%；保管费用5.95万亿元，增长5.3%；管理费用2.26万亿元，增长3.7%。

公司业务与“一带一路”沿线国家投资和贸易密切相关。我国与“一带一路”沿线国家的贸易往来日益紧密，2013年至2022年，我国与沿线国家的进出口年均增长8.6%，2022年我国与沿线国家贸易继续保持了快速增长，进出口13.83万亿元，比上年增长19.4%，高出整体增速11.7%。其中，出口7.89万亿元，增长20%；进口5.94万亿元，增长18.7%。2022年，我国企业在“一带一路”沿线国家非金融类直接投资209.7亿美元，同比增长3.3%，占同期总额的17.9%；在沿线国家承包工程完成营业额849.4亿美元，新签合同额1,296.2亿美元，分别占总额的54.8%和51.2%，为高质量共建“一带一路”作出积极贡献。

2022年，蒙古对我国贸易额再创新高。2022年，蒙古对我国贸易总额136.4亿美元，同比增长34.3%，占蒙古同期外贸总额的64.3%。其中，对我国出口额105.7亿美元，同比增长38.5%；自我国进口额30.7亿美元，同比增长21.8%。蒙古煤炭出口量大幅增长，蒙古煤炭2022年出口3,168万吨，同比增长101.7%，金额64.9亿美元，同比增长135%。

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中国对蒙古2022年1-12月进出口贸易金额

甘其毛都口岸累计完成进出口货运量1,906.78万吨，同比增加144.68%。其中，进口煤炭1,804.21万吨，同比增加159.38%；进口铜精粉76.8万吨，同比增加11.42%；出口货物25.77万吨，同比增加74.12%。

2022年，哈萨克斯坦对我国贸易额241.5亿美元，同比增长34.1%，其中哈萨克斯坦出口131.7亿美元，同比增长34.7%，哈萨克斯进口109.8亿美元，同比增长33.5%。

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中国对哈萨克斯坦2022年1-12月进出口贸易金额

2022年，我国与非洲国家进出口额为18,786.04亿元人民币，同比增长14.5%，出口10,975.91亿元人民币，同比增长14.8%，进口7,810.14亿元人民币，同比增长14.2%。

2022年，刚果（金）铜矿出口2,394,629.67吨，同比增长33.20%，钴矿出口115,371.31吨，同比增长24.04%。

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中国对刚果（金）2022年1-12月进出口贸易金额

2022年面对复杂的外部环境，物流业内驱动力增强，向质量求发展，向服务要效益，供应链一体化服务能力进一步优化，促进了物流市场规模稳定增长，物流服务供给的质量稳步提升。物流市场总体保持稳步扩张，增速高于同期社会物流总额。专业物流依然保持较强的供给能力，发展水平与占比稳步提升。物流作为兼具生产性服务业和生活性服务业的产业，服务不断向高质量迈进，在经济恢复期价值体现得以进一步凸显。

展望2023年，尽管物流业发展仍然面临全球经济复苏乏力、运输成本压力增加、劳动人口减少等挑战，但我国经济具备较好趋稳回升基础。我国经济秩序将逐步回归正轨，产业链供应链恢复通畅运行，企业生产活动有序开展。并且随着稳经济大盘政策和接续政策的进一步实施，新发展格局的稳步建立，以及各地采取的积极措施不断取得实效，国内有效需求将不断扩大，外贸较快释放，经济恢复动力将持续夯实。同时作为“十四五”规划承上启下的关键一年，国民经济有望整体好转，物流发展迎来良好发展机遇。

（一）公司所从事的主要业务

公司成立于2005年，业务以蒙古、中亚、非洲等具有国际陆路口岸跨境运输特点的国家和地区为主，在全球范围内整合海陆空铁、港口、口岸等物流服务的社会资源，在关键物流节点投资跨境运输工具、保税仓库及海关监管场所，组建通关和物流服务网络，以客户需求为核心，提供差异化、专业化、信息化的跨境综合物流代理服务,形成长期可持续性发展的国际跨境多式联运物流系统。

公司业务包括跨境多式联运综合物流服务以及在此业务基础上拓展的供应链贸易服务、陆港项目服务。

（二）公司的经营模式

1、跨境多式联运综合物流服务的经营模式

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公司主营业务核心区域

跨境多式联运综合物流服务突出以客户需求为导向的差异化物流方案设计能力、专业化的物流国际资源整合能力，提供包含承运人选择、运输管理、仓储、海关代理、口岸中转、信息管理在内的一揽子物流组织实施管理服务。业务类型可细分为跨境多式联运、大宗矿产品物流和智能仓储业务。

（1）跨境多式联运

跨境多式联运业务是公司的核心业务，其发展具有两个特点，一方面公司作为国际陆运口岸海关监管场所、公用型保税库等仓储设施和国际道路运输车队的所有人，提供物流核心环节实际的物流操作；另一方面，利用公司研发的物流信息管理系统在全球范围内整合海陆空铁、港口、口岸等第三方物流服务供应商资源，为客户全球范围内提供门到门跨境多式联运服务。

跨境多式联运业务国际化进程以蒙古、中亚、非洲市场为核心有序推进，从蒙古业务起源，到哈萨克斯坦为代表的中亚业务发展，再到非洲的跨境口岸物流资产投资，是一个复制与优化、开拓与创新的过程。复制的是以核心物流资产投入带动社会资源整合能力的模式，创新的是物流信息化管理、大数据系统的应用，从而形成跨境多式联运业务持续稳定发展的经营模式。

（2）大宗矿产品物流

矿产品行业客户具有物流需求长期稳定、物流方案聚焦公铁联运、运力保障要求高等特点，公司在跨境多式联运业务发展中积累了大量的矿产品行业客户，形成了独特的大宗矿产品物流经营模式。

大宗矿产品物流业务充分发挥公司在甘其毛都、巴彦淖尔、二连浩特、霍尔果斯等中蒙、中亚重要陆运口岸的仓储节点优势，以及建设中的非洲刚果（金）矿业通道（卡松巴莱萨到萨卡尼亚的道路以及边境基础设施）的作用，将仓储和配送作为对客户完整物流服务方案中的核心环节，并与公铁联运承运人之间建立仓配的合作关系，保证运力，满足大宗矿产品行业客户对于产品供应稳定、高效的需求。

为积极响应中国铁路的大宗矿产品“散改集”运输政策，公司的大宗矿产品物流业务率先完成了从传统的散货大宗运输方案到集装箱环保替代方案的优化进程。目前公司购置的集装箱均具备铁路运营资质，提升了公司与铁路承运人的合作粘性，加强了铁路运力的保障。公路运输方面，公司利用自主研发无车承运电商平台，可以根据客户的运输需求整合全国范围内的优质运力，降低车辆空驶率，实现了公路运输的降本、减排和增效。大宗矿产品物流以进口仓配为核心的经营模式凭借公司的公铁联运优势得到持续和稳定的发展。

（3）智能仓储

公司在中蒙、中亚、非洲重点发展区域的国际陆运口岸投资保税仓库及海关监管场所，在满足中蒙、中亚、非洲国际陆运口岸的进出口货物仓储需求、提供仓储服务的同时，为公司在相关市场和区域开展跨境多式联运综合物流服务提供关键节点的支持。公司自主研发的仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等一系列物流管理信息系统，实现进出仓及在仓货物智能化管理，为客户提供智能仓储的增值服务。

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多式联运优势路线

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多式联运业务成功案例

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公司自有智能仓储场地

2、供应链贸易服务的经营模式

供应链贸易服务是以跨境多式联运综合物流服务为基础进行的更全面的资源整合业务模式。区别于传统贸易经营模式，供应链贸易服务是根据供应商的要求，向其提供公开市场交易信息、价格反馈、物流方案、仓储、配送、结算等全供应链服务过程。公司以自身名义进口商品，之后将商品销售给境内用户，该服务的盈利主要来源于公司提供的一整套跨境综合物流解决方案的实施。供应链贸易服务的经营模式的核心是体现跨境综合物流服务在整个贸易环节中的核心影响力，并通过这种影响力来增加贸易服务价值，满足客户多样化的需求。供应链贸易服务是实现客户价值最大化的经营模式。公司将供应链贸易服务的范围进一步延伸，通过与蒙古煤矿以及终端用户直接签订贸易合同，为煤炭从蒙古矿山最终到达终端用户提供全程物流服务，实现效益最大化和风险可控的统一。

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供应链贸易业务模式

3、陆港项目服务的经营模式

陆港项目服务是公司秉承以辐射内陆国家和地区的物流枢纽资产投资为核心的发展战略，解决非洲刚果（金）南部跨境运输瓶颈，推进公司跨境多式联运战略节点建设，加快公司跨境多式联运业务国际化步伐。

公司于2018年开始在非洲内陆国家和地区优化并复制以跨境口岸为中枢的跨境综合物流的成功模式。2019年与刚果（金）政府签署《特许授权协议》，建设刚果（金）重要的铜钴矿产区科卢韦齐、卢本巴希地区的进出口通道“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化与改造项目”。2022年，陆港项目的公路和口岸陆续投入试运营，现已形成非洲区域市场物流运输通道的公路运营收入以及陆港物流设施运营口岸服务收入，成为公司新的业绩增长点。

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道路及陆港物流基础设施

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入482,945.40万元，同比增长24.21%，实现归属于上市公司股东的净利润68,074.29万元，同比增长98.57%。报告期末，公司总资产535,632.38万元，同比增长17.56%,归属于上市公司股东的净资产415,751.37万元，同比增长45.53%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

嘉友国际物流股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：603871 公司简称：嘉友国际

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-024

嘉友国际物流股份有限公司

2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）编制了截至2022年12月31日首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告，现将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额为人民币837,800,000元，扣除发行费用人民币64,498,000元，募集资金净额为人民币773,302,000元。本次公开发行股票募集资金已于2018年1月31日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月1日出具了报告号为信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。

2、公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费人民币619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2020年8月11日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。

3、非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。本次非公开发行股票募集资金已于2021年12月10日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金732,487,302.69元，永久补充流动资金2,939,308.99元。2022年度，公司使用募集资金16,229,001.00元，募集资金专户利息收入69,071.47元，募集资金专户手续费支出892.30元，永久补充流动资金7,195,167.53元。截至2022年12月31日，尚未使用募集资金余额为44,750,271.71元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额为5,750,271.71元，临时补充流动资金39,000,000元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金362,925,485.52元。2022年度，公司使用募集资金287,007,101.23元，募集资金专户利息收入及汇兑损益1,965,121.97元，募集资金理财收益1,912,583.33元，募集资金专户手续费支出435.00元。截至2022年12月31日，尚未使用募集资金余额为91,304,921.81元（含存款利息及理财收益）。

3、非公开发行股票募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金141,089,896.12元。2022年度，公司使用募集资金72,241,505.15元，募集资金专户利息收入800,616.14元，募集资金理财收益1,576,750.00元。截至2022年12月31日，尚未使用募集资金余额为366,342,281.77元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额1,342,281.77元，临时补充流动资金365,000,000元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，结合公司实际情况，制定募集资金使用管理办法，对募集资金的存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，对公司募集资金实行专户存储，在银行分别开设募集资金专项账户（简称“专户”），严格履行使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（简称“保荐机构”或“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年4月4日，公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年8月17日，公司及全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司、海通证券与兴业银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。

鉴于公司存放于招商银行股份有限公司北京西三环支行募集资金专户的资金已经按规定用途使用完毕，公司于2020年6月1日注销该专户，与该专户对应的相关监管协议随之终止。除上述情形外，截至2022年12月31日，其他监管协议履行正常。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

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2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

2020年8月12日，公司、海通证券分别与中信银行股份有限公司北京分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司北京金融中心支行、北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2020年11月20日，公司及全资子公司中非国际物流投资有限公司、海通证券与北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

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注：NRA账户余额为191.28美元，按照期末汇率中间价折算为人民币1,332.19元。

3、非公开发行股票募集资金专户存储情况

2021年12月20日,公司、海通证券分别与北京银行股份有限公司燕京支行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年12月29日，公司及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存储情况如下：

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金使用情况

1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况

2022年度，公司使用募集资金16,229,001.00元，详见本报告附表1-1。

2、公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况

2022年度，公司使用募集资金287,007,101.23元，详见本报告附表1-2。

3、非公开发行股票募投项目的资金使用情况

2022年度，公司使用募集资金72,241,505.15元，详见本报告附表1-3。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

2022年度，公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

2022年度，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在先期投入及置换情况。

3、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

2022年4月26日，公司第二届董事会第四十九次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用4,835.28万元募集资金置换预先已投入募投项目服务贸易基础设施技术改造项目的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月26日出具了报告号为信会师报字[2022]第ZB10576号的鉴证报告。

公司分别于2022年5月7日、2022年6月23日、2022年9月14日分三次合计使用募集资金置换4,835.28万元。截至2022年12月31日，公司已将预先投入募投项目的自筹资金全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年6月18日，公司第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。在上述授权期限内，公司实际使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2022年1月28日、2022年6月14日分两次将临时补充流动资金的6,000万元全部归还至募集资金专户。

2022年6月15日，公司第二届董事会第五十一次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2022年6月23日，公司实际使用4,900万元闲置募集资金临时补充流动资金，并于2022年9月9日将临时补充流动资金的1,000万元归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金3,900万元。

2、用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年9月29日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.10亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。

截至2022年12月31日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3、用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年2月18日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2022年度，公司实际使用40,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，并于2022年9月9日将临时补充流动资金的3,500万元归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金36,500万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年3月22日，公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2022年度，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、对公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年7月9日，公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2022年8月11日，公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。

2022年度，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

截至2022年12月31日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

3、对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年12月31日，公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2022年度，公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

截至2022年12月31日，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

2022年3月31日，公司第二届董事会第四十七次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目结项，并将节余募集资金719.52万元（含存款利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见，该事项已经公司2022年4月18日2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月16日，公司已将上述节余募集资金7,195,167.53元永久补充流动资金。

2、公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在将公开发行可转换公司债券募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

3、非公开发行股票节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在将非公开发行股票募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

2022年度，公司不存在首次公开发行股票募集资金使用的其他情况。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

2022年9月14日，公司第二届董事会第五十七次会议、第二届监事会第三十五次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将公开发行可转换公司债券募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目延期至2023年9月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

3、非公开发行股票募集资金使用的其他情况

2022年8月11日，公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募投项目服务贸易基础设施技术改造项目延期至2023年12月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，存放、使用和管理募集资金，履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息，不存在违法违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2023年4月17日

附表1-1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“调整后投资总额”与“募集资金承诺投资总额”差额1,361.76万元，其中：未使用完毕的募集资金利息收入及闲置募集资金理财收益1,603.83万元，甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目结项后，累计投入募集资金及待支付尾款、质保金合计与项目拟投资金额差异-242.07万元。

附表1-2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1-3

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2-1：

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：报告期内，首次公开发行股票募投项目不存在变更情况。

附表2-2：

公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2-3：

非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-022

嘉友国际物流股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年4月4日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2023年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、《2022年度总经理工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

2、《2022年度董事会工作报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

3、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

4、《2022年度财务决算报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

5、《2022年年度报告及其摘要》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

6、2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。

独立董事对上述事项发表了同意的意见。

本议案需提交股东大会审议。

7、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

8、《2022年度独立董事述职报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。

9、关于续聘2023年度审计机构的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的意见。

本议案需提交股东大会审议。

10、董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司结合实际经营情况，制定了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案，具体内容如下：

（1）董事

独立董事薪酬为10万元/年（税前），按月发放；

在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（2）监事

在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（3）高级管理人员

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

独立董事对上述事项发表了同意的意见。

本议案需提交股东大会审议。

11、《2022年度内部控制评价报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《2022年度内部控制评价报告》。

独立董事对上述事项发表了同意的意见。

12、关于会计政策变更的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于会计政策变更的公告》。

独立董事对上述事项发表了同意的意见。

13、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事雷桂琴女士对本议案回避表决）。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于预计2023年度日常关联交易金额的公告》。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的意见。

本议案需提交股东大会审议。

14、关于召开2022年年度股东大会的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2023年4月17日

（下转15版）