西安瑞联新材料股份有限公司 ■

公司代码：688550 公司简称：瑞联新材

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”部分。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后的总股数为97,780,622股，以此为基数计算合计派发现金红利117,336,746.40元（含税），合计转增39,112,249股，转增后公司总股本将增加至137,510,945股。本年度公司直接现金分红的金额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为47.59%。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

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2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

报告期内，公司持续专注于研发、生产和销售专用有机新材料，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终端产品显示特性的不同分为OLED材料、液晶材料；医药产品包括创新药中间体和原料药（试生产中），电子化学品主要产品包括半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等。

(二)主要经营模式

1.盈利模式

公司的盈利模式主要为生产和销售专用有机新材料，公司从上游供应商处采购原材料，根据客户提供的各类材料结构式及技术指标要求，公司针对性研发合成路线及纯化工艺，定制生产以销售给下游客户获得收入和利润。

2.采购模式

公司生产使用的主要原材料包括基础化工原料和各类定制初级中间体。公司建立了以《采购管理制度》《供应商管理办法》《产供销存货管控办法》等多项采购管理制度为基础的采购体系，严格按照制度流程合规采购，对主要供应商采取合格供应商认证机制：采购部对潜在新供方进行前期调查，对其生产规模、信用情况及体系建设进行初步评价；初评通过后通知新供方送样进行小试样品评价，经评价合格后，评价部门出具评价报告，采购部组织相关部门考察供应商、出具考察报告；公司根据报告确定合格供应商，后期按照《供应商管理办法》进行管理。

公司采用“以产定购与合理备库”相结合的采购模式，根据订单需求、备货需求及原材料市场变动情况制定采购计划，采购计划经审批后，采购部根据公司质量标准的要求，结合供应商库存、产品品质等情况，在公司合格供应商名录中经过询价、比价、议价等流程，采购完成后执行检测、入库、报账、付款等工作。

3.生产模式

公司以客户订单及中长期预计需求量为导向，采用“以销定产”为主、“合理库存”为辅的生产模式，在确认客户订单后，由经营计划部编制生产任务书并根据产品生产工艺安排采购部进行原材料采购，与生产部门根据生产工艺和原材料到货时间共同制定生产计划，生产承接部门根据《生产计划》组织实施生产并在完成产品生产后向质检部门送样检测，送样质检合格后办理入库供营销部提货。在生产方面，公司以自产为主，辅以外协加工以缓解自有产能不足的压力，保障产品的正常市场供应。

4.销售模式

公司产品主要为按照终端生产企业特定技术指标要求生产的定制产品，采取直销方式销售给下游客户。根据部分日韩地区终端生产企业的商业惯例，公司通过其指定的代理采购商进行销售。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司的主要产品根据其终端产品应用领域和业务类型，分别属于显示行业、医药CDMO行业和电子信息行业。

（1）显示行业

作为显示行业产业链中的关键一环，显示材料的技术和品质决定了面板的显色度、对比度和使用寿命，显示面板的市场规模和终端应用情况直接反应了显示材料的技术成熟度并推动显示材料不断进行迭代、优化。2022年，在经济下行、通货膨胀、前期供给端新产能集中释放等多重因素下，终端消费电子需求疲软，消费者迭代换新的欲望减弱，全球显示行业处于下行周期，2022年，全球显示面板的出货面积为2.5亿平方米，同比下降4%，市场规模约为1,230亿美元，同比下降21.72%。

2022年，AMOLED面板的出货面积约1,412万平方米，占全球显示面板出货面积约为5.7%，市场规模约为426亿美元，占全球显示面板市场规模约为35%，预计到2024年，AMOLED面板的出货面积将增长至1,967万平方米，市场规模达到525亿美元。虽然AMOLED面板2022年的出货情况并未实现预期的高增长，但无论是出货面积还是市场规模占全球显示面板的比重均有提升，尤其是在折叠屏手机、车载、AR/VR、平板电脑、游戏平台等高端、新兴市场领域的渗透率。在中小尺寸领域，在智能手机整体低迷、手机出货量大幅下降的背景下，AMOLED手机面板的出货量较2021年降低7.5%，但占比提升至37%，主要是由于使用OLED显示技术的可折叠手机出货量逆势增长，第三方预测，2022年全球可折叠手机的出货量约为1,420万台，同比增长77.5%，随着各个手机厂商相继进入折叠屏手机领域，并在铰链、折痕控制和价格下探方面不断努力，预计2023年折叠屏手机的出货量将超过3,000万台。而中国折叠屏市场2022年出货量近330万台，同比增长118%，折叠屏产品在国内智能机市场的占比从2021年的0.5%上升到1.2%，预计2023年将继续保持高速增长。车载领域，随着车企竞相布局智能化车载显示，车载屏幕的需求范围从传统的中控屏、仪表盘拓展至副驾驶、新兴的HUD和电子后视镜，对屏幕显示、形态和触控技术的要求不断提升，OLED屏幕凭借柔性和轻薄的优势从高端汽车品牌向中高端品牌渗透，根据Omdia的预测，2022年OLED车载显示面板的出货面积为28,406平方米，同比2021年增长86%，预计到2027年车载OLED面板出货量将从2022年的57万片攀升至520万片，复合增长率高达56%，市场规模近12亿美元。

在大尺寸领域，消费需求下降叠加液晶面板价格暴跌的双重压力，占据高端电视市场的OLED电视出货不及预期，据Omdia数据，2022年全球OLED电视的出货量仅为740万台，占全球电视总货量的比例为3%，与2021年基本持平，远低于2021年66%的市场增幅。未来随着市场需求逐步回暖，大尺寸OLED“色偏”和寿命期问题进一步改善，技术进步推动价格下降，大尺寸AMOLED 面板将进入一个更为稳定的需求增长模式，OLED电视市场规模和渗透率有望持续上升，市场预测，2023年全球电视 OLED面板出货量将同比增长约11%，达到852万片，渗透率上升至4.1%，其中1,500美元以上的高端电视市场，OLED电视的出货量占比将接近50%。

在经历了2021年的透支性高速增长后，面对全球通胀下得供需不平衡，相较正处于成长期和快速发展期的OLED显示，经过充分市场竞争、处于成熟稳定发展阶段的液晶显示行业上下游的下滑显著高于OLED。在大尺寸领域，LCD电视面板市场成熟且供应量较大，受冲击更为严重，据Omdia统计，2022年，全球LCD电视面板出货量约1.97亿台，创10年来最低记录，其中备受市场瞩目的Mini LED电视的出货总量预计仅为300万台，但市场仍看好LCD电视的大尺寸趋势，2022年TFT- LCD电视的出货面积和加权平均尺寸的下降幅度与市场规模相比仅略有下降，高端大尺寸TFT-LCD电视的销售仍具有明显优势，Omdia预测2025年TFT-LCD电视的加权平均尺寸将增长至52.8英寸。在中小尺寸领域，据Omdia统计，2022年智能手机TFT-LCD面板出货量大幅下滑至9.9亿片，同比下降了25%，车载TFT-LCD面板出货量在2022年小幅增长4%至1.95亿片，收入规模已超过智能手机。

尽管2022年显示行业遭遇行情冷淡、价格下降等诸多不利情况，但是随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业仍具有广阔的市场空间。

（2）医药CDMO行业

CDMO业务是为制药企业提供药品生产所需要的工艺流程研发及优化、配方开发及试生产服务，并在上述研发、开发等服务的基础上进一步提供从公斤级到吨级的定制生产服务。CDMO行业属于医药制剂产业链的前端环节，从临床前的研究到临床试验、到最终上市商业化生产销售的各个阶段帮助药品研发企业降低研发生产成本、缩短产品研发上市时间。

CDMO行业赛道宽广，全球创新药企业研发投入提升推动CDMO行业持续扩容，且以化学药CDMO为主，市场集中度低、高度碎片化。人口老龄化加剧、医药行业的刚需属性和稳定增长的医药市场需求为医药企业提供了研发动力，根据Evaluate Pharma的预测，2022年全球医药研发支出从2016年的1,594亿美元增长至约2019亿美元，年均复合增长率约4%，预计2026年将增长至2,325亿美元。同时，医药研发企业面临疾病日益复杂、政策监管持续升级，新药研发成本上升、研发成功率下降的局面，进一步促进了以平衡研发成本、研发效率和研发投入回报率为目的医药外包需求的提升，并逐渐从医药中间体的CDMO向API和制剂的CDMO发展，根据Frost&Sullivan的相关数据，2016年到2020年，全球化学药CDMO市场规模从259亿美元增加至375亿美元，年均复合增长率为9.69%，预计2022 年达到469亿美元。随着我国CDMO企业的综合技术水平和管理体系不断完善，全球医药外包产业链从欧美向中国转移，加之我国MAH制度确立了药品上市许可和生产许可分离，激发了国内科研机构和小型药企的创新活力，中国CDMO市场规模增速远高于全球平均水平，在全球CDMO行业的市占率逐年提升，市场数据显示，中国在全球医药CDMO行业的市占率预计从2021年9.5%提升至2026年的16%左右。

（3）电子信息行业

公司电子化学品板块的主要产品对应的终端应用行业电子信息行业市场细分程度较高，技术发展和行业状况差异明显，核心产品的直接下游主要为半导体光刻胶领域和显示面板用光刻胶领域，行业情况如下：

作为全球科技竞争和产业变革的重要组成部分，随着人工智能、5G、工业电子等新兴市场的不断发展，全球半导体、半导体材料和半导体光刻胶的市场规模整体呈增长趋势，根据相关市场数据，全球半导体的市场规模从2017年的4,122亿美元增长至2022年的5,735亿美元，全球半导体材料的市场规模在2022年创历史新高，达698亿美元，全球半导体光刻胶的市场规模达到近23亿美元。光刻胶作为半导体行业的关键材料之一，技术壁垒较高且对电子元器件、部件的功能和稳定性影响大，高分辨率的KrF光刻胶、ArF 光刻胶和EUV光刻胶的核心技术基本被日本和美国企业所垄断，加之近年来美国对华半导体管制不断升级，全球主要国家和地区均积极支持本土半导体产业的发展，我国半导体光刻胶企业纷纷加大研发投入。

互联网、物联网等技术的发展极大推动了终端消费电子市场的增长，全球进入屏时代，电子设备的平均尺寸和全球显示面板的出货面积不断提高，我国作为全球最大的显示面板供应市场和消费市场，对面板用光刻胶等上游材料的需求也持续增长，但我国光刻胶的自主生产主要集中在PCB光刻胶、TN/STN-LCD光刻胶等领域，对TFT-LCD等面板用高端光刻胶产品仍以进口为主，面板用光刻胶市场空间广阔、国产化替代需求迫切。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）显示材料行业

OLED材料和液晶材料是OLED面板和液晶面板的上游关键组件，公司是国内极少数同时具备规模化研发生产OLED材料和液晶材料的企业之一，公司的OLED升华前材料和单体液晶制备技术已达到全球先进水平。

公司生产的OLED材料包括OLED升华前材料和中间体，其中，OLED升华前材料的收入占比达70%，凭借稳定高质量的产品品质、快速研发响应能力、优质的服务等综合竞争优势，客户群已基本实现对国际领先的OLED终端材料企业的全覆盖，公司生产的OLED升华前材料已实现对发光层材料、通用层材料等主要OLED终端材料的全覆盖，公司是目前国内唯一能够规模化量产全系列氘代发光材料（红绿蓝）的企业，2022年公司氘代发光材料销售额占OLED材料销售额的27%。

公司生产的液晶材料以单体液晶为主，公司与全球知名的混晶厂商均建立了长期稳定的合作关系，系全球主要混晶厂商Merck、JNC和国内三大混晶厂商江苏和成、诚志永华、八亿时空的战略合作伙伴。

（2）医药CDMO行业

公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药CDMO业务。公司目前生产的医药中间体产品主要为小分子化学药中间体，且以创新药中间体为主。公司属于医药CDMO行业的后进者，相较于国内小分子CDMO的龙头企业，公司的医药中间体业务规模较小，医药研发水平和医药管线数量仍有较大差距，但是从具体医药产品来看，公司的医药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高，公司医药业务未来发展潜力较大。

医药业务作为公司的长期重要的发展战略，公司持续从人才引进、研发投入等方面优化该板块的资源配置，不断丰富产品种类和结构。在产品管线层面，截至2022年底公司共有医药管线140个，相较于2021年底净增加40个，其中终端药物为创新药的项目103个，仿制药项目32个，未知5个。根据对应终端药物的进展不同，公司医药管线的情况详见下表：

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注：1、新增管线数量已剔除因终端药物项目终止而无效的5条2022年之前已有管线。

2、未知系指部分终端药物的商业化进度、名称、治疗领域等相关信息公司无法获悉。

（3）光刻胶材料行业

基于与全球顶尖客户长期合作积累的合成纯化经验、金属离子的分析检测和去除能力、中试量产优势以及在日本市场的良好口碑，公司从2015年开始研发半导体光刻胶单体和膜材料中间体等光刻胶材料，以高端光刻胶材料为重点方向，主要面向日本和欧美市场，目前主要产品包括半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体，其中膜材料中间体主要为显示面板用光学膜材料，光刻胶材料包括显示用光刻胶和半导体光刻胶单体，半导体光刻胶单体以ArF光刻胶单体、KrF光刻胶单体和EUV光刻胶单体为主；显示用光刻胶主要为TFT 平坦层光刻胶，具体应用于液晶面板的TFT基板的平坦化保护层中。公司虽已研发出多款光刻胶材料，但由于光刻胶市场进入壁垒较高，客户验证周期长，目前光刻胶产品的销售收入整体规模较小，但公司研发的光刻胶材料附加值高，下游行业市场前景广阔，随着未来公司相关产品的测试通过及规模化量产，公司光刻胶材料业务将能够有显著提升并在特定产品领域占据一席之地。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

不适用

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入148,038万元，较2021年下降2.96%。归属于上市公司股东的净利润24,653.85万元，较2021年增长2.82%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-021

西安瑞联新材料股份有限公司

2022年度利润分配预案及资本公积

转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利12.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

● 因公司实施股份回购事项，根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、权益分派方案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币343,746,367.71元，公司合并报表归属于公司股东的净利润为人民币246,538,464.91元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：

1.以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后的总股数为97,780,622股，以此为基数计算合计拟派发现金红利117,336,746.40元（含税）。本年度公司直接现金分红的金额占2022年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为47.59%。

2.以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后的总股数为97,780,622股，合计转增39,112,249股，转增后公司总股本将增加至137,510,945股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致。）

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月14日召开第三届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等法律法规、公司制度中关于利润分配的相关要求，利润分配和转增比例明确，已充分考虑了公司的财务状况、投资者回报、公司的实际情况及业务可持续发展需要等因素，符合公司和全体股东的利益。本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

综上所述，我们一致同意《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月14日召开第三届监事会第十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。

监事会认为：公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）权益分派对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，是符合公司和股东利益的，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-022

西安瑞联新材料股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，现将西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号），公司委托海通证券股份有限公司承销，通过上海证券交易所系统于2020年8月20日向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,755万股，股票面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币113.72元。截至2020年8月26日，本公司共募集资金199,578.60万元，扣除发行费用15,175.01万元后，募集资金净额为184,403.59万元。

上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15366号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目78,875.15万元，尚未使用的金额为110,441.34万元（其中募集资金105,528.44万元，专户存储累计利息扣除手续费3,500.51万元、现金管理取得投资收益1,412.39万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2022年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目55,577.15万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目134,452.30万元。

（2）截至2022年12月31日，本公司无从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的金额。

（3）为提高募集资金使用效率，公司利用部分闲置募集资金购买银行结构性存款。截至2022年12月31日，尚未到期的结构性存款本金为14,000.00万元。具体情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入134,452.30万元，尚未使用的金额为57,263.07万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。上述制度已经公司董事会和股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，公司从2020年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

鉴于公司存放在西安银行股份有限公司西安文丰西路支行的募集资金专户（账号：113011580000111821）中用于“补充流动资金及超募资金”项目的募集资金已补充流动资金或已按照募投项目转入相应的募集资金专户，该募集资金专户余额为零，且后续无其他用途。为便于公司账户管理，公司已于2022年8月26日完成该募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（2022-061）。

鉴于公司募集资金投资项目“蒲城海泰新能源材料自动化生产项目”已达到预定可使用状态，存放在中信银行股份有限公司陕西自贸试验区西安沣惠路支行的募集资金专户（账号：8111701012700663079、账号：8111701013800663064）中用于“蒲城海泰新能源材料自动化生产项目”的募集资金仅结余少量利息，上述两个募集资金专户后续无其他用途，为便于公司账户管理，减少管理成本，公司决定将上述募集资金专户全部进行注销。专户结息将转入公司自有资金账户用于项目尾款及质保金的支付。截至2022年12月31日，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（2022-089）。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及现金管理收益7,311.79万元（其中2022年度利息收入及现金管理收益2,398.88万元），已扣除手续费2.24万元（其中2022年度手续费1.15万元），无尚未从募集资金专户置换的募投项目金额。

2、使用闲置募集资金购买结构性存款情况

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（一）募投项目先期投入及置换情况

1、置换先期投入资金

2020年10月26日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目及先行支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以2,009.99万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，以311.52万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

截至2020年8月25日止，自筹资金实际投资额为2,321.51万元，投入具体运用情况如下：

（1）项目投入

单位：人民币元

■

（2）已预先支付的发行费用

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币15,175.01万元，截至2020年8月25日，承销保荐费用（从募集资金中先行扣除）、审计及验资费用、律师费用、与发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用在募集资金到位前已以自筹资金支付的金额（不含税）情况如下：

单位：人民币元

■

上述投入情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15705号）。

2、置换一般账户支付资金

公司于2021年8月13日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况使用包括但不限于银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金账户划转等额资金至公司一般资金账户。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确无异议的核查意见。

截至2022年12月31日，公司累计使用银行电汇、银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为116.58万元。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年7月16日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第九次会议及2021年8月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币12亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司于2022年4月15日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2022年5月9日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年7月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，于2022年8月3日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超额募集资金及超额募集资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金。公司独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

报告期内，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目

公司于2021年4月23日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八次会议，于2021年5月14日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，同意使用超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

2022年，渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目募集资金投入12,529.17万元。

2、蒲城海泰新能源材料自动化生产项目

公司于2021年11月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2021年12月1日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》，同意公司使用超募资金合计人民币10,000万元投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司于2022年5月11日召开第三届董事会2022年第三次临时会议、第三届监事会2022年第二次临时会议及2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的议案》，同意公司使用自有资金4,504万元增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的投资额。独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

2022年，蒲城海泰新能源材料自动化项目募集资金投入7,417.52万元。

（六）节余募集资金使用情况

公司募投项目“资源无害化处理项目”已于2022年6月完工，尚未结项；“新能源项目”已于2022年11月完工，尚未结项；“OLED及其他功能材料生产项目”、“高端液晶显示材料生产项目”、“原料药项目”、“科研检测中心项目”仍处于建设期。不存在募集资金节余情况。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的情况，详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

变更募集资金投资项目的具体内容

（一）OLED及其他功能材料生产项目

1、投资总额的调整

为提高生产效率和自动化水平以应对公司客户不断提升的标准和要求，增强市场竞争力，公司对OLED 及其他功能材料生产项目车间和产线的设计进行了相应升级调整，增加了自动化设备及系统的购置，致使设备购置费用增加；车间设计方案调整致工程量增加，加之施工过程中受疫情及整体经济政治环境影响，原材料、人工成本均有较大幅度增长，导致安装工程费用相应上升。基于上述原因，为顺利推进OLED及其他功能材料生产项目的建设，实现车间的尽早投产，公司拟使用自有资金6,331.67万元增加该项目投资额（待该项目募集资金专户中的资金全额（含结余利息）使用后，再以自有资金投入），增加后项目投资总额增加至36,331.95万元。募集资金拟投入金额仍为28,697.00万元。

2、实施期限的调整

OLED及其他功能材料生产项目的建设内容主要包括308、309、314、313 西车间的工艺生产装置、辅助生产设施及配套公用工程。截至目前，该项目的辅助工程和服务设施已建设完成，308、313西、314车间已投入使用。309车间由于车间及产线设计专业化程度提高，导致项目设计和建设周期延长；由于疫情防控导致物资采购、物流运输和安装调试工作延缓，直接影响了该车间的工程施工进度，目前正在进行设备安装工作，预计2023年3月份交付。根据实际建设进度，公司经过审慎的研究论证，拟将OLED及其他功能材料生产项目达到预定可使用状态时间延长至2023 年一季度。

公司已于2022年8月15日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，于2022年8月31日召开2022年第三次临时股东大会就上述事项进行审议，审议通过了《关于OLED及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的议案》，同意公司使用自有资金6,331.67万元增加该项目投资额，增加后项目投资总额增加至36,331.95万元，达到预定可使用状态时间延长至2023年一季度。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于OLED及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的公告》（公告编号：2022-056）。

（二）蒲城海泰新能源材料自动化生产项目

新能源项目的建设规模及设计方案系根据前期的项目建设成本、生产工艺做出的，由于项目建设期内大宗物资、核心设备价格大幅上涨，导致该项目建筑工程费、设备购置费增加；同时为优化公司相关产品质量及生产工艺，提升生产装置自动化水平，公司调整了部分设备的投资计划，增加购买自动化相关设备，致使设备购置费相应增加；受疫情影响，出现延迟复工、招工难等问题，导致人工成本费用增加，相应增加了建筑工程费用及安装工程费用。为满足新能源项目建设需求并加快推进该项目建设进度，实现新能源项目生产车间尽快投产，公司调整了新能源项目的投资总额。

公司于2022年5月11日召开第三届董事会2022年第三次临时会议、第三届监事会2022年第二次临时会议，于2022年5月27日召开2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的议案》，同意公司使用自有资金4,504万元增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的投资额。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的公告》（公告编号：2022-035）。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

海通证券股份有限公司针对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对瑞联新材2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2023年4月17日

附表1：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：原料药项目一期于2023年上半年完工。

附表2：

2022年度变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-018

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知和相关材料于2023年4月4日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2023年4月14日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

2022年公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展的重大事项。根据2022年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

2022年公司管理层积极贯彻落实股东大会、董事会的各项决策，面对2022年整体消费市场萎靡带来的显示面板行业的下滑及激烈的市场竞争等诸多不利因素，公司管理层及时调整经营思路与策略，承压奋进，公司总经理就2022年度经营情况进行了总结，形成《2022年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

（三）审议通过了《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

根据公司2022年的整体经营情况及对2023年市场、行业等主要影响因素的预判，结合公司2023年的战略发展规划，公司编制了《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

2022年公司聘请的三位独立董事均按照《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于2022年度的履职情况拟定了《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在2022年年度股东大会上述职。

（六）审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2022年公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，勤勉尽责，切实有效监督公司外部审计，指导公司内部审计工作。董事会审计委员会基于2022年度的履职情况拟定了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（七）审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为98,398,696股，扣减回购专用账户中的618,074股后的总股数为97,780,622股，以此为基数合计派发现金红利117,336,746.40元（含税），合计转增39,112,249股，转增后公司总股本将增加至137,510,945股。本年度公司直接现金分红的金额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为47.59%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日起2个月内完成。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，基于2022年度募集资金的存放、使用情况，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）及《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，并基于2022年度募集资金使用的进展情况，公司相应修改了《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-023）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》

2022年度，公司未发生关联交易。

根据对公司2023年业务发展和经营需要的预判，预计2023年度公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情况。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（简称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（简称“瑞联制药”）2023年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）10亿元的综合授信额度，授信额度应当在自股东大会审议批准之日起18个月内使用，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。

对于上述综合授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药将互相提供担保，预计总担保额度不超过10亿元，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署与综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保的相关手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币6亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管理。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度聘任的审计机构，2022年致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够及时、准确、专业地完成公司的年度审计工作，其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力符合公司要求，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年审计工作情况，经公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）沟通确定2023年度审计费用70万元，包含财务审计费用和内部控制审计费用。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟于2023年5月8日下午14:00时起在公司会议室召开2022年年度股东大会，审议以下议案：

1. 《关于2022年度董事会工作报告的议案》

2. 《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3. 《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

4. 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

5. 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

6. 《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

7. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

8. 《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》

9. 《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

10. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

11. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

12. 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

三、上网公告附件

《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-019

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知和相关材料于2023年4月4日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2023年4月14日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

2022年公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，指导和规范公司监事会运作，加强对公司经营活动、财务情况及董事、高级管理人员执行职务的行为等事项的监督核查，按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的相关规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

监事会认为：

公司《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的编制和审议程序符合法律法规的规定，客观、真实反应了公司2022年度财务状况和经营成果，并客观制定了公司2023年的财务预算方案。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：

公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，披露的信息公允地反映了2022年度的经营成果和财务状况等事项。监事会已对2022年年度报告及摘要签署了书面确认意见，保证公司2022年年度所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

监事会认为：

公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：

公司按照《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定、要求编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告真实披露了公司2022年度募集资金的管理情况，不存在变相改变募集资金用途、募集资金投资项目可行性的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）及《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，并基于2022年度募集资金使用的进展情况，公司相应修改了《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-023）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》

2022年度，公司未发生关联交易。根据对公司2023年业务发展和经营需要的预判，预计2023年度公司不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情况。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：

公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司现有的内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》

监事会认为：

公司及子公司申请综合授信并提供担保业务，有利于公司及子公司保障日常经营的资金需求，有利于公司灵活组合资金方案，提高资金使用效率，不会对公司经营发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（下转24版）