东软集团股份有限公司

（上接25版）

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）

1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

2、法定代表人：程刚

3、注册资本：57,946,550元人民币

4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

5、股东情况：

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6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训，货物进出口、技术进出口。

8、2022年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产36,203万元、归属于母公司的所有者权益16,519万元、营业收入24,755万元、归属于母公司所有者的净利润1,163万元。

9、关联关系：诺基亚东软为本公司参股公司，本公司持有46%的股权。本公司副董事长兼首席执行官王勇峰担任该公司副董事长、高级副总裁李军担任该公司董事。上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：米谷信彦

3、注册资本：101,000,000日元

4、住所：日本国东京都品川区西五反田一丁目1番8号

5、股东情况：阿尔卑斯电气株式会社与阿尔派株式会社于2019年1月1日进行经营统合，成立阿尔卑斯阿尔派株式会社。

6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年。

7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

8、阿尔卑斯阿尔派株式会社主要财务数据：（2021年4月1日-2022年3月31日）总资产7,435亿日元、归属于母公司的所有者权益4,253亿日元、营业收入8,029亿日元、归属于母公司所有者的净利润230亿日元。

9、关联关系：阿尔派株式会社现持有本公司1.6395%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司一阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司6.4317%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）株式会社东芝及其子公司（合称“东芝”)

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：Satoshi Tsunakawa

3、已发行股份：455,280,690股

4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。

6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

8、主要财务数据：（2021年4月1日-2022年3月31日）总资产37,345亿日元、归属于母公司的所有者权益12,066亿日元、营业收入33,370亿日元、归属于母公司所有者的净利润1,947亿日元。

9、关联关系：本公司董事冲谷宜保担任该公司全资子公司一东芝数字解决方案株式会社董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：50,582万元人民币

4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号

5、股东情况：

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截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2022年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产621,034万元、归属于母公司的所有者权益300,926万元、营业收入1,458万元、归属于母公司所有者的净利润-13,815万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司14.2395%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：东软控股近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（五）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：杨纪文

3、注册资本：7,500万元人民币

4、住所：辽宁省沈阳市浑南区创新路175-3号

5、股东情况：

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6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产126,196万元、归属于母公司的所有者权益18,459万元、营业收入46,961万元、归属于母公司所有者的净利润1,990万元。

9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长刘积仁为大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长刘积仁、副董事长兼首席执行官王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：荣新节

3、注册资本：1,000万元人民币

4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

5、股东情况：

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6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

7、主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、2022年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产103,991万元、归属于母公司的所有者权益93,322万元、营业收入6,617万元、归属于母公司的净利润419万元。

9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长刘积仁、副董事长兼首席执行官王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（七）东软医疗系统股份有限公司（简称“东软医疗”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：2,235,025,906元人民币

4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号

5、股东情况：

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6、历史沿革：东软医疗成立于1998年3月。

7、主营业务：CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、分子影像成像设备、车载医疗设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用品、V类放射源、汽车销售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产632,664万元、归属于母公司的所有者权益403,142万元、营业收入304,368万元、归属于母公司所有者的净利润23,575万元。

9、关联关系：东软医疗为本公司参股公司，本公司持有29.9436%的股权。本公司董事长刘积仁担任东软医疗董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（八）东软熙康控股有限公司（简称“熙康”）

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地：开曼群岛

3、地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

4、已发行股份：14,262.53万股普通股

5、股东情况：

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6、历史沿革：熙康成立于2011年5月。

7、主营业务：IT及相关服务

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产93,436万元、归属于母公司的所有者权益-45,180万元、营业收入68,742万元、归属于母公司所有者的净利润-24,196万元。

9、关联关系：熙康为本公司参股公司，本公司持有27.9352%的股权。本公司董事长刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠担任熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（九）望海康信（北京）科技股份公司（简称“望海”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：段成惠

3、注册资本：370,573,588元人民币

4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼8层801-2

5、股东情况：

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6、历史沿革：望海成立于2003年5月。

7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产计算机软件；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；停车场服务；非居住房地产租赁。

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产89,023万元、归属于母公司的所有者权益57,038万元、营业收入20,432万元、归属于母公司所有者的净利润-24,830万元。

9、关联关系：望海为本公司参股公司，本公司持有32.37%的股权。本公司高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠担任望海董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司及其子公司（合称“东软睿驰”）

1、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

2、法定代表人：王勇峰

3、注册资本：1,566,708,517元人民币

4、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1703室

5、现股东情况：

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6、历史沿革：东软睿驰成立于2015年10月。

7、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产197,607万元、归属于母公司的所有者权益32,987万元、营业收入75,312万元、归属于母公司所有者的净利润-62,134万元。

9、关联关系：东软睿驰为本公司参股公司，本公司持有29.82%的股权。阿尔派中国及其一致行动人阿尔派株式会社合计持有本公司5%以上股份；本公司副董事长兼首席执行官王勇峰担任东软睿驰董事长；本公司董事远藤浩一、高级副总裁兼董事会秘书兼首席投资官王楠分别担任东软睿驰董事。上述关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十一）融盛财产保险股份有限公司（简称“融盛财险”)

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：119,500万元人民币

4、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号11层

5、现股东情况：

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6、历史沿革：融盛财险成立于2018年7月。

7、主营业务：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险保险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产121,472万元、归属于母公司的所有者权益79,541万元、营业收入25,233万元、归属于母公司所有者的净利润-8,105万元。

9、关联关系：融盛财险为本公司参股公司，本公司持有33.0544%的股权。本公司董事长刘积仁担任融盛财险董事长，本公司执行总裁徐洪利担任融盛财险董事，该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十二）东软教育科技有限公司及其子公司（合称“东软教育”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：380,000港元

4、注册地：开曼群岛

5、股东情况：东软教育为上市公司

6、历史沿革：东软教育成立于2000年，其股票于2020年在香港联合交易所上市。

7、主营业务：提供民办IT高等教育服务、IT培训服务及教育资源与数字工场业务。

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产599,362万元、归属于母公司的所有者权益172,725万元、营业收入154,838万元、归属于母公司所有者的净利润38,539万元。

9、关联关系：本公司董事长刘积仁担任东软教育董事会主席。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2022年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（十三）上海思芮信息科技有限公司及其分子公司（合称“上海思芮”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：孟浩

3、注册资本：5,500万元人民币

4、住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区

5、股东情况：

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6、历史沿革：上海思芮成立于2013年11月。

7、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售,出版物经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产48,605万元，归属于母公司的所有者权益25,830万元，营业收入90,366万元，归属于母公司的净利润3,977万元。

9、与上市公司的关联关系：上海思芮原为大连东软控股有限公司的控股子公司，本公司新任高级管理人员荣新节曾担任上海思芮董事，上述变化至今未满12个月。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：上海思芮近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2023年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司根据业务发展需要，向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品，以及向其他关联人购买相关领域的产品及服务。上述购买的产品、服务等将用于软件集成、代理销售。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。

（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是上海思芮利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务发展。

公司2023年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2023-013

东软集团股份有限公司

关于与上海思芮信息科技有限公司

签订日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：执行相关协议，预计2023年度，本公司与上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为35,800万元，约占本公司2023年度同类交易的21.88%。以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

公司九届二十四次董事会审议通过了《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》。根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与上海思芮信息科技有限公司（以下简称“上海思芮”）签订《软件开发服务外包协议》。根据协议约定，上海思芮及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，本公司与上海思芮为此发生的交易金额约为35,800万元。

表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。本事项不需要提交公司股东大会审议。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。

审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。

（二）2022年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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（三）2023年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）上海思芮信息科技有限公司（简称：上海思芮）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：孟浩

3、注册资本：5,500万元人民币

4、住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区

5、股东情况：

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6、历史沿革：上海思芮成立于2013年11月。

7、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售,出版物经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产48,605万元，归属于母公司的所有者权益25,830万元，营业收入90,366万元，归属于母公司的净利润3,977万元。

9、与上市公司的关联关系：上海思芮原为大连东软控股有限公司的控股子公司，本公司新任高级管理人员荣新节曾担任上海思芮董事，上述变化至今未满12个月。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年，本公司与上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的交易金额共计为30,938万元，执行情况正常。上海思芮近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

三、《软件开发服务外包协议》主要内容

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：上海思芮信息科技有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2023年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，上海思芮及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，2023年，本公司预计与上海思芮为此发生的日常关联交易金额共计为35,800万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇等方式进行付款和结算。

6、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

7、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

8、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。

9、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

10、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

11、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

本次公司与上海思芮签订协议，是以往业务合作的延续。与上海思芮的交易，主要是上海思芮利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。

上述交易参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与上海思芮的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

（二）2023年度与关联人日常关联交易预计情况

预计2023年度，本公司与上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为35,800万元。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2023-014

东软集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 下午13:00

召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司九届二十四次董事会、九届十三次监事会审议通过。具体议案内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案12

应回避表决的关联股东名称：议案12分项表决，涉及应回避表决的关联股东包括阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、东芝数字解决方案株式会社、大连东软控股有限公司等。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）出席会议的股东请于2023年5月12日至5月17日工作日内（9:00-11:30，13:00-17:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

（二）自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（三）法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（五）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

六、其他事项

（一）与会联系人：董事会办公室

电话：024-83662115

传真：024-23783375

通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室

邮编：110179

（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

2023年4月14日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会登记表

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1

授权委托书

东软集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

股东大会登记表

本单位/本人兹登记出席于2023年5月18日召开的东软集团股份有限公司2022年年度股东大会。

姓名/单位名称：

股东账户号：

身份证号/单位执照号：

持普通股数（股）：

联系电话：

联系地址：

股东姓名/名称： 签名（盖章）

二〇二三年 月 日

附件3

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有东软集团100股股票，该次股东大会应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名，则该股东对于非独立董事换届选举议案组，拥有600股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

以本次股东大会采用累积投票制进行的非独立董事换届选举为例，应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有东软集团100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案13.00“关于非独立董事换届选举的议案”就有600票的表决权。

该投资者可以以600票为限，对议案13.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2023-015

东软集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

公司九届二十四次董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

本次股份注销完成后，公司总股本将变更为1,213,413,212股，公司注册资本将变更为1,213,413,212元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

公司债权人可采取现场申报、邮寄、传真方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、申报时间：2023年4月17日至2023年5月31日，工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）

2、债权申报登记地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

3、联 系 人：董事会办公室

4、联系电话：024-83662115

5、传真号码：024-23783375

6、邮政编码：110179

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十四日