上海现代制药股份有限公司
关于全资子公司签署《药品上市许可转让合同》的公告
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2023-031
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于全资子公司签署《药品上市许可转让合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的转让方保证所提供的资料和信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 近日，全资子公司国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称国药金石）与山东百诺医药股份有限公司（以下简称山东百诺）签署了《药品上市许可转让合同》，山东百诺将其所研发的注射用头孢他啶阿维巴坦钠（2.5g）上市许可及相关权益转让予国药金石。
● 山东百诺的上述产品尚处于申报注册阶段，未来能否顺利获批上市以及后续上市许可持有人变更等事项推进时间较长，存在不确定性。
● 上述合同的签署对公司2023年度经营业绩不构成重大影响。
一、交易概述
为贯彻落实公司中长期发展战略，丰富公司抗感染领域产品线，公司与山东百诺就其所研发的注射用头孢他啶阿维巴坦钠签署了《药品上市许可转让合同》。山东百诺将其正在申报注册的注射用头孢他啶阿维巴坦钠（2.5g）上市许可及相关权益转让予国药金石，并提供技术转移服务。上述药品上市许可转让费用总额不超过人民币2,200万元（含税）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，上述事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不属于关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方的基本情况
名称：山东百诺医药股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：孟凡清
注册资本：3,974.3237万元人民币
成立日期：2000年8月2日
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区崇华路以东世纪财富中心C座201
经营范围：药物研究与开发、技术转让及相关的技术咨询；药品生产、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
山东百诺与公司不存在关联关系。
山东百诺目前为非上市公司，其最近一年主要财务数据以及本次《药品上市许可转让合同》中关于分期支付的部分信息被认为是商业机密，因此相关信息进行简化披露。
（二）受让方的基本情况
名称：国药集团汕头金石制药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨时浩
注册资本：8,398万元人民币
成立日期：1987年9月10日
住所：汕头市泰山路36号
经营范围：药品生产；药品研究开发及技术转让；批发、零售：普通机械，化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。
三、交易标的基本情况
注射用头孢他啶阿维巴坦钠为头孢菌素类抗感染药物，是由头孢他啶和阿维巴坦钠组成的复方制剂，主要适用于复杂性腹腔内感染、医院获得性肺炎和呼吸机相关性肺炎等。该产品的原研公司为美国Pfizer，最早于2015年在美国上市，于2019年5月获得进口批准。
山东百诺的注射用头孢他啶阿维巴坦钠（2.5g）已向国家药品监督管理局提出药品上市许可申请，并获得受理。根据CDE网站显示，除原研厂家外，国内仅齐鲁制药有限公司于2021年9月获批。根据米内网数据库显示，注射用头孢他啶阿维巴坦钠制剂产品在全国城市公立医院销售额2021年为4.04亿元，2022年上半年为2.65亿元。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：国药集团汕头金石制药有限公司
乙方：山东百诺医药股份有限公司
（一）标的产品和转让内容
1、标的产品
注射用头孢他啶阿维巴坦钠（2.5g）及其原料药阿维巴坦钠
2、转让内容：乙方向甲方转让标的产品包括不限于（1）上市许可；（2）在全球范围内的研发、生产、销售、市场推广等权益；（3）药品技术及技术资料在全球范围内的占有、使用、收益和处分的完整所有权和知识产权等全部权利。
3、转让形式：（1）乙方将标的产品的技术资料转交给甲方；（2）乙方在甲方指定的场地完成标的产品的药品技术转移；（3）乙方配合甲方将标的产品的上市许可持有人主体从乙方变更为甲方。
（二）药品上市许可转让费支付和结算方式
本次转让总价不超过人民币2,200万元（含税），根据项目实施进展情况，将按里程碑分期支付。
（三）甲乙双方的权利和义务
1、乙方配合甲方于本合同产品获得注册批件前变更上市许可持有人。标的产品上市许可持有人变更为甲方后，甲方拥有标的产品上市许可持有人的所有相关权益。
2、甲方有权要求乙方配合甲方办理申请变更标的产品上市许可持有人的相关工作。
3、甲方有权要求乙方授权无偿使用标的药品的专利、商标、版权及专有技术等无形财产，乙方应按照相关规定办理上述资产的授权无偿使用事宜（如有）。
4、甲方有权要求乙方在甲方指定场地完成标的产品的药品技术转移，以便甲方可以按照乙方的技术资料生产出合格的产品。
5、乙方须指定专人指导、协调配合甲方办理申请变更标的产品上市许可持有人的相关工作。
6、标的产品获批后药品注册批件上如果有附加条件或补充研究内容，乙方须自行完成相关研究并自行承担相关费用并将研究内容无偿提供给甲方。
7、标的产品获得药品注册批件后，如标的产品的有效期低于原研参比制剂，乙方应当配合甲方完成延长效期的工作，确保有效期与原研参比制剂一致，并承担全部的研究费用。
（四）合同的终止和违约责任
1、以下情况甲方有权单方决定终止相关产品对应的合同并立即生效，并要求乙方退还该合同项下甲方已支付的合同款项：
（1）乙方延迟履行或者拒不履行合同规定的义务（因不可抗力及甲方原因导致的除外），乙方在收到甲方书面通知后三十日内未能纠正；
（2）由于乙方原因导致现场技术转移批超过五批；
（3）乙方承诺独自承担标的产品未能如期获得注册批件的风险和费用，无论任何原因导致相关药品未能按约定时间获得注册批件。
2、乙方应保证在合同存续期间，非经甲方书面同意，乙方不得自行或委托第三方销售目标产品，或以任何形式直接或间接提供标的产品给任何第三方，否则乙方应赔偿因此给甲方造成的直接和间接经济损失。
五、对公司的影响及风险提示
本次国药金石受让注射用头孢他啶阿维巴坦钠上市许可以及实现技术转移项目，符合公司的战略发展规划，有助于丰富公司抗感染领域产品线，有利于增强公司核心竞争力。
本次合同涉及的标的产品尚处于申报注册阶段，未来能否顺利获批上市以及后续上市许可持有人变更等事项存在不确定性。因各项事项的推进时间较长，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。后续公司将视具体合作进程，按照相关监管规则及公司管理制度的要求，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2023年4月17日
